ANHUI ANKE BIOTECHNOLOGY (GROUP)CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Feb 3, 2016

证券代码： 300009 证券简称：安科生物 公告编号 :2016-008

安徽安科生物工程（集团）股份有限公司

关于转让控股子公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

1、安徽安科生物工程（集团）股份有限公司拟以人民币2475 万元的价格将 持有的北京惠民中医儿童医院有限公司的55%股权转让给首都医疗健康产业有 限公司；

• 2、本次转让不构成关联交易；

3、本次转让不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组；

• 4、本次转让无需经公司董事会及公司股东大会审议。

一、交易概述

北京惠民中医儿童医院有限公司（以下简称“惠民医院”或“目标公司”） 系安徽安科生物工程（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司， 公司于2014 年5 月12 日以人民币2,750 万元受让北京惠民康健医院管理有限公 司（以下简称“管理公司”）持有的惠民医院55%的股权。自收购以来，惠民医 院一直处于亏损状态，基于公司经营管理及未来发展战略的综合考虑，2016 年2 月2 日，公司与首都医疗健康产业有限公司（以下简称“首都医疗”）签署《北 京惠民中医儿童医院有限公司之股权转让协议》，公司拟以人民币2,475 万元的 价格将持有的惠民医院的55%股权转让给首都医疗。本次转让完成后，公司不再 持有惠民医院股权。

根据《安科生物：公司章程》的授权，本次交易无需提交公司董事会、股东

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大会审议，属于公司董事长审批权限范围事项。

本次交易事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

公司名称：首都医疗健康产业有限公司

统一社会信用代码：91110000306322942Q 类型：其他有限责任公司 住所：北京市东城区金宝街89 号11 层02 号 法定代表人：范月仙 注册资本：136750 万元 成立日期：2014 年04 月29 日 营业期限：2014 年04 月29 日至长期 经营范围：物业管理；医疗健康产业投资；投资管理；资产管理；投资咨询；

医院管理；企业管理咨询；销售医疗器械I 类；技术开发、技术服务、技术咨询。

三、交易标的基本情况

1、基本信息

名 称：北京惠民中医儿童医院有限公司

注 册 号：110101014877860

类 型：其他有限责任公司

住 所：北京市东城区珠市口东大街4 号1-B2、2-B1 单元

法定代表人：盛海 注册资本：2452 万元 成立日期：2012 年05 月07 日 营业期限：2012 年05 月07 日至2042 年05 月06 日

经营范围：儿科；小儿呼吸专业/儿童保健科；儿童营养专业/口腔科；儿童

口腔专业/医学检验科；临床体液、血液专业/医学影像科；X 线诊断科/中医科； 儿科专业；经济信息咨询。

2、本次交易前后的股权结构

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本次交易前的股权结构

序号	股东	出资额（万元）	出资比例
1	北京惠民康健医院管理有限公司	1,103.4	45%
2	安徽安科生物工程（集团）股份有限公司	1,348.6	55%

本次交易后的股权结构

序号	股东	出资额（万元）	出资比例
1	北京惠民康健医院管理有限公司	1,103.4	45%
2	首都医疗健康产业有限公司	1,348.6	55%

3、最近一年主要财务指标

截至2014 年12 月31 日，资产总额为885.35 万元，负债总额为514.45 万 元，净资产为370.90 万元；实现的营业收入为2,055.96 万元，净利润为-318.74 万元。（以上数据已经审计）

截至本次股权转让基准日2015 年6 月30 日，资产总额为644.20 万元，负 债总额为669.75 万元，净资产为-25.55 万元；实现的营业收入为949.84 万元， 净利润为-396.45 万元。（以上数据未经审计）

4、交易标的定价原则

2014 年5 月12 日，公司以人民币2,750 万元受让惠民医院55%股权。根据 公司2014 年度经审计的财务数据及2015 年半年度未经审计的财务数据，2014 年12 月31 日公司确认惠民医院减值损失273.65 万元，2015 年6 月30 日公司 确认惠民医院减值损失93.49 万元，合计确认惠民医院减值损失367.14 万元。

鉴于目前惠民医院经营情况，经转让双方协商确定，公司同意以人民币 2,475 万元作为转让价格将惠民医院55%股权转让给首都医疗。 5、其他说明

公司本次转让的惠民医院55%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利， 不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项，不存在查封、冻结等司法 措施；亦不存在公司为惠民医院担保、委托其理财的情况。

公司于2015 年8 月向惠民医院提供总额为165 万元人民币无息借款，用于 补充惠民医院流动资金。根据公司与首都医疗签订的《股权转让协议》约定：此 借款将在首都医疗对惠民医院增资后二十个工作日内（但不迟于本协议生效后三

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个月内）偿还给安科生物。除此之外，惠民医院不存在其他占用上市公司资金的 情况。

四、股权转让协议的主要内容

（一）股权转让

1、交易双方同意，公司将持有目标公司55%股权转让给首都医疗。公司应 负责促成管理公司放弃对本次股权转让的优先购买权。

2、本次股权转让的工商变更登记手续完成后，首都医疗与管理公司按其所 持股权比例行使表决权和分红权，享有相应的股东权利并履行相应的股东义务。

3、本次股权转让完成后，目标公司截至基准日（2015 年6 月30 日）的全 部未分配利润、公积金、资产增值等权益，由本次股权转让完成后目标公司的全 体股东按照其届时的持股比例分享或承担；目标公司从基准日（不含当日）至本 次股权转让完成之日（含当日）期间的利润或亏损，由目标公司截至基准日的现 有股东按照其目前的持股比例分享或承担。

（二）股权转让价款及其支付

1、股权转让价款

经双方协商，双方同意本次股权转让价格确定为人民币2,475 万元。 2、股权转让价款的支付

首都医疗按照如下约定分期向公司支付股权转让价款：

在如下先决条件全部被满足或虽未被满足但已被首都医疗豁免后的十个工

作日内，首付医疗向公司支付股权转让价款全额的50%（即人民币12,375,000）：

• （1）交易文件已由各相关当事人有效签署；

• （2）双方已实质性地履行并遵守本协议要求必须履行或必须完成的义务，

• 且未在重大方面发生本协议项下的违约；

  • （3）不存在可能禁止或限制一方完成本次股权转让的有效禁令或类似法令；

• （4）目标公司出具原股东一致同意本次股权转让的股东会决议，管理无条

• 件地、不可撤销地同意放弃对于标的股权的优先购买权；

• （5）公司按照其内部议事规则及上市规则就本次股权转让事宜履行完毕内

• 部决策程序；

  • （6）首都医疗按照其内部议事规则就本次股权转让事宜履行完毕内部决策

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程序；

• （7）目标公司就本次股权转让事宜通知所有第三方权利人，并征得第三方

• 权利人的同意（如需）；

• （8）目标公司现有经营在正常的状况下持续运作，目标公司的财务、业务、

• 资质、发展前景、运营等未发生重大不利变化；

  • （9）公司在本协议项下作出的所有陈述和保证真实、准确、完整。

• 如下先决条件全部被满足或虽为满足但已被首都医疗豁免后十个工作日内，

• 首都医疗向公司支付股权转让价款全额的50%（即人民币12,375,000）：

• （1）双方已实质性地履行并遵守本协议要求必须履行或必须完成的义务，

• 且未在重大方面发生本协议项下的违约；

  • （2）不存在可能禁止或限制一方完成本次股权转让的有效禁令或类似法令；

  • （3）本次股权转让的工商手续已按照本协议第四条的约定完成；

  • （4）本协议约定的出资证明事项已全部完成；

  • （5）目标公司完成定点医疗机构的医院信息系统改造，通过验收；

• （6）目标公司现有经营在正常的状况下持续运作，目标公司的财务、业务、

• 发展前景、运营未发生重大不利变化；

  • （7）公司在本协议项下作出的所有陈述和保证真实、准确、完整。 3、税费承担

因签署及履行本协议而发生的相关税负，由首都医疗、安科生物依法各自承 担。本次股权转让的相关费用（包括但不限于相关工商变更登记备案手续等所需 费用）由目标公司承担。双方为实施本次股权转让而自行发生的交易成本及其自 行聘请的中介机构费用由双方自行承担。

• 4、出资证明

在首都医疗支付第一期股权转让价款之日起五个工作日内，公司应向首都医 疗返还、并应促使目标公司从公司收回并核销载明公司持有目标公司标的股权的 出资证明书（如有），公司应促使目标公司向首都医疗颁发载明首都医疗持有目 标公司标的股权的出资证明书。

（三）工商手续的办理

在首都医疗向公司支付第一期股权转让价款起十个工作日内，公司应当督促 目标公司办理完毕关于本次股权转让的工商变更登记及备案手续。

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（四）过渡期

过渡期内（基准日起至股权转让完成之日止），公司应保证并促使目标公司 正常延续以前的经营，其资产、业务、财务、税务及其运营等任何情况不发生重 大不利变化。

（五）其他约定

公司确认并保证，公司、管理公司及管理公司实际控制人北京市惠民医药卫 生事业发展基金会（以下简称“基金会”）除于2014 年3 月10 日签署的《合作 框架协议》、《北京惠民中医儿童医院有限公司股权转让协议书》及目标公司用 于办理工商登记的简版股权转让协议及公司章程外，公司未与目标公司、管理公 司、基金会等签署其他任何约束力文件。

（六）争议解决

因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应先通过友好协商解决，协商 不成的，任一方均应提交目标公司所在地有管辖权的人民法院解决。

五、本次交易让对公司的影响

本次交易不会对公司生长激素销售产生不利影响，亦不会对公司整体业务发 展产生不利影响。本次转让股权完成后，公司不再持有惠民医院股权，惠民医院 不再纳入公司合并报表范围，从而有助于公司合并报表利润的提升，避免公司损 失的扩大，提高公司资产效益，符合公司发展战略及长远规划，亦有利于维护中 小投资者的利益。

六、备查文件

1、《关于北京惠民中医儿童医院有限公司之股权转让协议》。

特此公告。

安徽安科生物工程（集团）股份有限公司 董事会 2016 年2 月3 日

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