ANHUI ANKE BIOTECHNOLOGY (GROUP)CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Feb 3, 2016

证券代码： 300009 证券简称：安科生物 公告编号 :2016-009

安徽安科生物工程（集团）股份有限公司

关于受让博生吉医药科技（苏州）有限公司 5% 股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

2015 年 12 月 28 日，安徽安科生物工程（集团）股份有限公司（以下简称 “安科生物”或“公司”）与杨林等博生吉医药科技（苏州）有限公司（以下简 称“博生吉”）股东杨林、杨健、王荣奎、苏州博正林投资管理企业（有限合伙） 签订了《安科生物与杨林及杨健及王荣奎及苏州博正林投资管理企业（有限合伙） 关于博生吉医药科技（苏州）有限公司之增资协议》（以下简称“增资协议”）， 公司投资人民币 2000.00 万元增资博生吉公司。根据中水致远资产评估有限公司 出具的中水致远评报字【2015】第 2560 号《资产评估报告》，协议各方约定：增 资完成后，安科生物成为博生吉公司的股东，持有博生吉公司15%的股份。博生 吉公司注册资本和实收资本由375 万元人民币增加至441.18 万元人民币。以上 增资的详细内容详见公司 2015 年 12 月 29 日《关于投资博生吉医药科技（苏州） 有限公司的公告》（公告编号：2015-096）。

2016 年 1 月 29 日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局已经向博生吉公司 下发了《公司准予变更登记通知》，至此，上述增资的工商变更相关程序已经结 束。

随着双方合作洽谈的深入，更基于对博生吉公司未来发展潜力和前景的看 好，本着协商、平等、自愿、互利的原则，2016 年 2 月 2 日，安科生物公司与 博生吉公司股东杨林先生签订了《博生吉医药科技（苏州）有限公司股权转让协 议》（以下简称“股权转让协议”），公司受让杨林持有的博生吉公司 5%的股权，

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股权转让价格为人民币 750 万元。在完成本次股权转让后，杨林仍持有目标公司 42%股权，为博生吉公司控股股东；在完成本次股权转让后，安科生物公司持有 博生吉公司 20%股权。

根据《安科生物：公司章程》的授权，本次交易无需提交公司董事会、股东 大会审议，属于公司董事长审批权限范围事项。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

杨林，博生吉公司创始人、控股股东、董事长，中华人民共和国公民，身份 证号码：320106196408XXXXXX，住址：江苏省苏州市工业园区林泉街 608 号；

三、投资标的基本情况

（一）基本情况

名称：博生吉医药科技（苏州）有限公司

类型：有限责任公司

住所：苏州工业园区星湖街 218 号生物纳米园 B1 楼 413 单元 法定代表人：杨林

注册资本：人民币 441.18 万元整 成立时间：2010 年 05 月 31 日

经营范围：研发：癌症诊断试剂盒、抗癌药物、生物医药制品、医疗器械； 高科技成果开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售；实验试剂、实验室耗 材及仪器；从事生物制品、一类医疗器械的进出口业务；科研生物抗体及实验室 用试剂盒的研发生产。（以法规须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）

博生吉公司以肿瘤细胞免疫治疗技术与产品研发为主要发展目标、以临床技 术服务为主要业务的高科技企业。博生吉公司目前产品与技术主要包括：（1 ） 细胞治疗技术与产品，包括： CAR-T 技术、 CAR-NK 技术、 aAPCCTL 技术、 aAPCNK 技术等；（2）抗体靶向药物，包括：免疫检验点抗体、纳米抗体、 双 特异抗体等。

博生吉公司是一个立足于整合国际最前沿技术进行医学转化的国际化细胞

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生物公共服务平台，在技术上与美国、欧洲及日本等国外细胞生物实验室同步， 同时与国内多家大学及临床、科研机构建立强大的临床与科研技术转化合作，是 集基础研发、医学转化、产业化运营为一体的高新技术企业，并已在多家临床及 科研单位开展技术服务，获得了客户的一致好评。

四、股权转让协议内容

以下股权转让协议所述：“转让方”指杨林，“受让方”指安徽安科生物工程 （集团）股份有限公司，“目标公司”指博生吉医药科技（苏州）有限公司。 第一条 标的股权

1、转让方同意根据本协议将其持有的目标公司 5%股权（以下简称“标的股 权”）转让至受让方，在完成本次股权转让后，转让方持有目标公司 42%股权。

2、受让方同意根据本协议受让标的股权，在完成本次股权转让后，受让方 将持有目标公司 20%股权。

第二条 转让价格及支付时间

1、经双方协商，本次股权转让总价格为人民币 750 万元（大写：柒佰伍拾 万元）。

2、受让方应当于本次股权转让的协议签订之日起 7 个工作日内向转让方支 付股权转让中款的 30%（即人民币 225 万元），剩余股权转让款应当于标的股权 过户至乙方名下之日起 30 日内支付。

第三条 转让方保证与承诺

1、转让方对本次转让的股权拥有合法、真实和完整的权利，有权签署本协 议并转让标的股权，并具备一切必要的条件履行本协议，承担本协议项下的所有 义务和责任。

2、在本协议履行前及履行当时，标的股权处于完整状态，转让方未在标的 股权上设置质押、托管或任何其他第三者权益，或存在司法查封、冻结等情形， 亦不存在与其他任何第三方签署过股权转让协议。

3、转让方已取得签订并履行本协议所需的包括但不限于目标公司其他股东 的同意、股权共有人的一切批准、授权或许可。

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4、转让方未在标的股权上作出任何导致或可能导致在标的股权过户之后影 响或限制受让方行使标的股权所对应的权利、取得标的股权所应得的利益的任何 协议、安排或承诺。

5、转让方承诺执行本协议第六条关于或有负债承担的规定。

6、转让方承认受让方系以转让方的以上声明、保证及承诺为前提条件，同 意与转让方签订本协议。如存在或发生与转让方以上声明、保证及承诺事项不符 的情形，受让方可解除合同，并要求转让方退还已支付的全部款项，并按照转让 总款的 30%向受让方承担违约金责任。

第四条 受让方的声明、保证及承诺

1、受让方系依法注册成立的独立法人，能够独立承担因受让标的股权产生 的有关法律责任。

2、受让方声明同意依本协议各项条款之约定，严格履行其作为本协议之受 让方所应履行的全部义务。

第五条 税费负担

1、为履行本合同而发生税收、规费及其它交易费用，由本合同各方依照法 律规定各自承担。

2、因转让方系自然人股东，如需受让方履行股权转让款个人所得税代扣代 缴义务，则由受让方办理税收缴纳手续，受让方配合转让方自股权转让款中扣除 个人所得税后向受让方支付剩余股权转让款。

第六条 保密条款

本协议所涉及的双方对在合作过程中或通过其他任何渠道所获知的对方尚 未向社会公开的商业秘密（包括但不限于本协议内容、技术情报、其他可能合作 事项等）均负有保密义务，未经对方书面许可，任何一方不得以任何直接或间接 方式向第三方披露或传播，否则应当承担相应的违约责任，并赔偿由此造成的损 失。本条款在本协议终止后仍然有效。

第七条 协议终止

• 1、有下列情况之一的，本协议约定的权利和义务终止：

• （1）转让方、受让方已按照本协议的约定履行义务完毕；

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（2）一方迟延或未能履行本协议的任何一项义务致使协议目的不能实现， 且此项违约行为在接到另一方书面要求纠正的通知后十五日内又未加以纠正的， 则守约方有权向违约方提出解除本协议；

（3）本协议签署后至工商变更登记手续办理完毕之前，适用的法律、法规 出现新的规定或变化，且甲、乙双方无法根据新的法律、法规就本协议的修改达 成一致意见，经双方书面同意解除本协议。

2、出现本条第 1 款第（2）、（3）项所列协议终止的情形，若协议已履行或 部分履行的，应恢复到协议签署前的状况。

第八条 违约责任

1、本协议签署后，除发生法律明文规定的不可抗力情况外，任何一方不能 按本协议的规定履行其义务或做出虚假的陈述与保证，则被视为违约。违约方应 赔偿因其违约而给另一方造成的一切直接和间接损失，包括但不限于另一方为索 赔支出的律师费、办案费、调查费、交通费、差旅费、通讯费等。

2、任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任不因本次股权转让的 工商变更登记手续的完成而解除。

第九条 适用法律和争议的解决

凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应友好协商解决。协商 不成，应当向本协议签订地的人民法院诉讼解决。

五、交易的定价依据及资金来源

（一）交易定价的依据：在参考公司上次增资价格的基础上，充分考虑近期 国内外细胞治疗行业的发展及估值的变化，认真调研了博生吉在细胞治疗、生物 医药的技术研发的情况及未来市场的潜力，交易双方协商确定本次交易价格。

（二）资金来源：公司自有资金。

六、对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险

本次股权转让建立在公司上次对博生吉公司增资的基础上，通过本次股权转 让提高了公司在博生吉公司的持股比例，本次股权受让后，安科生物公司成为了 继博生吉公司创始人杨林之后的第二大股东。

公司与博生吉公司在技术与产品研发、营销渠道、资金资本等多方面存在良

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好的战略合作机会。本次股权受让后，公司将更加深入的进入细胞治疗领域，有 利于双方共同快速发展，有利于提高公司市场竞争力，符合公司发展战略。

在双方合作的基础上，未来公司将不断完善基因测序、基因诊断、细胞治疗 等精准医疗的产业结构。

存在的风险：

产品研发风险，博生吉公司属于创新性科技企业，技术、产品、行业的变化 较快，在世界范围内 CAR-T 治疗研究属于前沿技术，如果标的公司不能及时推 进研发进程可能会对标的公司造成不利影响

公司将利用自身的基因工程技术、产业化、临床试验、医疗资源方面的优势， 积极推进博生吉公司的研发进程，协助其实现相关细胞治疗技术的产业化。

市场销售风险，博生吉公司生产车间建设完成后，NK 细胞、CTL 细胞等相 关产品产业化后将推向市场进行销售，若不能有效推广、开拓市场，存在销售业 绩难完成的风险。

公司将利用自身多年生物制品的销售经验，筹建专业市场销售队伍，进行专 业推广，积极开拓市场。

七、备查文件

• 1、《博生吉医药科技（苏州）有限公司股权转让协议》。 特此公告。

安徽安科生物工程（集团）股份有限公司 董事会 2016 年2 月3 日

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