ANHUI ANKE BIOTECHNOLOGY (GROUP)CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Jan 4, 2016

中国民族证券有限责任公司、

国元证券股份有限公司

关于

安徽安科生物工程（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易实施情况

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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二〇一六年一月

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声明与承诺

民族证券、国元证券受安科生物委托，担任本次发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。

本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准 则26 号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《上市规则》、《财务顾问业务 指引》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及安科生 物与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》及其补充协议和 《盈利预测补偿协议》及其补充协议、安科生物及交易对方提供的有关资料、安 科生物董事会编制的《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，按照证券行业公认的业务标 准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认 真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向安科 生物全体股东出具本独立财务顾问核查意见，并做出如下声明与承诺。

独立财务顾问声明：

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。

2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务 顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方 保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、 真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设 本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础 上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

3、截至本独立财务顾问核查意见出具之日，民族证券、国元证券就安科生 物本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜进行了审 慎核查，本独立财务顾问核查意见仅对已核实的事项向安科生物全体股东提供独 立核查意见。

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4、本独立财务顾问所表达的意见基于以下假设前提之上：国家现行法律、 法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完 整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能 到得到有权部门的批准或核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。

5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见 中列载的信息和对本核查意见作任何解释或者说明。

6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读安科生物发布的关于《安徽安 科生物工程（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书》和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见 书等文件全文。

独立财务顾问承诺：

1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我 国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。

2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原 则，对安科生物本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的 合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏。

3、本独立财务顾问已经审阅为出具本核查意见所需的有关文件和资料，仅 就与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施结果所 涉及的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利 预测、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本核查意见中涉及该等 内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。

4、本核查意见仅供安科生物本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行 法律法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进 行了核查和验证，出具本核查意见。

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释义

本核查意见中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：

安科生物、上市公司、本 公司、公司	指	安徽安科生物工程（集团）股份有限公司
苏豪逸明、标的公司	指	上海苏豪逸明制药有限公司
交易对方	指	江苏苏豪国际集团股份有限公司、上海通益投资管理有限公 司、周逸明、周又佳、崔颀、施高强、徐强强、蔡华成、陈 骏岳、吴元全、朱亮、陈必胜、曹建红、董明房、王文琪、 许平、沈笑媛、刘春生
交易标的、标的资产	指	上海苏豪逸明制药有限公司100%股权
苏豪国际	指	江苏苏豪国际集团股份有限公司
通益投资	指	上海通益投资管理有限公司
本次交易	指	安徽安科生物工程（集团）股份有限公司向江苏苏豪国际集 团股份有限公司、上海通益投资管理有限公司、周逸明、周 又佳、崔颀、施高强、徐强强、蔡华成、陈骏岳、吴元全、 朱亮、陈必胜、曹建红、董明房、王文琪、许平、沈笑媛、 刘春生发行股份及支付现金购买资产，同时向安科生物 2015 年度员工持股计划发行股份募集配套资金的交易行为
本次重组、本次资产重 组、本次重大资产重组、 本次发行股份及支付现 金购买资产	指	安徽安科生物工程（集团）股份有限公司向江苏苏豪国际集 团股份有限公司、上海通益投资管理有限公司、周逸明、周 又佳、崔颀、施高强、徐强强、蔡华成、陈骏岳、吴元全、 朱亮、陈必胜、曹建红、董明房、王文琪、许平、沈笑媛、 刘春生发行股份及支付现金购买资产
本次配套融资/本次募集 配套资金	指	公司拟向安科生物2015 年度员工持股计划发行股份募集配 套资金，募集配套资金不超过10,125 万元
民族证券	指	中国民族证券有限责任公司
国元证券	指	国元证券股份有限公司
独立财务顾问	指	中国民族证券有限责任公司、国元证券股份有限公司
天禾律所	指	安徽天禾律师事务所
华普天健	指	华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
天健兴业	指	北京天健兴业资产评估有限公司
《发行股份及支付现金 购买资产框架协议》、《购 买资产框架协议》	指	《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司与江苏苏豪国际 集团股份有限公司、上海通益投资管理有限公司、周逸明、 周又佳、崔颀、施高强、徐强强、蔡华成、陈骏岳、吴元全、 朱亮、陈必胜、曹建红、董明房、王文琪、许平、沈笑媛、 刘春生之发行股份及支付现金购买资产框架协议》

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《发行股份及支付现金 购买资产框架协议之补 充协议》、《购买资产框架 协议之补充协议》	指	《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司与江苏苏豪国际 集团股份有限公司、上海通益投资管理有限公司、周逸明、 周又佳、崔颀、施高强、徐强强、蔡华成、陈骏岳、吴元全、 朱亮、陈必胜、曹建红、董明房、王文琪、许平、沈笑媛、 刘春生关于发行股份及支付现金购买资产框架协议之补充 协议》
《盈利预测补偿协议》	指	《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司与上海通益投资 管理有限公司、周逸明、周又佳、崔颀、施高强、徐强强、 蔡华成、陈骏岳、吴元全、朱亮、陈必胜、曹建红、董明房、 王文琪、许平、沈笑媛、刘春生之盈利预测补偿协议》
《盈利预测补偿协议之 补充协议》	指	《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司与上海通益投资 管理有限公司、周逸明、周又佳、崔颀、施高强、徐强强、 蔡华成、陈骏岳、吴元全、朱亮、陈必胜、曹建红、董明房、 王文琪、许平、沈笑媛、刘春生关于盈利预测补偿协议之补 充协议》
《资产评估报告》	指	《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司拟发行股份及支 付现金方式购买上海苏豪逸明制药有限公司股东全部权益 项目评估报告》
审计基准日/评估基准日	指	2014 年12 月31 日
定价基准日	指	第五届董事会第十三次会议决议公告日
业绩承诺人	指	通益投资、周逸明、周又佳、崔颀、施高强、徐强强、蔡华 成、陈骏岳、吴元全、朱亮、陈必胜、曹建红、董明房、王 文琪、许平、沈笑媛、刘春生
员工持股计划	指	安科生物2015 年度员工持股计划（即：安徽安科生物工程 （集团）股份有限公司-第1 期员工持股计划）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《准则第26 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号— —上市公司重大资产重组（2014 修订）》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《暂行规定》	指	《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管的暂行规定》
《暂行办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《规范运作指引》	指	《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
元、万元	指	人民币元、人民币万元
深交所	指	深圳证券交易所
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会

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第一节 本次交易概述

一、本次交易基本情况

（一）本次交易方案概述

本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资 金。本次交易安科生物拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买苏豪逸明 100%股权；本次拟募集的配套资金金额不超过拟购买资产交易价格的100%。具 体情况如下：

1、安科生物将以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付交易对 价。根据安科生物与苏豪国际、通益投资、周逸明等18 名交易对方签订的附生 效条件的《购买资产框架协议》及其补充协议，同意标的资产的作价以本公司聘 请的评估机构评估确定的评估值为基础。经交易各方协商确定，苏豪逸明100% 股权作价为40,539.57 万元。

2、安科生物拟向安科生物2015 年度员工持股计划发行股份募集配套资金， 募集资金金额不超过拟购买资产交易价格的100%。

本次配套融资金额不超过10,125 万元。非公开发行股份募集配套资金的生 效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终配套 融资发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。募集配套资金全 部用于支付本次交易中的现金对价，实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资 金解决。

（二）本次交易的现金支付

安科生物以发行股份及支付现金相结合的方式购买苏豪逸明100%股权，根 据双方协商，确定标的资产交易价格为40,539.57 万元。其中，现金支付 15,241.75 万元，占比37.60%；发行股份作价支付25,297.82 万元，占比62.40%。

（三）本次交易发行股份具体情况

本次交易涉及的股份发行包括：

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发行股份购买资产：安科生物拟向苏豪国际等18 名交易对方以发行股份的 方式支付苏豪逸明股权对价25,297.82 万元；

发行股份募集配套资金：安科生物拟向员工持股计划发行股份募集配套资金 不超过10,125 万元。

（一）拟发行股份的种类和每股面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值1.00 元。 （二）上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深交所创业板上市。

（三）发行对象及发行方式

1、发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为苏豪国际等 18 名交易对方。

2、发行股份募集配套资金

本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为员工持股 计划。

（四）发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格

1、发行股份购买资产的发行股份价格

本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为定价基准日前120 个交易 日公司股票交易均价的90%。

定价基准日前120 个交易日股票交易均价的90%＝董事会决议公告日前120 个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前120 个交易日公司股票交易总 量×90%＝15.09 元/股，经交易双方协商，本次购买资产股份发行底价为15.09 元/股。

根据安科生物2014 年度股东大会审议通过的2014年度利润分配及资本公积 金转增股本方案：安科生物以2014 年12 月31 日总股本290,358,978 股为基数， 向全体股东每10 股派发人民币1.50 元现金（含税）；同时，以资本公积金向全 体股东每10 股转增3 股。根据上述利润分配方案，对本次购买资产股份发行底

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价进行了相应调整，经计算，调整后的本次购买资产股份发行底价为11.50 元/ 股。经本次交易各方协商确定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为11.50 元/股。

除安科生物2014 年度利润分配方案实施外，若上市公司在本次发行的定价 基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项， 则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份及支付现金购买资产的发 行价格进行相应调整。

2、非公开发行股份募集配套资金的发行股份价格

上市公司拟采取非公开的方式向员工持股计划发行股份募集配套资金，发行 价格应不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%，本次募集配 套资金股份发行底价为15.65 元/股。

根据安科生物2014 年度股东大会审议通过的2014年度利润分配及资本公积 金转增股本方案，调整后的本次募集配套资金股份发行底价为11.93 元/股。经 本次交易各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格为11.93 元/股。

除安科生物2014 年度利润分配方案实施外，若上市公司在本次发行的定价 基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项， 则按中国证监会及深交所的相关规则对本次募集配套资金股份发行价格进行相 应调整。

（五）发行数量

1、发行股份购买资产的股份数量

根据本次标的资产的评估值，安科生物向苏豪国际等18 名交易对方非公开 发行股份数合计为21,998,093 股，具体情况如下：

序号	交易对方	所获股份数量（股）
1	苏豪国际	9,769,644
2	周逸明	6,374,700
3	周又佳	2,343,266
4	通益投资	1,233,813
5	崔 颀	323,141
6	施高强	323,141
7	徐强强	220,323

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8	蔡华成	220,323
9	陈骏岳	220,323
10	吴元全	176,259
11	朱 亮	161,570
12	陈必胜	146,882
13	曹建红	102,817
14	董明房	102,817
15	王文琪	102,817
16	许 平	88,129
17	沈笑媛	44,064
18	刘春生	44,064
合 计		21,998,093

2、配套融资发行股份的股份数量

本次重组拟向安科生物2015 年度员工持股计划发行股份募集配套资金总额 不超过10,125 万元，用于支付本次重组的现金对价。按照11.93 元/股的发行价 格，发行股份数量不超过8,487,007 股。

综上所述，本次交易拟发行股份数量合计不超过30,485,100 股。

（六）发行股份的锁定期

1、发行股份购买资产的股份锁定期

标的公司所有股东用于认购本次重组对价股份的标的资产持续拥有权益的 时间均超过12 个月，根据交易对方承诺，本次重组中交易对方的股份锁定期安 排情况如下：

（1）交易对方中苏豪国际承诺：

本公司因本次重组而获得的安科生物股份自上市之日起十二个月内不转让。

如前述关于本次重组取得的安科生物股份的锁定期/限售期的规定与中国证 监会的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调 整。本次重组完成后，上述锁定期内，由于安科生物送红股、转增股本等原因增 持的安科生物股份，亦应遵守上述约定。

（2）交易对方通益投资、周逸明、周又佳、崔颀、施高强、徐强强、蔡华

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成、陈骏岳、吴元全、朱亮、陈必胜、曹建红、董明房、王文琪、许平、沈笑媛、 刘春生承诺：

本公司/本人因本次重组而获得的安科生物股份自上市之日起十二个月内不 转让。同时，为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，在披露苏豪逸明 2015 年、2016 年及2017 年《专项审核报告》后，且不触发业绩补偿或者业绩补 偿完毕的前提下，当年可解锁股份数不超过在本次重组中获得的安科生物股份的 35%、35%及30%。

当年实际可解锁股份数应以当年可解锁股份数的最大数额扣减当年应补偿 股份数量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于0 的，则其当年实际可解锁股份 数为0，且次年可解锁股份数量还应扣减该差额的绝对值。

本公司/本人因本次重组而获得的安科生物股份在解禁期满之日前，需征得 安科生物书面同意后方可对上述股份进行质押。

如前述关于本次重组取得的安科生物股份的锁定期/限售期的规定与中国证 监会的最新监管意见不相符的，本公司/本人将根据中国证监会的监管意见进行 相应调整。本次重组完成后，上述锁定期内，由于安科生物送红股、转增股本等 原因增持的安科生物股份，亦应遵守上述约定。

2、发行股份募集配套资金的股份锁定期

本次向员工持股计划募集配套资金发行的股份自上市之日起三十六个月内 不得转让。

本次重组完成后，上述锁定期内，由于安科生物送红股、转增股本等原因增 持的安科生物股份，亦应遵守上述约定。

（七）期间损益归属

自评估基准日至资产交割日，标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的 净资产归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由业 绩承诺人按在资产交割日前各自所持标的公司的出资额占业绩承诺人在资产交 割日前合计持有标的公司出资额的比例，以现金方式分别向标的公司全额补足。

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期间损益的确定以评估基准日至资产交割日的期间审计报告为准。

（八）滚存利润安排

本次发行完成后，安科生物本次发行前的滚存未分配利润由安科生物本次发 行后的新老股东共同享有。

标的公司审计基准日前的滚存未分配利润归上市公司享有。

二、本次交易构成重大资产重组

根据上市公司经审计的2014 年度财务数据及标的资产交易作价情况，相关 比例计算如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	标的公司	安科生物	占比（%）
资产总额及交易额孰高	40,539.57	91,557.64	44.28
净资产额及交易额孰高	40,539.57	77,347.05	52.41
营业收入	5,306.41	54,240.59	9.78

注1：安科生物的财务数据取自其2014 年审计报告；

注2：根据标的公司截止2015 年5 月31 日审计报告，经审计的资产总额为11,972.02 万元，净资产额为10,651.48 万元。本次交易金额为40,539.57 万元；

注3：标的公司的营业收入数据取自苏豪逸明2014 年审计报告。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重 大资产重组行为，同时本次交易涉及上市公司发行股份购买资产事项，故需提交 中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

三、本次交易构成关联交易

本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方为苏豪逸明的股东苏 豪国际、通益投资、周逸明、周又佳、崔颀、施高强、徐强强、蔡华成、陈骏岳、 吴元全、朱亮、陈必胜、曹建红、董明房、王文琪、许平、沈笑媛、刘春生，与 公司不存在关联关系；但本次交易中募集配套资金的认购方系“安徽安科生物工 程（集团）股份有限公司2015 年度员工持股计划”，安科生物员工持股计划的参 与对象包括了公司部分董事、监事、高级管理人员，故本次交易构成关联交易。

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在公司第五届董事会第十五次会议审议相关关联议案时，关联董事已回避表 决；股东大会审议相关关联议案时，关联股东也已回避表决。

四、本次交易前后上市公司股权结构的变化情况

本次交易前公司的总股本为377,378,781 股，本次交易公司股本新增 30,485,100 股，本次交易前后公司的股本结构变化如下：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	数量（股）	比例（%）	数量（股）	比例（%）
宋礼华	113,712,915	30.13	113,712,915	27.88
宋礼名	29,204,169	7.74	29,204,169	7.16
实际控制人合计	142,917,084	37.87	142,917,084	35.04
苏豪国际	-	-	9,769,644	2.40
周逸明	-	-	6,374,700	1.56
周又佳	-	-	2,343,266	0.57
通益投资	-	-	1,233,813	0.30
崔 颀	-	-	323,141	0.08
施高强	-	-	323,141	0.08
徐强强	-	-	220,323	0.05
蔡华成	-	-	220,323	0.05
陈骏岳	-	-	220,323	0.05
吴元全	-	-	176,259	0.04
朱 亮	-	-	161,570	0.04
陈必胜	-	-	146,882	0.04
曹建红	-	-	102,817	0.03
董明房	-	-	102,817	0.03
王文琪	-	-	102,817	0.03
许 平	-	-	88,129	0.02
沈笑媛	-	-	44,064	0.01
刘春生	-	-	44,064	0.01
员工持股计划	-	-	8,487,007	2.08
其他股东	234,461,697	62.13	234,461,697	57.49
合计	377,378,781	100.00	407,863,881	100.00

五、本次交易未导致本公司控制权变化，不构成借壳上市

截至本意见书签署日，公司控股股东及实际控制人为宋礼华、宋礼名兄弟二 人，本次交易完成后宋礼华、宋礼名仍为公司控股股东及实际控制人。因此，本

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次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市。

六、本次交易完成后，安科生物仍能符合上市条件

本次交易完成后，社会公众股持股比例不低于本次交易完成后上市公司股本 总额的25%，公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。

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第二节 本次交易实施情况的核查

一、本次交易的决策过程

1、2014 年12 月15 日，公司发布了《关于筹划重大事项停牌的公告》，公 司股票自2014 年12 月15 日开市起停牌；

2、2014 年12 月19 日，公司召开第五届董事会第十一次（临时）会议，通 过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，公司股票自2014 年12 月19 日开市起继续停牌；

3、2015 年3 月14 日，安科生物召开了第五届董事会第十三次会议，审议 通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及相 关议案；

4、2015 年4 月29 日，江苏省国资委下发了《江苏省国资委关于同意苏豪 股份以所持苏豪逸明股权与安科生物进行资产重组的批复》（苏国资复[2015]59 号），原则同意苏豪国际以所持苏豪逸明股权与安科生物进行资产重组。2015 年6 月5 日，标的资产的评估结果经江苏省国资委备案并下发了《国有资产评估 项目备案表》（苏国资评备[2015]17 号）；

5、2015 年6 月8 日，苏豪逸明召开股东会，全体股东一致同意安科生物通 过发行股份及支付现金方式购买苏豪逸明100%股权；

6、2015 年6 月8 日，安科生物召开了第五届董事会第十五次会议，审议通 过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）及相关议案；

7、2015 年6 月24 日，安科生物召开2015 年第一次临时股东大会，会议通 过了本次交易的相关议案；

8、2015 年11 月9 日，安科生物取得中国证监会《关于核准安徽安科生物 工程（集团）股份有限公司向江苏苏豪国际集团股份有限公司等发行股份购买资 产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2468 号），核准公司发行股份购买 资产并募集配套资金事宜。

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经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已获得的批准和核准程序符合《公 司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

二、本次交易的实施情况

1、交易标的资产交付及过户

（1）资产交付及过户

在获得中国证监会对本次交易的核准文件后，苏豪逸明依法就本次发行股份 及支付现金购买资产标的资产过户事宜履行工商变更登记手续，2015 年11 月25 日，上海市普陀区市场监督管理局向苏豪逸明核发了新的营业执照（编号： 07000000201511250004）。

至此，标的资产过户手续已办理完成，相关股权变更登记至安科生物名下， 双方已完成了苏豪逸明100%股权交割事宜，安科生物已持有苏豪逸明100%股权。 （2）标的资产债权债务处理情况

本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为苏豪逸明100%股权，标的 资产的债权债务均由苏豪逸明依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉及 债权债务的转移。

（3）验资及股份发行登记情况

2015 年12 月16 日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行 进行了验资，并出具了[2015]4036 号《验资报告》。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015 年12 月23 日出具 的《股份登记申请受理确认书》，安科生物已于2015 年12 月23 日办理完毕本次 发行股份购买资产的新增股份登记，本次发行的21,998,093 股A 股股份已分别 登记至18 名交易对方名下。

（4）本次交易支付现金对价情况

截至2015 年12 月16 日，安科生物已按照《购买资产框架协议》及其补充 协议向交易对方合计支付现金15,241.75 万元。

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2、募集配套资金的实施情况

（1）发行数量及发行对象

本次重组拟向安科生物2015 年度员工持股计划发行股份募集配套资金总额 不超过10,125 万元，用于支付本次重组的现金对价。按照11.93 元/股的发行价 格，发行股份数量不超过8,487,007 股。

本次募集配套资金总额为10,125 万元，未超过募集资金规模上限，募集配 套资金全部用于支付本次交易中的现金对价。

（2）缴款与验资

2015 年12 月16 日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行 进行了验资，并出具了[2015]4036 号《验资报告》。

（3）证券发行登记等事宜的办理情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015 年12 月23 日出具 的《股份登记申请受理确认书》，安科生物已于2015 年12 月23 日办理完毕本次 募集配套资金的非公开发行股份登记，本次募集配套资金发行的8,487,007 股A 股股份已登记至安徽安科生物工程（集团）股份有限公司-第1 期员工持股计划1 名下。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经核查，根据安科生物此前披露的相关信息，本次配套募集资金的发行对 象为安科生物 2015 年员工持股计划，参与对象为安科生物 491 名员工（含董事、 监事、高级管理人员 10 名）。截至本核查意见出具之日，原计划的 491 名认购 员工实际缴款 487 人，有 4 位认购对象因自身原因未按时缴款认购，自动丧失认 购本员工持股计划未缴足份额的权利。本次员工持股计划未缴款认购人员名单 如下：

序号 姓名 任职部门/职务 认购份额（份） 未及时认购原因

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1 注：安徽安科生物工程（集团）股份有限公司 - 第 1 期员工持股计划即为安科生物 2015 年度员工持股计 划，系根据《中国证券登记结算有限公司特殊机构及产品证券账户业务指南》开设的证券账户。

1	杨茂林	营销中心区域经理	31,018.00	离职
2	黄如钢	营销中心优秀员工	31,018.00	离职
3	王园园	营销中心高代	31,018.00	离职
4	王会静	安科余良卿地区经理	46,527.00	放弃认购
合计			139,581.00

根据《安科生物：2015 年度员工持股计划（草案）》及《安科生物：2015 年度员工持股计划管理细则》的相关规定，员工持股计划正式设立时，员工若未 按时缴纳认购资金，则其拟认购份额由其他员工申报认购，未按缴款时间足额 缴款的，自动丧失认购员工持股计划未缴足份额的权利。

经核查，经公司组织协商及个人意愿，上述四位员工放弃的未认缴份额由已 缴款的公司董事长、总经理宋礼华先生全部认购，宋礼华先生合计认购份额 43,013,705.00 份。截至本核查意见出具之日，公司 2015 年度员工持股计划拟认 购本次非公开发行股票的资金已全部缴款至员工持股计划资金账户，上述四位 员工放弃认缴的情形不会对公司本次募集配套资金造成实质性影响。

除上述情形外，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，本次交易 标的资产交割及新增股份登记、上市过程中未发现相关实际情况与此前披露的 信息存在差异的情况。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

经核查，本次重大资产重组实施完成前，安科生物独立董事李晓玲女士于 2015 年12 月4 日因个人原因辞去公司独立董事职务。本独立财务顾问认为，截 至本核查意见出具之日，上市公司的董事、监事、高级管理人员未因本次重组发 生变更。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他 关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见出 具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形， 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

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六、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

2015 年3 月14 日，安科生物与江苏苏豪国际集团股份有限公司、上海通益 投资管理有限公司、周逸明、周又佳、崔颀、施高强、徐强强、蔡华成、陈骏岳、 吴元全、朱亮、陈必胜、曹建红、董明房、王文琪、许平、沈笑媛、刘春生签署 了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》；与上海通益投资管理有限公司、 周逸明、周又佳、崔颀、施高强、徐强强、蔡华成、陈骏岳、吴元全、朱亮、陈 必胜、曹建红、董明房、王文琪、许平、沈笑媛、刘春生签署了《盈利预测补偿 协议》；

2015 年6 月8 日，安科生物与江苏苏豪国际集团股份有限公司、上海通益 投资管理有限公司、周逸明、周又佳、崔颀、施高强、徐强强、蔡华成、陈骏岳、 吴元全、朱亮、陈必胜、曹建红、董明房、王文琪、许平、沈笑媛、刘春生签署 了《发行股份及支付现金购买资产框架协议之补充协议》；与上海通益投资管理 有限公司、周逸明、周又佳、崔颀、施高强、徐强强、蔡华成、陈骏岳、吴元全、 朱亮、陈必胜、曹建红、董明房、王文琪、许平、沈笑媛、刘春生签署了《盈利 预测补偿协议之补充协议》；与安科生物2015 年度员工持股计划《员工持股计划 认购协议》。

截至本独立财务顾问核查意见出具之日，上述协议已生效，交易各方正常履 行，未出现违反协议约定的情形

（二）相关承诺的履行情况

在本次交易过程中，交易对方对盈利预测及业绩补偿承诺、股份锁定及限售 安排承诺、关于避免同业竞争的承诺、关于减少和规范关联交易的承诺等方面做 出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在重组报告书中披露。截至本意见书出具 之日，交易对方及相关方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见书出具日，安科生物与交易对方 均履行了上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。

七、后续事项

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（一）本次发行股份及支付现金购买资产涉及的工商变更登记事项

安科生物就本次发行股份及支付现金购买资产尚需向工商登记管理机关办 理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。上述工商变更登记事项的办理不存 在实质性障碍。

（二）相关承诺的继续履行

安科生物与交易对方将继续履行《发行股份及支付现金购买资产框架协议》 及其补充协议和《盈利预测补偿协议》及其补充协议的其他相关约定，安科生物 及相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。

八、独立财务顾问的结论性意见

经核查，本独立财务顾问认为：安科生物本次发行股份及支付现金购买资产 的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、 法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户及交付、相关证券已完成发行、 登记工作，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生 上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司 为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法 律风险和障碍。同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法 规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为安科生物具备非公开发行股票及相 关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐安科生物本次非公开发行股票 在深圳证券交易所创业板上市。

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（本页无正文，为《中国民族证券有限责任公司关于安徽安科生物工程（集团） 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情 况之独立财务顾问核查意见》之签章页）

财务顾问主办人： 刘鹏飞 董克念

中国民族证券有限责任公司

年 月 日

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（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽安科生物工程（集团）股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之 独立财务顾问核查意见》之签章页）

财务顾问主办人： 王 凯 赵佶阳

国元证券股份有限公司

年 月 日

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