ANHUI ANKE BIOTECHNOLOGY (GROUP)CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2015

Jun 8, 2015

安徽安科生物工程（集团）股份有限公司

独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易之独立意见

安徽安科生物工程（集团）股份有限公司（下称“公司”、“上市公司”） 于2015年6月8日召开第五届董事会第十五次会议，会议审议通过了《安徽安科生 物工程（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易方案的议案》等相关议案。根据本次董事会会议通过的相关议案，公司拟 以发行股份及支付现金的方式，收购上海苏豪逸明制药有限公司100%股份（下称 “标的资产”）；公司实施上述收购的同时将进行配套融资，向安科生物2015 年度员工持股计划非公开发行股票募集配套资金（下称“本次交易”）。

同时，公司拟设立安科生物2015年度员工持股计划，该员工持股计划设立后 由公司自行管理，并通过认购公司本次交易募集配套资金非公开发行的股票之方 式而持有公司股票。

根据中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）《上市公司重大资产 重组管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》及《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司章程》 （下称“《公司章程》”）的相关规定，作为安科生物独立董事，我们认真审阅 了《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易有关的材料，并发表如下独立 意见：

一、关于本次交易的独立意见

1、本次交易的相关事项经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，本次 董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审 议本次交易相关议案时履行了法定程序。

2、本次交易符合相关法律、法规、规章及深圳证券交易所的监管要求，有 利于进一步提高公司的综合竞争力、资产质量以及持续盈利能力，符合公司的长

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远发展规划和公司全体股东的利益。

3、公司本次交易的《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》以及签订的相关 协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他 有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。

4、本次交易中募集配套资金的发行对象为公司非独立董事、监事、高级管 理人员，公司及公司的全资或控股子公司的中层管理人员，公司及公司的全资或 控股子公司的核心业务、技术骨干及基层优秀员工，其中包括了董事、总经理宋 礼华，董事宋礼名，董事范清林，副总经理宋社吾，副总经理、董事会秘书姚建 平，副总经理盛海，副总经理严新文，财务总监汪永斌，监事杜贤宇，监事张来 祥，因此本次交易构成关联交易。公司董事会在审议本次交易的相关议案时，关 联董事对涉及关联交易的议案均进行了回避表决，董事会表决程序符合有关法 规、法规和《公司章程》的规定。

5、公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对标的资产进行评估，本次交 易价格将以评估值为依据经各方协商后确定，本次交易价格的定价原则符合相关 法律法规的规定。本次交易是公开、公平、公允的，不存在损害上市公司及其股 东、特别是中小股东利益的行为。

6、本次交易事宜尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准， 我们同意将本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。

二、关于本次员工持股计划的独立意见

1、公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（下称 《试点指导意见》）等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。

2、公司编制的《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司2015年度员工持 股计划（草案）（非公开发行方式认购）》内容符合《试点指导意见》等有关法 律、法规及规范性文件的规定。

3、公司审议本次员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在

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损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与 本员工持股计划的情形，不存在公司向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保 或任何其他财务资助的计划或安排。

4、公司实施员工持股计划有利于建立、健全激励与约束相结合的中长期激 励机制，建立员工与公司之间的利益共享、风险共担机制，强化员工、公司以及 股东之间的共同利益基础，增强员工对实现公司未来成长的责任感、使命感以及 对企业的归属感和认同感，有利于进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力 和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。同意公 司实施员工持股计划并将员工持股计划有关议案提交公司股东大会审议。

三、关于评估机构独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性的 独立意见

1、评估机构的独立性

公司本次交易聘请的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司（下称“天健 兴业”）具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；天健兴业与公司及公司 本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构 出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

2、评估假设前提的合理性

评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、 法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实 际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行 业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理，评估方法与评估目的相关 性一致。评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估结 果公允。

3、评估定价的公允性

本次交易公司拟购买标的资产的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依 据与交易价格公允。

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（本页无正文，为《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司独立董事关于公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立意见》之签 署页）

独立董事签名：

________ ________ 汪 渊 李晓玲 ________ ________ 张本照 刘光福

安徽安科生物工程（集团）股份有限公司

董事会

2015 年6 月8 日

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