ANHUI ANKE BIOTECHNOLOGY (GROUP)CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2015

Jun 8, 2015

安科生物： 2015 年度员工持股计划（草案）摘要

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安徽安科生物工程（集团）股份有限公司

2015 年度员工持股计划（草案）摘要 (非公开发行方式认购)

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2015 年6 月

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安科生物： 2015 年度员工持股计划（草案）摘要

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声明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

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安科生物： 2015 年度员工持股计划（草案）摘要

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特别提示

1、安徽安科生物工程（集团）股份有限公司2015 年度员工持股计划（以下 简称“本员工持股计划”或“本计划”）系安徽安科生物工程（集团）股份有限 公司（以下简称“公司”或“安科生物”）依据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于上市公司实施 员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公 司章程》的规定制定。

2、本员工持股计划的对象为公司及下属子公司董事、监事、高级管理人员 和其他员工。

3、员工持股计划设立时的资金总额为人民币101,250,000 元，资金来源为 本员工持股计划的持有人的薪酬等合法所得。本员工计划正式设立时，员工若未 按时缴纳认购资金，则其拟认购份额由其他员工申报认购。

本员工持股计划每单位份额对应人民币1 元，设立时份额合计不超过 101,250,000 份，对应资金总额不超过101,250,000 元。

4、本员工持股计划的股票来源为认购本公司重大资产重组募集配套资金的 股份。上述“重大资产重组”是指上市公司拟发行股份及支付现金的方式购买上 海苏豪逸明制药有限公司100%股份并同时募集配套资金。

本员工持股计划认购本次重大资产重组募集配套资金的股份金额不超过人 民币101,250,000 元，对应认购股份不超过8,487,007 股，；公司全部有效的员 工持股计划所持有的股票总数量累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获 股份权益对应的股票总数量累计不超过公司股本总额的1%。

5、本次重大资产重组募集配套资金发行股份价格以公司董事会做出本次重 大资产重组及募集配套资金决议公告日前二十个交易日股票均价的90%确定，即 15.65 元/股，该发行价格不低于公司第五届董事会第十三次会议决议公告日前 二十个交易日公司股票交易均价的90%，且不低于公司最近一期末每股净资产。

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安科生物： 2015 年度员工持股计划（草案）摘要

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根据本公司2014 年度股东大会审议通过的2014年度利润分配及资本公积金 转增股本方案：安科生物以2014 年12 月31 日总股本290,358,978 股为基数， 向全体股东每10 股派发人民币1.50 元现金（含税）；同时，以资本公积金向全 体股东每10 股转增3 股。根据上述利润分配方案，对本次募集配套资金股份发 行底价进行了相应调整，经计算，调整后的本次募集配套资金股份发行价格为 11.93 元/股。

除安科生物2014 年度利润分配方案实施外，若公司股票在定价基准日至发 行日期间除权、除息的，本次发行价将进行相应调整。

6、本员工持股计划所认购之公司本次发行的股票自上市公司公告标的股票 登记至本期持股计划名下时起36 个月内不得上市交易。

本员工持股计划基于本次交易所取得上市公司所发行的股份因上市公司分 配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安 排。

7、本员工持股计划的存续期限为60 个月，自上市公司公告标的股票登记至 本员工持股计划名下之日起计算。

8、本员工持股计划必须满足如下条件后方可实施：（1）经公司股东大会批 准；（2）本次重大资产重组及募集配套资金事项经中国证监会核准。

9、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合 的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供 网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

10、本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议；员工持股计 划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公 司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持 股计划的其他相关事宜。

11、本次员工持股计划由上市公司自行管理。

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安科生物： 2015 年度员工持股计划（草案）摘要

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12、本员工持股计划实施后，不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上 市条件的情况。

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安科生物： 2015 年度员工持股计划（草案）摘要

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目 录

声明................................................................ 2 特别提示............................................................ 3 目 录............................................................ 6 释 义............................................................ 7 一、员工持股计划的参加对象、确定标准及持有人情况.................... 9 二、资金和股票来源.................................................. 9 三、持有人情况..................................................... 11 四、存续期和锁定期................................................. 11 五、管理模式....................................................... 12 六、员工持股计划的资产及其投资..................................... 13 七、公司融资时员工持股计划的参与方式............................... 13 八、员工持股计划权益的处置办法..................................... 13 九、员工持股计划的变更和终止....................................... 14 十、员工持股计划终止后的处置办法................................... 14 十一、实行员工持股计划的程序....................................... 15 十二、其他......................................................... 15

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安科生物： 2015 年度员工持股计划（草案）摘要

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释 义

除非另有说明，以下简称在本文中做如下释义：

简称	释义
安科生物/本公司/公司/上市 公司	指安徽安科生物工程（集团）股份有限公司
员工持股计划、本员工持股计 划、本计划	指《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司 2015 年度员工持股计划（草案）》
本次重大资产重组	安徽安科生物工程（集团）股份有限公司向江苏苏豪 国际集团股份有限公司、上海通益投资管理有限公 司、周逸明、周又佳、崔颀、施高强、徐强强、蔡华 成、陈骏岳、吴元全、朱亮、陈必胜、曹建红、董明 房、王文琪、许平、沈笑媛、刘春生发行股份及支付 现金购买资产
持有人	指出资参加本员工持股计划的对象
董事、监事、高级管理人员	指安科生物董事、监事、副总经理、财务总监、 董事会秘书
薪酬与考核委员	指安科生物董事会下设的薪酬与考核委员会
标的股票	指本员工持股计划认购的安徽安科生物工程 （集团）股份有限公司本次重大资产重组募集 配套资金所发行的股票
管理委员会	指本员工持股计划委托监督和代表持有人行 使股东权利的管理委员会
中国证监会	指中国证券监督管理委员会
深交所	指深圳证券交易所
登记结算公司	指中国证券登记结算有限责任公司

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安科生物： 2015 年度员工持股计划（草案）摘要

	安科生物：2015年度员工持股计划（草案）摘要
元	指人民币元
《公司法》	指《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指《中华人民共和国证券法》
《指导意见》	指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指 导意见》
《管理暂行办法》	指《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《公司章程》	指《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司 章程》

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安科生物： 2015 年度员工持股计划（草案）摘要

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一、员工持股计划的参加对象、确定标准及持有人情况

（一）参加对象确定的依据

公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文 件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定本员工持股计划的参加对 象名单。所有参加对象均需在公司或公司的全资或控股子公司任职，领取报酬并 签订劳动合同。

（二）参加对象确定的标准

本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：

• 1 、公司的非独立董事、监事、高级管理人员；

• 2 、公司及公司的全资或控股子公司的中层管理人员；

• 3 、公司及公司的全资或控股子公司的核心业务、技术骨干；

• 4 、基层优秀员工。

以上员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不 存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。

（三）参与员工持股计划员工名单的核实

公司监事会将对有资格参与员工持股计划的员工名单予以核实，并将核实情 况在股东大会上予以说明。

二、资金和股票来源

（一）员工持股计划的资金来源

员工持股计划设立时的资金总额为人民币 101,250,000 元，资金来源为本员 工持股计划的持有人的薪酬等合法所得。本员工计划正式设立时，员工若未按时 缴纳认购资金，则其拟认购份额由其他员工申报认购。

本员工持股计划每单位份额对应人民币 1 元，设立时份额合计不超过

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安科生物： 2015 年度员工持股计划（草案）摘要

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101,250,000 份，对应资金总额不超过 101,250,000 元。

参加对象应在中国证监会批准本次非公开发行后，根据公司付款指示足额缴 纳认购资金。未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购本员工持股计划未缴足份 额的权利。

（二）员工持股计划的股票来源

本员工持股计划的股票来源为认购本公司重大资产重组募集配套资金的股 份。上述“重大资产重组”是指上市公司拟发行股份及支付现金的方式购买上海 苏豪逸明制药有限公司 100%股份并同时募集配套资金。

本员工持股计划认购本次重大资产重组募集配套资金的股份金额不超过人 民币 101,250,000 元，对应认购股份不超过 8,487,007 股；公司全部有效的员工持 股计划所持有的股票总数量累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份 权益对应的股票总数量累计不超过公司股本总额的 1%。

（三）标的股票的价格

本次重大资产重组募集配套资金发行股份价格以公司董事会做出本次重大 资产重组及募集配套资金决议公告日前二十个交易日股票均价的 90%确定，即 15.65 元/股，该发行价格不低于公司第五届董事会第十三次会议决议公告日前二 十个交易日公司股票交易均价的 90%，且不低于公司最近一期末每股净资产。

根据本公司2014 年度股东大会审议通过的2014年度利润分配及资本公积金 转增股本方案：安科生物以2014 年12 月31 日总股本290,358,978 股为基数， 向全体股东每10 股派发人民币1.50 元现金（含税）；同时，以资本公积金向全 体股东每10 股转增3 股。根据上述利润分配方案，对本次募集配套资金股份发 行底价进行了相应调整，经计算，调整后的本次募集配套资金股份发行价格为 11.93 元/股。

除安科生物2014 年度利润分配方案实施外，若公司股票在定价基准日至发 行日期间除权、除息的，本次发行价格将进行相应调整。

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安科生物： 2015 年度员工持股计划（草案）摘要

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三、持有人情况

出资参加本期员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员，公司及公司 的全资或控股子公司的中层管理人员，公司及公司的全资或控股子公司的核心业 务、技术骨干，基层优秀员工，共计不超过 491 人，其中公司董事、监事、高级 管理人员与其他员工的出资比例如下表所示：

序 号	持有人	职务	持有份额（份）	对应认购发行股 份的数量（股）	占持股计划 的比例
1	宋礼华	董事长、总 经理		3,593,807.00	42.34%
			42,874,124.00
2	宋礼名	副董事长	10,080,850.00	845,000.00	9.96%
3	范清林	董事	620,360.00	52,000.00	0.61%
4	宋社吾	副总经理	1,240,720.00	104,000.0	1.23%
5	姚建平	副总经理、 董事会秘书	1,240,720.00	104,000.0	1.23%
6	盛海	副总经理	1,240,720.00	104,000.0	1.23%
7	严新文	副总经理	1,240,720.00	104,000.0	1.23%
8	汪永斌	财务总监	1,240,720.00	104,000.0	1.23%
9	杜贤宇	监事	1,240,720.00	104,000.0	1.23%
10	张来祥	监事	1,240,720.00	104,000.0	1.23%
11	其他481 名 公司员工		38,989,626.00	3,268,200.00	38.51%
	合计		101,250,000	8,487,007	100.00%

员工最终认购持股计划的金额以员工实际出资为准。

单个员工所获股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总额的 1% 。

四、存续期和锁定期

（一）员工持股计划的存续期

本员工持股计划的存续期为 60 个月，自上市公司公告标的股票登记至本期 持股计划名下时起。

上市公司应当在员工持股计划届满前 6 个月公告到期计划持有的股票数量。

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（二）员工持股计划购买标的股票的锁定期

持有人通过公司非公开发行所认购的股票的锁定期为 36 个月，自上市公司 公告标的股票登记至本期持股计划名下时起。

本员工持股计划基于本次交易所取得上市公司非公开发行的股份，因上市公 司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁 定安排。

如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，应按照中国证监 会或深交所的意见执行。

五、管理模式

本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设 管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利； （一）持有人

参加对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的，成为本次员工持股计划持 有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。 （二）持有人会议

持有人会议由全体持有人组成，为员工持股计划的最高权力机构。所有持有 人均有权参加持有人会议，并按各自所持有的本次员工持股计划的份额行使表决 权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。 （三）管理委员会

1 、本次员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表 持有人行使股东权利。

2 、管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主席 1 人、副主席 1 人。管 理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主席、副主席由管理委员会 以全体委员过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

本次员工持股计划由公司自行管理，持有人会议授权管理委员会作为管理 方， 负责本次员工持股计划的具体管理事宜。公司董事会制定员工持股计划管 理规则并提交股东大会审议通过。

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六、员工持股计划的资产及其投资

（一）员工持股计划成立时认购人投入的现金资产用以认购安科生物本次重 大资产重组募集配套资金发行的股份，本员工持股计划认购本次重大资产重组募 集配套资金的股份金额不超过人民币 101,250,000 元，认购股份不超过 8,487,007 股，最终以证监会审核通过后员工实际出资的数据为准。

（二）员工持股计划的资产独立于安科生物的固有财产。安科生物不得将员 工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情 形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

七、公司融资时员工持股计划的参与方式

公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审 议是否参与及资金解决方案。

八、员工持股计划权益的处置办法

（一）员工持股计划权益在本计划存续期内的处置办法：

1 、在本员工持股计划存续期内，持有人所持有的本员工持股计划份额不得 转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务；

2 、收益分配：标的股票锁定期内，在有可分配的收益时，员工持股计划每 个会计年度可以进行收益分配。持有人按所持份额占总份额的比例取得收益。

3 、现金资产分配：标的股票锁定期届满后的存续期内，管理委员会陆续变 现员工持股计划资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人，部分员工退 出员工持股计划的，按照其份额净值安排退出。

4 、离职持有人：标的股票锁定期内，持有人与安科生物或其子公司解除或 终止劳动关系 （或安科生物与持有人解除或终止劳动关系） 的（简称“离职持 有人”），离职持有人不得取得离职日后的收益分配和现金资产分配，且不得行使 份额对应的持有人会议的表决权等持有人权益。员工持股计划终止清算后，离职

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持有人按其认购成本与份额对应的累计净值孰低的原则分取剩余资产。但属于本 - 条第二款持有人丧失劳动能力、退休或死亡情形除外；

• （二）持有人发生丧失劳动能力、退休或死亡等情况的处置办法

• 1 、丧失劳动能力

持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额不受影响。

• 2 、退休

持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额不作 变更。

3 、死亡

持有人死亡，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续享

有。

九、员工持股计划的变更和终止

（一）员工持股计划的变更

员工持股计划的变更必须分别经公司董事会和员工持股计划持有人会议同 意。

（二）员工持股计划的终止

1. 本员工持股计划的存续期届满后自行终止。

2. 员工持股计划锁定期届满之后，在员工持股计划资产均为货币资金时，

本员工持股计划自行终止。

1. 本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经董事会审议通过，并经持有

人会议批准，本持股计划的存续期可以延长。

十、员工持股计划终止后的处置办法

本员工持股计划终止后 30 个工作日内完成清算，并按持有人持有本计划的 份额支付本金和收益。

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十一、实行员工持股计划的程序

（一）董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划草案，并通过 职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议。

（二）董事会审议员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是 否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、 强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。

（三）公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有 利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强 行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

（四）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。

（五）董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内， 公告董事会决议、 员工持股计划草案、独立董事意见等。

（六）公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。

（七）召开股东大会审议员工持股计划，监事会应当就持有人名单核实情况 在股东大会上进行说明。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行 投票。

（八）员工持股计划经公司股东大会审议通过，且本次重大资产重组事项经 中国证监会核准后，员工持股计划即可以实施。

十二、其他

（一）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关 财务制度、会计准则、税务制度规定执行；

（二）本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

安徽安科生物工程（集团）股份有限公司

董事会 2015 年 6 月 8 日

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