ANHUI ANKE BIOTECHNOLOGY (GROUP)CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2015

Mar 17, 2015

安徽安科生物工程（集团）股份有限公司

关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易之独立意见

安徽安科生物工程（集团）股份有限公司（下称“公司”、“上市公司”） 于2015年3月14日召开第五届董事会第十三次会议，会议审议通过了《安徽安科 生物工程（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集 配套资金方案的议案》等相关议案。根据本次董事会会议通过的相关议案，公司 拟以发行股份及支付现金的方式，收购上海苏豪逸明制药有限公司100%股份（下 称“标的资产”）；公司实施上述收购的同时将进行配套融资，向安科生物2015 年度员工持股计划非公开发行股票募集配套资金。

根据中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）《上市公司重大资产 重组管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》及《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司章程》 （下称“《公司章程》”）的相关规定，作为安科生物独立董事，我们认真审阅 了《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易预案》（下称《重组预案》）等与公司本次发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（下称“本次交易”）有关的材料， 并发表如下独立意见：

一 、本次交易的相关事项经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，本次 董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审 议本次交易相关议案时履行了法定程序。

二、本次交易符合相关法律、法规、规章及深圳证券交易所监管要求，有利 于进一步提高公司的综合竞争力、资产质量以及持续盈利能力，符合公司的长远 发展规划和公司全体股东的利益。

三、公司本次交易的《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》以及签订的相关协议，符合

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《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产 重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、 法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。

四、本次交易中募集配套资金的发行对象为安科生物2015年度员工持股计 划，参与对象中包括公司及下属子公司董事、监事、高级管理人员，因此本次交 易构成关联交易。因参与员工持股计划的人员名单尚未确定，因此公司董事会在 审议本次交易时，关联董事暂无法确定，故董事对涉及关联交易的议案审议时未 回避表决。待公司员工持股计划人员名单确定后，参与员工持股计划的董事在董 事会第二次审议本次交易相关议案时将进行回避表决。

五、公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对标的资产进行评估，本次交 易价格将以资产评估报告评估值为依据经各方协商后确定，本次交易价格的定价 原则符合相关法律法规的规定。本次交易是公开、公平、合理的，不存在损害公 司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

六、本次交易事宜尚需获得交易对方所属国有资产监督管理机构、公司董事 会、股东大会的审议通过和中国证监会的核准。

七、本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，待审计、评估工作完成，公 司就本次交易再次召开董事会进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。

八、公司在保持自身可持续发展的同时高度重视股东的合理投资回报,在综 合考虑企业经营发展实际及规划、目前及未来盈利规模、现金流量状况等因素下, 制定了持续、稳定的回报规划；本次规划公司充分重视投资者特别是中小投资者 的合理要求和意见，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发 展，因此同意实施公司分红政策及未来三年股东回报规划。

综上,全体独立董事认为，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定， 关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不会 损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理，同意将相关议案提交公司股东 大会审议。

独立董事：汪渊、李晓玲、张本照、刘光福

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2015年3月14日

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