ANHUI ANKE BIOTECHNOLOGY (GROUP)CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2015

Mar 17, 2015

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见

中国民族证券有限责任公司

国元证券股份有限公司

关于

安徽安科生物工程（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易预案

之

独立财务顾问核查意见

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二〇一五 年 三 月

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见

特别说明及风险提示

本部分所述的词语或简称与本核查意见“释义”中所定义的词语或简称具有 相同的含义。

1、本次交易相关事项已经安科生物第五届董事会第十三次会议审议通过， 尚需获得如下批准方可实施完成：（1）本次交易标的资产的审计、评估及相关盈 利预测工作完成并确定交易价格后，公司将再次召开关于本次交易的董事会审议 通过本次交易的正式方案；（2）江苏省国资委批准苏豪国际进行本次重组的相关 事项；（3）上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；（4）中国证监会 核准本次交易。

本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在 不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

2、安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案中所涉及的 标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作仍在进行中，上市公司全体董事已声 明保证预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。上市公司将在相关审计、评 估、盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露本次交易报告书及其摘要， 标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在 本次交易报告书中予以披露。

本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的 有关风险因素作出特别说明，提醒投资者认真阅读《安徽安科生物工程（集团） 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》所 披露的风险提示内容，注意投资风险。

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见

目 录

第一节 序言 ....................................................... 7 第二节 独立财务顾问的声明及承诺 ................................... 8 一、独立财务顾问声明............................................ 8 二、独立财务顾问承诺............................................ 8 第三节 独立财务顾问核查意见 ...................................... 10 一、关于预案是否符合《重组办法》、《若干规定》、《准则第26 号》要求的 核查............................................................... 10 二、关于交易对方是否已根据《若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和 声明，该等承诺和声明是否已明确记载于重组预案中的核查............... 10 三、关于本次交易之交易合同的核查............................... 10 四、关于上市公司董事会是否已按照《若干规定》第四条的要求对相关事项 作出明确判断并记载于董事会决议记录中的核查......................... 12 五、关于本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条 和《若干规定》第四条所列明的各项要求的核查......................... 13 六、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证 书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障 碍的核查........................................................... 20 七、关于上市公司董事会编制的预案是否已充分披露本次交易存在的重大不 确定性因素和风险事项的核查......................................... 20 八、关于上市公司董事会编制的预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏的核查..................................................... 20

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见

九、关于上市公司本次交易预案披露前股票价格波动未达到《关于规范上市 公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的核查............. 21 第四节 本次独立财务顾问核查结论性意见 ............................ 23 第五节 内核程序和内核意见 ........................................ 24 一、民族证券内核程序和内核意见................................. 24 二、国元证券内核程序和内核意见................................. 25

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见

释 义

本核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

安科生物、上市公司	指	安徽安科生物工程（集团）股份有限公司
苏豪逸明、标的公司	指	上海苏豪逸明制药有限公司
交易对方	指	江苏苏豪国际集团股份有限公司、上海通益投资管理有限 公司、周逸明、周又佳、崔颀、施高强、徐强强、蔡华成、 陈骏岳、吴元全、朱亮、陈必胜、曹建红、董明房、王文 琪、许平、沈笑媛、刘春生
交易标的、标的资产	指	上海苏豪逸明制药有限公司100%股权
苏豪国际	指	江苏苏豪国际集团股份有限公司
通益投资	指	上海通益投资管理有限公司
本次交易	指	安徽安科生物工程（集团）股份有限公司向江苏苏豪国际 集团股份有限公司、上海通益投资管理有限公司、周逸明、 周又佳、崔颀、施高强、徐强强、蔡华成、陈骏岳、吴元 全、朱亮、陈必胜、曹建红、董明房、王文琪、许平、沈 笑媛、刘春生发行股份及支付现金购买资产，同时向安科 生物2015 年度员工持股计划发行股份募集配套资金的交易 行为
本次重组、本次资产重 组、本次重大资产重组	指	安徽安科生物工程（集团）股份有限公司向江苏苏豪国际 集团股份有限公司、上海通益投资管理有限公司、周逸明、 周又佳、崔颀、施高强、徐强强、蔡华成、陈骏岳、吴元 全、朱亮、陈必胜、曹建红、董明房、王文琪、许平、沈 笑媛、刘春生发行股份及支付现金购买资产
预案	指	《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
审计基准日、评估基准日	指	2014 年12 月31 日
民族证券	指	中国民族证券有限责任公司
国元证券	指	国元证券股份有限公司
独立财务顾问	指	中国民族证券有限责任公司、国元证券股份有限公司
华普天健	指	华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
《购买资产框架协议》	指	《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司与江苏苏豪国 际集团股份有限公司、上海通益投资管理有限公司、周逸 明、周又佳、崔颀、施高强、徐强强、蔡华成、陈骏岳、 吴元全、朱亮、陈必胜、曹建红、董明房、王文琪、许平、 沈笑媛、刘春生之发行股份及支付现金购买资产框架协议》

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见

《盈利预测补偿协议》	指	《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司与上海通益投 资管理有限公司、周逸明、周又佳、崔颀、施高强、徐强 强、蔡华成、陈骏岳、吴元全、朱亮、陈必胜、曹建红、 董明房、王文琪、许平、沈笑媛、刘春生之盈利预测补偿 协议》
业绩承诺人	指	通益投资、周逸明、周又佳、崔颀、施高强、徐强强、蔡 华成、陈骏岳、吴元全、朱亮、陈必胜、曹建红、董明房、 王文琪、许平、沈笑媛、刘春生
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《准则第26 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号— —上市公司重大资产重组（2014 修订）》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《重组办法》、《重组管理 办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年10 月修订）》
《若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《财务顾问业务指引》	指	《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
深交所	指	深圳证券交易所
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
江苏省国资委	指	江苏省人民政府国有资产监督管理委员会
元、万元	指	人民币元、万元

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见

第一节 序言

2015 年3 月14 日，安科生物第五届董事会第十三次会议审议通过了《发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，并与交易对方签署 了附条件生效的《购买资产框架协议》及《盈利预测补偿协议》。本次交易中安 科生物拟采取发行股份及支付现金的方式购买苏豪逸明100%股权。同时，安科 生物拟向安科生物2015 年度员工持股计划非公开发行股份募集配套资金。

受安科生物委托，民族证券、国元证券担任本次交易的独立财务顾问。本核 查意见系依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干规定》、《准则第26 号》、 《财务顾问办法》等有关法律、法规的要求，依据本次交易各方提供的有关资料 制作。本次交易各方已出具承诺对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责， 本独立财务顾问的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精 神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基 础上，发表独立财务顾问意见，就本次交易行为作出独立、客观和公正的评价， 以供广大投资者及有关各方参考。

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第二节 独立财务顾问的声明及承诺

一、独立财务顾问声明

1、本独立财务顾问与本次交易各方均无任何利益关系，本核查意见是完全 独立形成的；

2、本核查意见所依据的资料由本次交易各方提供。本次交易各方对所提供 资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

3、本核查意见是在本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所 有义务的基础上提出的；

4、本核查意见不构成对安科生物的任何投资建议或意见，对投资者根据本 核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责 任；

5、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见 中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；

6、本独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责 任，本核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评 价；

• 7、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相

• 关公告，查阅相关文件。

二、独立财务顾问承诺

依据《重组办法》、《若干规定》、《财务顾问办法》、《财务顾问业务指引》等 相关法律、法规及规范性文件的要求，民族证券、国元证券出具本独立财务顾问 核查意见，并作出如下承诺：

• 1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见

市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

• 2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内

• 容与格式符合要求；

3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的本次交易方案符 合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

• 4、有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机

• 构同意出具此专业意见；

5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题。

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见

第三节 独立财务顾问核查意见

一、关于预案是否符合《重组办法》、《若干规定》、《准则第26 号》要 求的核查

鉴于安科生物召开关于本次交易的首次董事会前，标的资产尚未完成审计、 评估、盈利预测工作，安科生物董事会已按照《重组办法》、《若干规定》、《准则 第26 号》相关规定编制了《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，并经安科生物第五届董 事会第十三会议审议通过。

预案中披露了上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目 的、本次交易的具体方案、标的资产基本情况、本次交易对上市公司的影响、本 次交易的报批事项及风险提示、保护投资者合法权益的相关安排等主要内容。

经核查，本独立财务顾问认为：安科生物董事会就本次交易编制的预案符合 《重组办法》、《若干规定》及《准则第26 号》等相关规定。

二、关于交易对方是否已根据《若干规定》第一条的要求出具了书面承诺 和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于重组预案中的核查

本次交易的交易对方苏豪国际、通益投资、周逸明、周又佳、崔颀、施高强、 徐强强、蔡华成、陈骏岳、吴元全、朱亮、陈必胜、曹建红、董明房、王文琪、 许平、沈笑媛、刘春生已按照《若干规定》第一条的要求出具了书面承诺，保证 为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并承诺如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。该 等承诺已明确记载于预案的“交易对方声明”中。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方已根据《若干规定》第 一条的要求出具了书面承诺，该等承诺已明确记载于本次交易的预案中。

三、关于本次交易之交易合同的核查

（一）附条件生效的交易合同的签署情况

2015 年3 月14 日，安科生物与交易对方签订了附条件生效的《安徽安科生

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见

物工程（集团）股份有限公司与江苏苏豪国际集团股份有限公司、上海通益投资 管理有限公司、周逸明、周又佳、崔颀、施高强、徐强强、蔡华成、陈骏岳、吴 元全、朱亮、陈必胜、曹建红、董明房、王文琪、许平、沈笑媛、刘春生之发行 股份及支付现金购买资产框架协议》。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方已就本次交易签订了附 条件生效的交易合同。

（二）交易合同的生效条件符合《若干规定》第二条的要求

《若干规定》第二条要求：“上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事 项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的 交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东 大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。”

• 上市公司与交易对方签订的《购买资产框架协议》中“协议生效”部分载明： “本协议经各方签字盖章之日起成立，自下述条件全部成就之首日起生效：

• 1、甲方董事会、股东大会通过决议批准本协议及本次交易；

• 2、江苏省国资委批准苏豪国际进行本次重组的相关事项；

3、按中国法律之规定，本次交易经中国证监会审核通过并获得中国证监会 的核准文件。”

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签订的《资产购买框架 协议》的生效条件符合《若干规定》第二条的要求。

（三）交易合同主要条款的齐备性

上市公司与交易对方签署的《购买资产框架协议》的主要条款包括：本次交 易方案、定价依据及交易金额、支付方式、业绩承诺期及承诺的净利润、股份锁 定及解锁安排、股权交割及相关安排、交易完成后的人员安排、过渡期内损益安 排、声明、承诺和保证、税费、保密、违约责任、适用法律和争议解决、协议的 成立、生效、终止或解除等条款。

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司分别与交易对方签署的《购买资产 框架协议》合法、有效、主要条款齐备，且具有可行性，能有效保护上市公司及 其股东的合法权益，符合《若干规定》第二条的要求。

（四）交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件对本次交易进展的

影响

1、《购买资产框架协议》中未约定保留条款；

2、截至本核查意见出具之日，交易双方未就本次交易签订任何补充协议；

3、由于目前苏豪逸明的审计、评估工作尚未完成，交易双方约定：交易各 方同意聘请具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构，以各方协商确定的 评估基准日（即2014 年12 月31 日）对标的资产价值进行评估。经预估，标的 资产的预估值约为40,500 万元。标的资产最终交易作价将由交易各方根据具有 证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产 评估值协商确定。交易各方将另行签订补充协议，约定标的资产最终交易作价。 上述安排不会对本次交易进展构成实质性影响。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司分别与交易对方、业绩承诺人分别 签署的《购买资产框架协议》、《盈利预测补偿协议》并未附带对本次交易进展构 成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。

四、关于上市公司董事会是否已按照《若干规定》第四条的要求对相关事 项作出明确判断并记载于董事会决议记录中的核查

安科生物于2015 年3 月14 日召开了第五届董事会第十三次会议，审议通过 了董事会关于本次交易事项是否符合《若干规定》第四条规定的议案，该议案对 于本次交易是否符合《若干规定》第四条的要求逐一作出了明确判断并详细记载 于本次董事会决议中。

“公司董事会根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中 国证监会公告[2008]14 号）第四条的规定，对本次交易是否符合该条规定，进 行了逐项对照并进行了论证和分析，董事会认为本次交易符合该条的规定，具体

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见

如下：

（一）本次交易的标的资产为苏豪逸明100%股权，交易标的资产不因本次 交易涉及新的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项； 本次交易行为涉及有关报批事项的，上市公司已在《安徽安科生物工程（集团） 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中 详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无 法获得批准的风险作出特别提示。

（二）在本次董事会决议公告前，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权 利，不存在限制或者禁止转让的情形，也不存在股东出资不实或影响其合法存续 的情况。

（三）本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，也有利于上市公司在人 员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力；有利于公司 突出主业、增强抗风险能力；有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业 竞争。

综上，董事会认为本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合《关于 规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。”

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《若干规定》第四条 的要求对相关事项作出了明确判断并记载于安科生物第五届董事会第十三次会 议决议中。

五、关于本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三 条和《若干规定》第四条所列明的各项要求的核查

（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的各项要求

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规的规定

（1）本次交易符合国家产业政策

本次交易的标的资产为苏豪逸明100%股权。苏豪逸明主要从事各种多肽

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见

类原料药的研究、开发、生产和销售。

近年来我国陆续出台了《关于加快医药行业结构调整的指导意见》、《“十二 五”国家战略性新兴产业发展规划》、《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指 导意见》等一系列指导文件，有力的推动了医药行业的并购重组。上述文件的出 台对于医药行业通过兼并重组实现医药行业中优势企业的规模化和集约化经营、 提高资源配置效率和产业集中度具有重要意义。因此本次交易符合国家产业政 策。

（2）本次交易是否符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

上海市普陀区环境保护局于2013 年6 月4 日向苏豪逸明出具了第 2120130009 号《行政处罚决定书》，因苏豪逸明委托无资质单位收集、处置有机 浓废水，对苏豪逸明处以8 万元罚款。

苏豪逸明已于2013 年6 月24 日向上海市普陀区环境保护局缴清罚款，上述 违规行为已经整改完毕。目前，苏豪逸明已与有资质收集、处置有机浓废水（危 险废物）的昆山德源环保发展有限公司签订了相关废水收集处理合同，未再出现 环保违法违规行为。

根据环境保护部《关于进一步规范监督管理严格开展上市公司环保核查工作 的通知》（环办[2011]14 号）规定，发生过严重环境违法行为包括：发生过重大 或特大突发环境事件，未完成主要污染总量减排任务，被责令限期治理、限产限 排或停产整治，受到环境保护部或省级环保部门处罚，受到环保部门10 万元以 上罚款等。因此，苏豪逸明本次行政处罚不属于重大违法违规行为。

2015 年2 月26 日，上海市普陀区环境保护局出具证明，确认：苏豪逸明已 于2013 年6 月24 日缴纳了罚款，上述违规行为已整改完毕。苏豪逸明自2013 年3 月25 日至今，在生产经营活动中能够遵守环境保护法律、法规和规范性文 件的要求，未发现环保污染事故，无因违反环保方面法律、法规和规范性文件而 受到环保部门行政处罚的情况。

（3）本次交易是否符合土地管理法律和行政法规的规定

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见

截至本核查意见出具之日，本次交易不涉及土地管理相关报批事项。

• （4）本次交易是否存在违反反垄断法规规定的情形

根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，安科生物收购苏豪逸明100%股 权不涉及行业垄断行为。

综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，不 存在重大违反环境保护、土地管理、反垄断等相关法律和行政法规的规定。 2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易完成后，以本次交易发行股份数量的上限计算，本次发行股份数量 不超过23,217,898 股（包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金）。预计 上市公司股本将增加到313,576,876 股，社会公众股持股比例不低于本次交易完 成后上市公司股本总额的25%。

经核查，本独立财务顾问认为：根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 的规定，本次交易完成后，上市公司股份分布情况仍符合股票上市条件，本次交 易不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形。

3、本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的 情形

本次交易所涉及的标的资产的交易价格将以经具有证券业务资格的评估机 构最终确定的评估价值为依据，由交易双方协商确定，并将经上市公司股东大会 审议通过。标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情 形。

本次交易中，上市公司向交易对方发行股票的发行价格为15.09 元/股，不 低于安科生物第五届董事会第十三次会议决议公告日（定价基准日）前120 个交 易日股票交易均价的90%。

本次交易配套融资所发行股份的发行价格为15.65 元/股，不低于定价基准 日前20 个交易日公司股票交易均价的90%。

截至本核查意见出具日，标的资产的审计、评估工作仍在进行中，安科生物 将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露发行股份及支付现金购

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见

买资产并募集配套资金报告书及其摘要，标的资产经审计的财务数据、资产评估 结果将在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予 以披露。本独立财务顾问届时也将在独立财务顾问报告中对此项内容发表明确意 见。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易的资产定 价原则和安科生物本次股份发行价格公允且符合有关法律法规的规定，不存在损 害上市公司和全体股东合法权益的情形。

4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相 关债权债务处理合法

本次交易的标的资产为苏豪逸明100%股权。根据相关工商档案，交易对方 合法持有苏豪逸明100%股权。

交易对方已出具承诺保证其合法持有苏豪逸明的股权，不存在委托持股、信 托持股或其他任何为第三方代持股份的情形；且该股权未设定任何抵押、质押等 他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任 何约束；同时，保证此种状况持续至该股权登记至安科生物名下。

本次交易的标的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户 或者转移不存在法律障碍；本次交易的标的资产为股权，不涉及相关债权债务的 处理问题。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

安科生物是国内最早成立的基因工程药物企业之一，长期致力于细胞工程产 品、基因工程产品等生物技术药品的研发、产业化和核心技术能力的构建，在自 主创新能力、产业化、产品等方面建立起了自身的优势。

苏豪逸明主要从事各种多肽类原料药的研究、开发、生产和销售。苏 豪逸明目前主要生产鲑降钙素、胸腺五肽、醋酸奥曲肽、生长抑素、胸腺法新、 缩宫素等多肽原料药和客户肽。双方同属医药制造业，在产品结构、技术研发、

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见

市场推广等方面实现优势互补，本次重组完成后将提高上市公司及苏豪逸明的业 务规模和盈利水平，从而增强上市公司整体的竞争力。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力， 不存在可能导致上市公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制 人及其关联方保持独立，且不存在违反证监会、深交所关于上市公司独立性相关 规定的情形。本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不会发生变更， 上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方 继续保持独立，并严格按照相关规定执行。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司控股股东和实际 控制人未发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与 实际控制人及其关联方保持独立，并严格执行中国证监会关于上市公司独立性的 相关规定。

7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后， 上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券 法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作 细则，保持健全、有效的法人治理结构。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司继续保持健全有效 的法人治理结构。

（二）本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条的要求

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强 持续盈利能力

本次交易完成后，上市公司将持有苏豪逸明100%股权。苏豪逸明的主营业 务为从事各种多肽类原料药的研究、开发、生产和销售。通过本次交易，

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上市公司将通过涉足多肽类生物制药领域以求得新的利润增长点，拓展延伸公 司在生物医药领域内的业务覆盖面及渗透力度，优化业务结构，完善公司生物医 药产品线，从而有利于提升上市公司盈利能力和可持续经营能力，提升抗风险能 力，上市公司的财务状况将得到改善，盈利能力也将得到增强。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司的业务结构将得 到拓展，核心竞争力将有所提高，本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力， 提升盈利能力。

2、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响

（1）本次交易对上市公司同业竞争的影响

交易完成后，公司的控股股东、实际控制人不会发生变化，控股股东、实际 控制人、其控制的企业及其关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司主营业 务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。且以公司和标的公司目前 经营状况，假设本次交易完成后的备考上市公司架构，本次交易不会导致公司新 增同业竞争。

本次交易完成后，预计不会增加上市公司与交易对方及其控制的其他企业之 间的同业竞争。为了避免潜在的同业竞争，本次交易对方出具了《关于避免同业 竞争的承诺函》。

（2）本次交易对上市公司关联交易的影响

本次交易对方苏豪国际、通益投资、周逸明等18 名交易对方在本次交易前 与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。

本次交易完成后，苏豪逸明将成为上市公司的全资子公司，本次交易对方将 成为上市公司股东，交易对方苏豪国际、通益投资及周逸明等16 名自然人所持 安科生物股份的比例均未达到5.00%，根据《上市规则》的规定，上市公司不会 因本次交易增加其他的关联方。为避免因本次交易造成上市公司新增关联交易或 潜在的关联交易，交易对方已出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司并不会因本次交 易而产生同业竞争或者增加关联交易，且交易对方已出具相关避免同业竞争和减

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少及规范关联交易的承诺。因此，本次交易不会对上市公司减少关联交易和避免 同业竞争产生不利影响，不会影响上市公司的独立性。

3、上市公司最近一年及一期会计报告是否被注册会计师出具无保留意见审 计报告

截至本核查意见出具日，华普天健已对上市公司2014 年度财务会计报告出 具“会审字[2015]0780 号”标准无保留意见的审计报告。

4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

上市公司已出具《承诺函》：“本公司及其现任董事、高级管理人员不存在因 涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情 形；

本公司及本公司实际控制人、董事、监事和高级管理人员最近5 年内未受过 行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在 被证券监管部门、证券交易所调查的情形或其他不良记录；

本公司及主要管理人员最近3 年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债 务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责等不良诚信记录情况。”

经核查，本独立财务顾问认为，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存 在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查 的情形。

5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能 在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易的标的资产为苏豪逸明100%股权。根据相关工商档案，交易对方 合法持有苏豪逸明100%股权。

交易对方已出具承诺保证其合法持有苏豪逸明的股权，不存在委托持股、信 托持股或其他任何为第三方代持股份的情形；且该股权未设定任何抵押、质押等 他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见

何约束；同时，保证此种状况持续至该股权登记至安科生物名下。

本次交易的标的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更。

因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍； 本次交易的标的资产为股权，不涉及相关债权债务的处理问题。

经核查，本独立财务顾问认为，上市公司本次交易所购买的资产为权属清晰 的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

（三）本次交易的整体方案符合《若干规定》第四条的要求

详见本核查意见“四、关于上市公司董事会是否已按照《若干规定》第四条 的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中的核查”。

综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组 办法》第十一条、第四十三条和《若干规定》第四条所列明的各项要求。

六、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属 证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法 律障碍的核查

详见本核查意见“五、关于本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十 一条、第四十三条和《若干规定》第四条所列明的各项要求的核查”之“（二） 本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条的要求”之“4、上市公司发 行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完 毕权属转移手续”。

七、关于上市公司董事会编制的预案是否已充分披露本次交易存在的重大 不确定性因素和风险事项的核查

上市公司董事会编制的预案，已在“第七节 本次交易的报批事项及风险提 示”中充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的本次交易预案已充分 披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。

八、关于上市公司董事会编制的预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见

者重大遗漏的核查

上市公司及全体董事已在预案中承诺如下：“本公司及董事会全体成员保证 本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案 调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股 份。”

交易对方也出具了如下承诺：

“1、为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原 始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件 的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。”

本独立财务顾问已按照相关规定，对上市公司、交易对方及标的公司进行了 尽职调查，核查了上市公司、交易对方及标的公司提供的资料，对上市公司和标 的公司的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对预案中披露的内容 进行了独立判断。

经核查，本独立财务顾问未发现上市公司董事会编制的本次交易预案存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

九、关于上市公司本次交易预案披露前股票价格波动未达到《关于规范上 市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的核查

2014 年12 月15 日，公司因正在筹划重大事项，避免对公司股价造成重大

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影响，向深圳证券交易所申请公司股票于2014 年12 月15 日上午开市起停牌； 2014 年12 月19 日，公司确定拟实施重大资产重组，向交易所申请股票继续停 牌，公司股票将在公司董事会审议通过并公告发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易预案后复牌。

安科生物本次停牌前一交易日（2014 年12 月12 日）收盘价格为17.82 元/ 股，停牌前第21 个交易日（2014 年11 月14 日）收盘价格为16.72 元/股。本 次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项公告停牌前20 个交易日内 公司股票收盘价格累计涨幅为6.58%，同期深证综合指数（代码：399106.SZ） 的累计涨幅为11.89%，同期创业板综合指数（代码：399102.SZ）累计涨幅为 9.97%，同期中证医药指数（代码：000933.SH）累计涨幅为6.33%。

剔除大盘因素及行业板块因素影响后，安科生物股价在本次停牌前20 个交 易日内累计涨幅分别为-5.31%、-3.39%、0.25%，均未超过20%，无异常波动情 况。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易预案披露前安科生物股票价格波动 未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。

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第四节 本次独立财务顾问核查结论性意见

本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干规定》、《财 务顾问办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，通过尽职调查和对安科生 物董事会编制的本次交易预案等信息披露文件进行审慎核查，并与上市公司、本 次交易的其他中介机构充分沟通后认为：

1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干规定》等相关 法律、法规及规范性文件的规定。本次交易预案等信息披露文件的编制符合相关 法律、法规及规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏的情况。

2、本次交易的标的资产的定价原则公允，向特定对象发行股份的发行价格 符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

3、本次交易有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务 状况、增强上市公司核心竞争力和持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利 益。

4、鉴于上市公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事 会，编制并披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及其摘要， 标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书中予以披露。本独立财务顾问届 时将根据《重组办法》等法律、法规及规范性文件的相关要求，对本次交易的整 体方案出具独立财务顾问报告。

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第五节 内核程序和内核意见

一、民族证券内核程序和内核意见

1、民族证券内部审核程序简介

民族证券按照《财务顾问办法》、《财务顾问业务指引》等相关规定以及《民 族证券投资银行业务内核工作规则》对本次交易预案进行了审核。民族证券投资 银行总部内部核查部门对本次交易预案进行初审，完成初审后提交民族证券内核 小组成员进行审核，并由内核小组出具关于本次交易预案的审核意见。

2、民族证券内核意见

经过对本次交易预案、相关信息披露文件的核查，民族证券对本次交易预案 的内核意见如下：

（1）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干规定》等相 关法律、法规及规范性文件的规定。本次交易预案等信息披露文件的编制符合相 关法律、法规及规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏的情况。

（2）本次交易的标的资产的定价原则公允，向特定对象发行股份的发行价 格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

（3）本次交易有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财 务状况、增强上市公司核心竞争力和持续经营能力，符合上市公司及全体股东利 益。

（4）鉴于上市公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董 事会，编制并披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书及其摘要，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测 数据将在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予 以披露。民族证券届时将根据《重组办法》等法律、法规及规范性文件的相关要 求，对本次交易的整体方案出具独立财务顾问报告。

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二、国元证券内核程序和内核意见

1、国元证券内部审核程序简介

国元证券按照《财务顾问办法》、《财务顾问业务指引》等相关规定以及《国 元证券股份有限公司投资银行业务内核小组工作制度》对本次交易预案进行了审 核，并由内核小组出具关于本次交易预案的审核意见。

2、国元证券内核意见

经过对本次交易预案、相关信息披露文件的核查，国元证券对本次交易预案 的内核意见如下：

（1）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干规定》等相 关法律、法规及规范性文件的规定。本次交易预案等信息披露文件的编制符合相 关法律、法规及规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏的情况。

（2）本次交易的标的资产的定价原则公允，向特定对象发行股份的发行价 格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

（3）本次交易有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财 务状况、增强上市公司核心竞争力和持续经营能力，符合上市公司及全体股东利 益。

（4）鉴于上市公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董 事会，编制并披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书及其摘要，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测 数据将在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予 以披露。国元证券届时将根据《重组办法》等法律、法规及规范性文件的相关要 求，对本次交易的整体方案出具独立财务顾问报告。

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见

（本页无正文，为《中国民族证券有限责任公司关于安徽安科生物工程（集 团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 之独立财务顾问核查意见》之签章页）

财务顾问主办人： 叶倩 刘鹏飞 财务顾问协办人： 董克念 投行业务部门负责人： 何继兵 内核负责人： 姜 勇 法定代表人（或授权代表）： 赵大建 中国民族证券有限责任公司 2015 年3 月14 日

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见

（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽安科生物工程（集团） 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之 独立财务顾问核查意见》之签章页）

财务顾问主办人： 王 凯 赵佶阳 财务顾问协办人： 高书法 投行业务部门负责人： 王 晨 内核负责人： 陈肖汉

法定代表人（或授权代表）：

蔡 咏 国元证券股份有限公司 2015 年3 月14 日

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