ANHUI ANKE BIOTECHNOLOGY (GROUP)CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2014

May 12, 2014

证券代码： 300009 证券简称：安科生物 公告编号 :2014-034

安徽安科生物工程（集团）股份有限公司

关于公司收购北京惠民中医儿童医院有限公司 55% 股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

1、交易概况：安徽安科生物工程（集团）股份有限公司拟出资人民币2750 万元受让北京惠民康健医院管理有限公司持有的北京惠民中医儿童医院有限公 司55%的股权（以下简称“本次转让”）；

2、本次转让不构成关联交易；

3、本次转让未构成重大资产重组。

一、交易概述

1、安徽安科生物工程（集团）股份有限公司（以下称“乙方”或“本公司”） 与北京惠民中医儿童医院有限公司（以下简称“惠民中医儿童医院”）的股东北 京惠民康健医院管理有限公司（以下称“甲方”）签署了《北京惠民中医儿童医 院有限公司股权转让协议》，乙方出资人民币2750 万元受让甲方持有的惠民中医 儿童医院55%的股权。 本次交易的资金为本公司自有资金。本次交易完成后， 本公司将持有惠民中医儿童医院55%的股权，成为其控股股东。北京惠民康健医 院管理有限公司将持有惠民中医儿童医院45%的股权。

2、2014 年5 月9 日，本公司第五届董事会第七次会议以11 票同意，1 票反 对，0 票弃权，审议通过了《关于购买北京惠民中医儿童医院有限公司55%股权 的议案》。根据《公司章程》的规定，本次交易审批权限为公司董事会，不需提 交股东大会审议。

3、本公司和惠民中医儿童医院及甲方不存在产权、业务、人员等方面的其 它关系，本次股权收购不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组。

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• 4、本公司独立董事对本次购买惠民中医儿童医院股权发表了独立意见（内

容详见同日在中国证监会指定的信息披露网站披露的相关公告）。

• 5、本次收购公司计划使用自有资金收购惠民中医儿童医院55%的股权。

• 二、交易对方的基本情况

公司名称：北京惠民康健医院管理有限公司

注 册 号：11010101412****

成立日期：2011 年8 月8 日

住所：北京市东城区珠市口东大街4 号1-B2 单元

法定代表人：青光源

注册资本：1600.00 万元

经营期限：2011 年8 月8 日至2041 年8 月7 日

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：医院管理（不含诊疗服务；

企业管理；经济信息咨询。

三、交易标的基本情况

本次交易标的为北京惠民康健医院管理有限公司持有的惠民中医儿童医院 55%的股权。

• 1、北京惠民康健医院管理有限公司系北京惠民中医儿童医院有限公司独资

• 股东，持有惠民中医儿童医院100%股权

公司名称：北京惠民中医儿童医院有限公司

注 册 号：11010101487****

成立日期：2012 年 5 月 7 日

住所：北京市东城区珠市口东大街 4 号 1-B2、2-B1 单元

法定代表人：刘淑媛

注册资本：160.00 万元；

在本次股权转让协议签订前，北京惠民康健医院管理有限公司新增认缴出资 额 2292 万元，惠民中医儿童医院注册资本由 160 万元增加变更为 2452 万元，目 前正办理工商登记变更。北京惠民康健医院管理有限公司新增认缴出资后，本公 司出资 2750 万元购买北京惠民康健医院管理有限公司持有的北京惠民中医儿童 医院有限公司55%的股权。

经营期限：2012 年 5 月 7 日至 2042 年 5 月 6 日

经营范围：许可经营项目：儿科：小儿呼吸专业；儿童保健科：儿童营养专 业；口腔科：儿童口腔专业；医学检验科：临床体液、血液专业；医学影像科： X 线诊断科；中医科：儿科专业（营利性医疗机构执业许可证有效期至 2017 年 12 月 31 日）。一般经营项目：经济信息咨询。

2、医疗机构执业许可证

发证日期：2012 年 4 月 28 日

有效期至：2017 年 12 月 31 日

登 记 号：00008011010131****

诊疗科目：儿科：小儿呼吸专业；儿童保健科：儿童营养专业；口腔科：儿 童口腔专业；医学检验科：临床体液、血液专业；医学影像科：X 线诊断专业； ** 中医科：儿科专业 。

3、审计情况

华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对惠民中医儿童医院 2013 年和 2014 年 1-3 月份财务状况进行了审计，并出具了会专字[2014]2303 号审计报告。惠民 中医儿童医院主要财务状况如下：

单位：元

		单位：元
项目	2014 年3 月31 日	2013 年12 月31 日
资产总额	9,291,841.88	10,221,944.80
负债总额	26,233,303.72	26,245,506.79
净资产	-16,941,461.84	-16,023,561.99
项目	2014 年1-3 月	2013 年度
营业收入	4,291,369.41	8,078,709.61
净利润	-917,899.85	-6,059,457.14

说明：根据双方合同约定，公司收购55%股权时，原股东将完成增资工作， 增资后惠民中医儿童医院的股本将由现在的 160 万元增加为 2,452 万元，医院的 资产状况将同时发生变化，净资产也将不再是负数。

4、资产评估情况

基于评估基准日2014 年3 月31 日，根据中水致远资产评估有限公司出具 的中水致远评报字[2014]第2049 号资产评估报告，采用收益法在本报告假设条

件下，于评估基准日2014 年3 月31 日，北京惠民中医儿童医院有限公司股东全 部权益的市场价值为2,708.00 万元。

说明：以上评估基准日是2014 年3 月31 日，惠民中医儿童医院的注册资本 160 万元。本公司收购时，原股东追加投资2,292 万元，届时，惠民中医儿童医 院的股本将增加至 2,452 万元，评估值也应作相应调整。

四、股权转让协议的主要内容

（一）协议主体

甲方：北京惠民康健医院管理有限公司

乙方: 安徽安科生物工程（集团）股份有限公司

丙方：北京市惠民医药卫生事业发展基金会

标的公司：北京惠民中医儿童医院有限公司

协议具体内容如下：

（二）转让标的

1、本协议项下的转让标的为甲方持有的惠民中医儿童医院55%的股权。本 次股权转让后，甲方持有惠民中医儿童医院45%股权，乙方持有惠民中医儿童医 院 55%股权。

2、甲方应在本协议签署之日之前，形成关于同意上述股权转让的内部决策 文件。

3、协议各方同意在本次股权转让完成工商变更登记之日起 10 日内，乙方 即进场接管惠民中医儿童医院的经营管理事务和人事安排，同时完成相关资产、 证照、合同、印章和其他档案资料原件的交接工作。

4、股权转让完成后，惠民中医儿童医院的董事会由 5 名人员组成，其中甲 方委派 2 名，乙方委派 3 名，董事长由乙方委派的人员担任，总经理及财务负 责人等由甲、乙双方另行协商确定。

（三）转让价格及支付期限、方式

1、协议各方一致同意，本次转让的惠民中医儿童医院55%股权的交易价格 合计人民币2750 万元（含税）。

2、本次股权转让款分两期支付：

第一期：本协议生效之日起 5 个工作日内，乙方向甲方支付股权转让款人

民币2292 万元。

第二期：本次股权转让的工商变更登记手续完成后 5 个工作日内，乙方向 甲方支付剩余股权转让款458 万元。

3、甲方收到股权转让款之日起5 日内，应向乙方提供收款证明。逾期提供 的，每延期一日应向甲方支付相当于股权转让款的万分之一的违约金。 （四）过渡期安排

1、过渡期为本协议签订之日起至工商变更登记完成之日。

2、过渡期间，甲、丙承诺确保惠民中医儿童医院不发生重大资产负债的变 化，除正常经营活动及本协议约定的债权债务剥离活动之外，暂停标的公司及其 下属企业各项重大交易、资产购置与处置活动；确保标的公司正常履行日常经营 管理职责，确保日常生产经营活动的稳定性和延续性。

（五）甲、丙方承诺事项

• 1、已履行了《合作框架协议》中约定的各项义务，并继续履行《合作框架

• 协议》中所作出的各项承诺；

2、持有的惠民中医儿童医院的股权权属完整，不存在任何抵押、质押、冻 结以及存在其他限制股权转让的情形；

3、惠民中医儿童医院的相关批文和许可无法律瑕疵或权利限制，并保证在 股权转让工商登记完成之日相关批文和许可仍处于合法有效的法律状态；

4、惠民中医儿童医院对目前销售和使用的院内制剂产品享有独立的知识产 权；对本协议签订前制剂产品的知识产权已经转让的，惠民中医儿童医院也享有 在院内无限期无偿使用的权利。

5、向乙方提供的包括但不限于惠民中医儿童医院的股权、资产、财务、人 员、业务、资质证照、重大债权债务等方面的资料及信息，并保证资料及信息的 真实、准确、完整；对转让价格有重大不利影响的信息及资料不存在重大遗漏和 隐瞒；已向乙方书面披露公司的所有负债事项、应纳税事项、担保事项。

6、股权转让登记日前惠民中医儿童医院因对外担保、违约行为、侵权行为、 财务会计处理工作的不规范情形，或因产品质量、环境、税务、劳动、土地、房 产、知识产权等方面的违法行为等原因导致的或有负债、应支付赔偿金或补偿金、 政府收取罚款、税款的补缴、滞纳金的收取等潜在的法律风险，造成乙方或惠民 中医儿童医院在股权转让登记日后对外承担责任的，由甲、丙两方按乙方或惠民

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中医儿童医院实际承担责任的数额承担连带赔偿损失。

7、甲方、丙方与标的公司之间的关联交易将逐步规范直至消除，必须与标 的公司之间持续或新增的关联交易事项必须经乙方同意。如在本协议签署前，标 的公司无偿使用包括甲方、丙方在内的关联方的技术、专利、商标以及渠道等， 甲方、丙方保证股权转让完成后标的公司可以继续在原有范围内无偿使用。

8、甲、丙方应积极完成转让事项所需的药品监管部门、工商部门及其他相 关政府部门的审批、登记等协调工作及各项审批所需相关资料的准备及签署工 作，并于第一期股权转让款支付后30 个工作日内完成惠民中医儿童医院55%股 权转让的工商变更登记手续，乙方提供配合。

（六）税费承担

因本次股权转让所产生的所得税和各种费用由甲、丙方负担。 （七）后续增资

三方承诺，为保障未来惠民中医儿童医院正常经营和发展，在上述股权转让 工商变更登记手续完成后 30 日内共同对惠民中医儿童医院增资500 万元，其中 甲方投资225 万元，乙方投资275 万元。增资后，甲方持有惠民中医儿童医院 45%股权，乙方持有惠民中医儿童医院55%股权。

（八）违约责任

1、乙方如因自身原因逾期支付股权转让款的，每逾期一日应向甲方支付未 付转让款金额万分之一的违约金。逾期超过30 日的，甲方可解除本合同，并要 求乙方赔偿其损失。

2、甲、丙如有任何一方未按约定期限办理完股权工商变更登记手续，每逾 期一日应向乙方连带支付本协议约定已支付转让款总额万分之一的违约金。

3、甲、丙如有任何一方违约延期办理股权变更登记手续超过30 日或违反本 协议第六条承诺的，乙方均有权解除本合同，并要求甲、丙连带返还已支付的股 权款及按已支付的股权转让款金额每日千分之一的标准计算的损失。该损失计算 方法是甲、丙方在签订本协议时已经预见到如违约将给乙方造成的既定损失，非 法律规定的法院可核减的违约金。

五、进行本次交易的目的和对公司的影响

1、北京惠民中医儿童医院为目前国内唯一一家中医特色的儿童专科医院。 建立初期，医院旨在整合中医儿科专家资源，挖掘偏方、秘方及非药物治疗手法，

发挥中医药在儿科诊疗中不可替代的优势。医院管理团队始终致力于将医院建成 一家“以患儿为中心、以医生为核心”为理念、以“儿童乐园”式就医环境为特 色、以差异化服务为亮点的具有示范作用的中医特色儿童专科医院。惠民中医儿 童医院经过近两年的运营，已初步形成具有中医非药物治疗特色的儿童专科医 院，医院的日常经营与管理也趋向科学化和规范化，并已开始盈利。

2、公司的主营产品重组人生长激素目前临床上主要用于治疗儿童生长激素 缺乏症（儿童GHD），其主要患者为儿童。公司控股收购惠民中医儿童医院后， 将在该院现有的基础上增设儿童生长发育中心，这将有利于公司主营产品的市场 营销及专业化的学术推广，提高公司经营效益。

3、我国医疗服务行业未来发展空间巨大，国家宏观政策也大力支持民营资 本逐步进入我国的医疗服务行业。同时，本次收购惠民中医儿童医院55%的股权， 也符合本公司“大健康”发展的战略，有助于进一步优化公司的产业结构，提高 公司的盈利能力。

六、风险提示

医疗服务是公司最近进入的行业，在实施过程中可能存在技术、行业竞争、 经营与管理、市场、国家政策等风险，敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

• 1、公司第五届董事会第七次会议决议；

• 2、审计报告

• 3、评估报告

• 4、股权转让协议书

• 5、独立董事关于第五届董事会第七次会议相关议案的独立意见；

• 特此公告。

安徽安科生物工程（集团）股份有限公司 董事会

2014 年5 月12 日

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