ANHUI ANKE BIOTECHNOLOGY (GROUP)CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2014

Feb 24, 2014

证券代码：300009 证券简称：安科生物 公告编号:2014-007

安徽安科生物工程（集团）股份有限公司

关于公司及公司部分管理人员共同出资设立控股公司购买冻干重组 人角质细胞生长因子 -2 产品并进行研究开发

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

安徽安科生物工程（集团）股份有限公司（以下简称“安科生物或公司”） 第五届董事会第三次会议，第五届监事会第五次会于2014 年2 月24 日审议通过 了《关于公司及公司部分管理人员共同出资设立控股公司购买冻干重组人角质细 胞生长因子-2 产品并进行研究开发暨关联交易的议案》、《关于公司拟收购控股 公司（筹）部分股权的议案》。同意安科生物及其部分管理人员与上海新生源医 药集团有限公司、肖健拟共同现金出资成立一家公司，名称暂定为安徽鑫华坤生 物工程有限公司（以下简称“鑫华坤公司”），名称最终以工商登记为准。鑫华坤 公司将向武汉光谷新生源公司购买冻干重组人角质细胞生长因子-2 产品100%权 益。具体情况如下：

一、项目概述

1、基本情况

项目名称：冻干重组人角质细胞生长因子-2 (以下简称KGF-2) 新药注册的分类：国家生物制品一类新药

申报临床适应症：促进创面愈合，用于烧伤创面。

国内所处阶段：首个适应症（浅Ⅱ°烧伤）处于三期临床试验阶段

国家课题支持：“十一五”国家重大新药创制专项课题

专利情况：本项目生产工艺已获得两个发明专利证书（ZL02110.0； 200510027.4），均已授权。

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生产方式：采用基因工程方法生产，使用大肠杆菌表达体系。

武汉光谷新生源生物医药有限公司（以下简称：武汉光谷新生源）拥有KGF-2 项目包括技术、技术秘密、技术申请权、专利等的全部所有权。目前，该项目已 经完成浅Ⅱ°烧伤二期临床及生产工艺、质量标准研究等相关工作，该项目已启 动三期临床研究，取得项目组长单位上海交通大学医学院附属瑞金医院的伦理批 件。

2、KGF-2 研究开发情况

根据SFDA 南方医药经济研究所广州标点医药信息“中国药品零售监测分析 系统”（简称RDM 系统）数据显示，烧伤、烫伤药物在零售市场上的销售呈稳定 上升的趋势。

目前市场上治疗烧烫伤的药物品种繁多，市场竞争也较激烈，主要有中西医 药和生物制品（修复因子）等，然而它们各自有各自的特点和局限性，适用领域 不完全相同，相应，也有各自无法避免的缺陷，但总体而言，发展生物制品，特 别是新一代可避免愈后瘢痕产生的创伤修复因子产品，是当今烧伤药物的发展趋 势之一。

本项目开发的KGF-2 是目前国际公认的皮肤祛皱抗衰老因子，通过与上皮细 胞细胞膜上的受体作用，特异性促进上皮细胞的增殖、分化和迁移，能刺激并提 高细胞合成的能力，因而在治疗皮肤浅度烧伤及溃疡、美容等方面有多重应用， 为当前国际细胞因子药物开发的热点（如下表所示）。

公司	产品名	研发阶段	适应症
美国人类基因组公司	RepiTermin	已完成Ⅲ期临 床试验	静脉溃疡、因癌症治 疗诱发的黏膜炎和溃 疡性大肠炎
德国杨森西拉格公司	Becaplermin凝胶剂	已上市	具促进糖尿病慢性溃 疡愈合的作用
美 国 Amgen 公 司 （KGF-1）	Kepivance静脉注 射液	已上市	用于治疗口腔黏膜炎

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浙江格鲁斯特生物科 技有限公司	重组人角质细胞生 长因子-2滴眼液	已完成临 床前研究， 准备进行 IND申报	用于角膜上皮缺损和 轻中度干眼症、角膜擦 伤、角膜溃疡等
浙江格鲁斯特生物科 技有限公司	注射用重组人角质细 胞生长因子改构体	临床前（已完 成初步药效学	癌症放化疗引起的口 腔粘膜炎
复旦大学附属中山医 院	重组人角质细胞生长 因子-2肺吸入剂	临床前（已完 成药学、药效	急性肺损伤(ALI)/急 性呼吸窘迫综合症
武汉光谷新生源生物 医药有限公司	冻干重组人角质细胞 生产因子-2	Ⅲ期临床试验	浅Ⅱ°烧伤
武汉光谷新生源生物 医药有限公司	重组人角质细胞生长 因子-2喷雾剂	临床前(药学 研究）	浅Ⅱ°烧伤

研究资料表明KGF-2 在治疗糖尿病性溃疡、压力溃疡、粘膜炎、炎性肠病、 静脉溃疡、急性肺损伤/急性呼吸窘迫综合症、高原性肺水肿等疾病有较良好的 治疗作用。

3、项目特点

通过该项目已经结束的二期临床试验结果表明：

1） 没有严重不良事件发生，安全耐受性良好，可广泛应用于各类皮肤和角 膜损伤，作用范围较EGF 和FGF 广。

2）具有促进创面愈合作用：KGF-2 分子量较EGF、aFGF、bFGF 小，进入皮 肤快，疗效快，可最大限度发挥生物原活性。患者顺应性良好，且实验室研究提 示其不会造成新的脏器损害，提示本药品在试验剂量下采用试验剂型安全可靠； 低剂量组在创面完全愈合时间上优于高剂量组和空白剂量组（浅Ⅱ°烧伤创面 10 天内完全愈合具有重要意义）；用高低剂量组与空白对照组比较发现：用药组 固定时相愈合时间和完全愈合时间显著优于空白对照组(PPS 分析)，验证了本产 品的有效性。

3）试验提示，KGF-2 能调控创面早期愈合，减少疤痕形成；调控创面皮肤 黑色素分布，减少创面色素沉积；加速创面受损毛囊修复，恢复损伤创面排泄功 能；且KGF-2 与已上市其它生长因子相比，KGF-2 不会导致上皮的过度增生，可

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有效降低局部创面中性粒细胞浸润，减轻炎症反应，在同类产品中具有显著特色。

二、交易对方情况

名称：武汉光谷新生源生物医药有限公司

住所：武汉市东湖新技术开发区高农路生物医药园中小企业园服务中心 （A-7#楼）

法定代表人姓名：刘涛

注册资本：肆仟肆百万元整

实收资本：肆仟肆百万元整

公司类型：有限责任公司

经营范围：（药品、生物制品、医疗器械）领域内的技术开发、技术转让、 技术咨询、技术服务，从事货物及技术进出口业务（涉及行政许可，凭许可证经 营）

武汉光谷新生源生物医药有限公司是上海新生源医药集团有限公司的参股 公司。

三、本次设立控股公司相关主体及出资情况介绍

1、安徽安科生物工程（集团）股份有限公司

住所：合肥市长江西路669 号高新区海关路K-1；

法定代表人姓名：宋礼华；

注册资本：贰亿肆仟壹佰玖拾陆万伍仟捌佰壹拾伍元整；

实收资本：贰亿肆仟壹佰玖拾陆万伍仟捌佰壹拾伍元整；

公司类型：股份有限公司（上市）；

经营范围：自行研制、生产的生物制品、医药（基因重组制品、凝胶剂， 药品生产许可证有效期2015 年12 月31 日）及其原料、生化制品的出口和与公 司生产、科研相关的原辅材料、机械设备，仪表仪器与零部件的进口（特殊规定 的除外）；药物、试剂诊断（三类：体外诊断试剂，医疗器械生产企业许可证有 效期至2017 年8 月23 日）、生物技术和生化工程的原料及产品的研制、生产、 销售，技术转让、服务（以上经营范围中需要许可证的凭许可证经营）。

安科生物以货币资金2200.00 万元出资，合计认缴本次设立公司的注册资

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本2200.00 万元。

2、宋礼华等9 位自然人

序号	姓名	出资额（万元）	任职情况
1	宋礼华	630.00	董事长、总经理
2	宋礼名	100.00	副董事长
3	李星	190.00	董事
4	范清林	130.00	董事
5	宋社吾	160.00	副总经理
6	盛海	140.00	副总经理
7	姚建平	120.00	副总经理
8	严新文	100.00	副总经理
9	汪永斌	80.00	财务总监
合计		1650.00

宋礼华等9 位自然人合计以货币资金1650.00 万元出资，合计认缴本次设 立公司的注册资本1650.00 万元。

3、名称：上海新生源医药集团有限公司

住所：上海市张江高科技园区蔡伦路780 号208 室 法定代表人姓名：任军 注册资本：人民币壹亿元

实收资本：人民币壹亿元

公司类型：一人有限责任公司：（外商投资企业法人独资）

经营范围：药品、生物制品、保健品、诊断试剂、诊疗技术、医疗器械、实 验设备的研究、开发，并提供相关的“八技”服务，货物与技术的进出口（涉及 行政许可，凭许可证经营）

新生源是中国领先的新药研发全程解决方案的整合运行商。主营业务为新 药提供研发专业技术服务，通过与国家级生物产业园合作，整合上下游供应链，

建立新药孵化链式公共服务平台(Platform of Chain R&D, PCRD) ，为客户提供 新药研发全面解决方案和一站式集成服务。

4、肖健

身份证号：362123198101140011；

住所：浙江省温州茶山高教园区。

上海新生源医药集团有限公司、肖健合计以货币资金1650.00 万元出资， 合计认缴本次设立公司的注册资本1650.00 万元。上海新生源医药集团有限公 司、肖健各自持股多少最终以鑫华坤公司工商登记为准。

新华坤公司设立完成后股权结构为：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	安徽安科生物工程（集团）股份有限公司	2200.00	40.00%
2	宋礼华	630.00	11.45%
3	宋礼名	100.00	1.82%
4	李星	190.00	3.45%
5	范清林	130.00	2.36%
6	宋社吾	160.00	2.91%
7	盛海	140.00	2.55%
8	姚建平	120.00	2.18%
9	严新文	100.00	1.82%
10	汪永斌	80.00	1.45%
11	上海新生源医药集团有限公司	1650.00	30%
12	肖健
合计		5500.00	100.00%

四、关联方基本情况

序 号	姓名	出资额 （万元）	身份证号	任职情况	持有公司股份情况	持有公司股份情况
					持股数（万 股）	持股 比例
1	宋礼华	630.00	340104195701****74	董事长、总经 理	72,892,894	30.13
2	宋礼名	100.00	110108196201****13	副董事长	18,720,621	7.74
3	李星	190.00	340103195711****18	董事	1,593,476	0.66
4	范清林	130.00	340104196412****13	董事	1,324,839	0.55
5	宋社吾	160.00	340104196504****72	副总经理	1,019,825	0.42
6	盛海	140.00	340211197501****19	副总经理	665,374	0.27
7	姚建平	120.00	340111197207****53	副总经理	1,399,149	0.58
8	严新文	100.00	420104196401****37	副总经理	621,844	0.26
9	汪永斌	80.00	340122197110****11	财务总监	136,806	0.06

五、关联交易标的基本情况

• 1、公司名称：安徽鑫华坤生物工程有限公司

• 2、注册资本：人民币 5500 万元

• 3、注册地址：安徽合肥高新区

• 4、公司类型：有限责任公司

• 5、经营范围：自行研制、生产的生物制品、医药及其原料、生化制品的出

• 口和与公司生产、科研相关的原辅材料、机械设备，仪表仪器与零部件的进口； 药物、试剂诊断、生物技术和生化工程的原料及产品的研制、生产、销售，技术 转让、服务（以工商登记为准）。

• 六、本次设立控股公司的定价政策及定价依据

• 此次设立鑫华坤公司，安科生物以及宋礼华等 9 位自然人均以等价对应注

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册资本面值的形式进行出资。

七、出资协议的主要内容

协议各方：

甲方：安徽安科生物工程（集团）股份有限公司

乙方：宋礼华、宋礼名、李星、范清林、宋社吾、盛海、姚建平、严新文、 汪永斌

1、协议双方一致同意与上海新生源医药集团有限公司、肖健共同出资在安 徽合肥设立安徽鑫华坤生物工程有限公司。甲方持有该公司40%的股权，乙方持 有该公司30%的股权。其他两方合计持有该公司30%的股权。

2、鑫华坤公司设立后将向武汉光谷新生源生物医药有限公司出资购买 KGF-2 产品的100%权益。鑫华坤公司将继续推进KGF-2 产品的临床研究及相关工 作最终取得该产品生产批件、新药证书，将该产品推向产业化。

3、鑫华坤公司注册资本初定为5500 万元人民币，其中自然人股东10 名， 法人股东2 名，各股东均以现金出资。甲、乙双方出资情况如下表：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	安徽安科生物工程（集团）股份有限公司	2200.00	40.00%
2	宋礼华	630.00	11.45%
3	宋礼名	100.00	1.82%
4	李星	190.00	3.45%
5	范清林	130.00	2.36%
6	宋社吾	160.00	2.91%
7	盛海	140.00	2.55%
8	姚建平	120.00	2.18%
9	严新文	100.00	1.82%
10	汪永斌	80.00	1.45%
合计		3850.00	70.00%

4、出资期限

甲乙双方应按照本协议生效后三个工作日内认缴首期注册资本。

5、关于甲方适时收购乙方所持有鑫华坤公司的全部股权的约定

因 KGF-2 产品目前尚处于研究开发阶段，临床试验具有诸多不确定性因素，

未来新药的申报也存在着一定的风险。为降低安科生物公司的投资风险，本着公 司管理人员与公司共担风险的原则，也为了体现公司管理人员对 KGF-2 产品的 信心，从维护对投资者利益的角度出发，安科生物部分管理人员拟参与设立鑫华 坤公司受让 KGF-2 产品部分权益。

待鑫华坤公司的KGF-2 产品具备生产条件时，安科生物将尽快通过发行股 份购买资产或现金或者二者相结合的方式取得乙方所持有的鑫华坤公司的全部 股权，安科生物可将直接持有鑫华坤公司 70%股权。

交易价格以经具有证券从业资格的评估师事务所评估的公允价值为准，评 估时将按照资产基础法为依据。从收购时间角度来讲，将在该项目的具备生产条 件时尽早完成股权收购为原则，避免甲方与乙方、鑫华坤公司产生生产经营的关 联交易及可能产生的同业竞争。

6、鑫华坤公司设立后经营管理的安排

因甲方是上市公司，乙方均在上市公司或其子公司中担任职务，根据避免 同业竞争的监管要求，乙方各方均同意在鑫华坤公司设立后，将股东投票权委托 给甲方行使（保留分红收益权、转让权等其他权利），不参与鑫华坤公司的经营 管理，委托期限至乙方将全部股权转让给甲方为止。

鑫华坤公司董事会会议召集和议事规则以及重大事项（包括但不限于研发、 生产资金预算、重大资金使用和合同签署、任何对外投资、股权转让等事项）的 决策程序等均由鑫华坤公司章程具体规定。

7、本协议经甲方股东大会对《关于公司及公司部分管理人员共同出资设立 控股公司受让冻干重组人角质细胞生长因子-2 产品并进行研究开发暨关联交易 的议案》审议批准后生效。

八、涉及关联交易的其他安排

鑫华坤公司设立完成后，宋礼华等9 位自然人所持有的鑫华坤公司全部股 权委托给安科生物，由安科生物代行除分红收益权、转让权之外的其他全部股东 权利， 鑫华坤公司由安科生物实际控制。

九、交易目的和对上市公司的影响

安科生物重组人生长激素在烧烫伤领域的应用目前已占据国内领先的地 位，鑫华坤公司后，KGF-2 产品的引进与产业化将进一步丰富安科生物在该领域

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内的产品线，提升市场份额和领先地位。随着该产品适应症的进一步拓展和该家 族系列产品的开发，将进一步提升安科生物的核心技术和市场竞争力。

十、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2013 年度、2014 年年初至披露日公司未与宋礼华等9 位自然人发生日常关 联交易。公司与宋礼华等9 位自然人发生的其它关联交易主要为支付薪酬。

十一、项目公司成立的后续计划及是否构成同业竞争

1、项目公司设立后，公司将在适当时机以及符合法律法规规定的前提下向 宋礼华等9 位自然人发行股份购买资产或现金或者二者相结合的方式收购其所 持有的项目公司股权。收购上述股权的定价方式将按照市场公允价值定价。 评 估时将按照资产基础法为依据。从收购时间角度来讲，将按照该项目的研究进展 尽早完成股权收购为原则，避免公司与鑫华坤公司产生生产经营上关联交易及可 能产生的同业竞争。

2、宋礼华等9 位自然人参与设立项目公司是否构成同业竞争

冻干重组人角质细胞生长因子-2 产品目前尚处在研发阶段，该产品临床试 验结束后，还需要向国家食品药品监督管理总局申报生产，取得新药证书、生产 批件及车间获得 GMP 认证后，才具备从事医药生产和销售的条件。为避免潜在 的利益冲突，宋礼华等 9 位自然人将除分红收益权、转让权之外的其他全部股东 权利（包括但不限于投票权、董事提名权、提案权等）委托给安科生物，由安科 生物代为行使。在 KGF-2 产品投产之前，公司将在符合法律法规规定的前提下 向宋礼华等9 位自然人发行股份购买资产或现金或者二者相结合的方式收购其 所持有的项目公司股权。因此，宋礼华等9 位自然人参与设立项目公司虽然也是 药业公司，但根据安排其持股期间仅为公司产品的研究开发阶段且其管理权也委 托公司管理，因此宋礼华等9 位自然人参与设立控股公司与安科生物没有同业竞 争关系未违背上市时出具的避免同业竞争承诺。

十二、独立董事事前认可、独立意见及监事会意见

1、独立董事事前认可文件

全体独立董事一致认为：本次拟提交董事会审议的《关于公司及公司部分 管理人员共同出资设立控股公司购买冻干重组人角质细胞生长因子-2 产品并进 行研究开发暨关联交易的议案》、《关于公司拟收购控股公司（筹）部分股权的议

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案》。符合公司业务发展、对外投资要求的实际需要，符合公司及全体股东的利 益。

2、独立董事意见及监事会意见

认为：冻干重组人角质细胞生长因子-2 产品属于国家生物制品一类新药，拥 有两项发明专利，该产品已经完成二期临床及生产工艺、质量标准研究等相关工 作，且已启动三期临床研究，取得了项目组长单位上海交通大学医学院附属瑞金 医院的伦理批件。因国家对生物制品一类新药的研究采取扶持优惠政策，该产品 投资政策风险较小。在项目投资过程中，安科生物及其部分管理人员与上海新生 源医药集团有限公司等股东共同投资，强强联合，降低了公司的财务成本，有利 于抵御风险，推动该产品的研发进程。该产品的受让和产业化的投资，有利于公 司进一步提高和增强核心技术创新能力，有利于拓展公司业务领域，提高市场占 有率，增强公司盈利能力。该项交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在 损害公司和中小股东利益的行为。公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事 实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。

因 KGF-2 产品目前尚处于研究开发阶段，临床试验具有不确定性，未来新 药的申报存在着一定的风险。鑫华坤公司得到安科生物部分管理人员参与能够降 低安科生物公司投资风险，使得安科生物部分管理人员与安科生物公司共担风 险，符合对投资者负责的原则。公司收购宋礼华等 9 位自然人持有的鑫华坤（筹） 全部股权，有利于进一步提高该公司的研发能力、盈利能力、融资能力，有利于 KGF-2 产品的产业化，有利于提高公司投资回报和增强盈利能力。

十三、风险提示

1．本次宋礼华等9 位自然人与安科生物设立鑫华坤公司构成关联交易，需 经公司的股东大会批准后方可实施，存在审议未获通过的不确定性。

2．本次设立鑫华坤公司购买KGF-2 项目存在临床研究疗效不确定性风险、 药品申报风险、产品行业竞争风险、经营与管理风险、研发费用增加致利润减少 等风险。

十四、备查文件

• 1、公司第五届董事会第三次会议决议；

• 2、公司第五届监事会第五次会议决议；

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• 3、独立董事事前认可文件；

• 4、独立董事关于相关事项的独立意见；

• 5、《关于共同出资设立控股公司购买冻干重组人角质细胞生长因子-2 产品

的协议》

特此公告。

安徽安科生物工程（集团）股份有限公司

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二〇一四年二月二十四日

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