ANHUI ANKE BIOTECHNOLOGY (GROUP)CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2012

Jun 27, 2012

证券代码：300009 证券简称：安科生物 公告编号:2012-028

安徽安科生物工程（集团）股份有限公司

关于停止使用超募资金与合肥医工医药有限公司合作开发替吉奥片 剂项目的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

安徽安科生物工程（集团）股份有限公司（以下简称“安科生物”或“公司”） 于 2012 年 6 月 25 日召开了第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于停止 使用超募资金与合肥医工医药有限公司合作开发替吉奥片剂项目的议案》。此议 案在董事会的批准范围内，无需提交股东大会审议。公司监事会、独立董事及保 荐机构均对此发表了意见。现将相关事宜公告如下：

一、停止使用超募资金与合肥医工医药有限公司合作开发替吉奥片剂项目 的情况概述

（一）募集资金的基本情况

安徽安科生物工程（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券 监督管理委员会证监许可[2009]959 号文核准，向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,100 万股，发行价格每股 17 元，募集资金总额为 357,000,000 元，扣除各 项发行费用 35,905,000 元后，募集资金净额为 321,095,000 元。以上募集资金已 由华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司于 2009 年 9 月 30 日出具的会验 字[2009]3918 号《验资报告》验证确认。

根据国元证券股份有限公司与本公司签订的《关于安徽安科生物工程（集团） 股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在创业板上市保荐协议之补充协议》 规定，在原保荐协议约定的保荐费用的基础上，调减保荐费用 160 万元。本公司 于 2010 年 6 月 10 收到国元证券转入的 160 万元，并将其作为调增超募资金处理。

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根据公司《招股说明书》中披露的募集资金用途，公司将运用本次募集资金 投资“预充式重组人干扰素 α 2b 注射液生产项目”、“重组人生长激素生产线技 术改造项目”等五个项目，计划募集资金 166,000,000 元，项目实际资金需求总 额为 166,000,000 元，实际募集资金净额为 322,695,000 元，公司此次超额募集资 金为 156,695,000 元。为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司运作 指引》等相关法律、法规和规范性文件，公司已开立募集资金专户对全部募集资 金实行专户管理。

（二）合作开发替吉奥片剂项目情况

2010 年 8 月 24 日第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于计划使用超 募资金与合肥医工医药有限公司合作开发抗肿瘤新药替吉奥片剂项目的议案》， 同意使用公开发行股票募集的超募资金 1150 万元用于与合肥医工医药有限公司 （以下简称“合肥医工医药”）签订技术转让合同引进抗肿瘤药物替吉奥片剂项 目。合肥医工医药有限公司将替吉奥片生产技术及新药证书、生产批件转让给安 科生物公司，转让价款为 11,500,000.00 元。安科生物发布了《关于计划使用超 募资金与合肥医工医药有限公司合作开发 抗肿瘤新药替吉奥片剂项目的公告》 （公告编号：2010-030）。

公司根据合同进度在技术转让协议生效 15 日内向合肥医工医药公司支付项 目预付款人民币 200.00 万元。

二、停止使用超募资金与合肥医工医药有限公司合作开发替吉奥片剂项目 的原因

1、根据双方签订的替吉奥片的《技术转让合同书》，“在 2012 年 9 月 30 日 前不能获得本品（替吉奥片）生产批件和新药证书的，甲方（安科生物）有权解 除合同，乙方（合肥医工医药）承担违约责任”。

截止目前合肥医工医药尚未向国家食品药品监督管理局（SFDA）整理材料 并申报生产。根据新药审批的流程，合肥医工医药预计已经无法在约定的时间内 为本公司取得替吉奥片剂的生产批件和新药证书，合肥医工医药主动提出解除合

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同，并愿积极承担违约责任。经双方协商签订了《解除合同协议书》。

2、从国家食品药品监督管理局及国家食品药品监督管理局药品审评中心网 站获知，目前国内替吉奥的批准生产和报批生产的情况如下：

批准生产的进口生产企业为大鹏药品工业株式会社。批准生产的国内生产企 业有江苏恒瑞医药股份有限公司、齐鲁制药有限公司、山东新时代药业有限公司 三家生产企业。除以上已经上市销售的替吉奥药品外，目前国内还有四家企业正 在申请该药的生产批件。

公司董事会通过认真分析替吉奥片剂的当前市场情况后，认为如果将原使用 超募资金与合肥医工医药有限公司合作开发替吉奥片剂的合同延期，根据合肥医 工医药预计的研发进度，等本公司的产品上市时，该药品的市场竞争情况已经发 生了重大变化，竞争可能异常激烈，届时公司在产品市场领域内竞争力将无法保 障，违背当初合作研发此药的初衷。故审慎决定停止使用超募资金与合肥医工医 药有限公司合作开发替吉奥片剂项目。

三、停止项目实施对公司的影响

1、停止使用超募资金与合肥医工医药有限公司合作开发替吉奥片剂项目虽 然是由于医药研发的“周期长、技术难度高、市场风险大”等不确定性因素导致 的，但是整个项目投资计划一定程度上还是影响了公司超募资金的使用效率。

2、停止使用超募资金与合肥医工医药有限公司合作开发替吉奥片剂项目不 会对上安科生物未来的整体发展战略、研发和业务开展以及经营目标的达成等造 成不利影响。公司将积极寻找符合公司战略发展规划的优质募投项目，使其更加 适应市场环境变化及股东利益最大化的需求。

• 3、根据双方签订的《解除合同协议书》，双方《技术转让合同书》予以解除，

• 双方不再继续履行。

（1）合肥医工医药在本协议签署后 5 个工作日内全额返还安科生物已付款 项本息合计 223.6 万元。

（2）鉴于安科生物为履行《技术转让合同书》已专门建设厂房设施并作出 其他前期准备工作，结合双方合同约定的违约责任，经双方协商一致，合肥医工

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医药一次性向安科生物支付违约赔偿金 280 万元。双方确认，该等违约赔偿金已 经支付完毕。

（3）《技术转让合同书》解除，并且合肥医工医药支付上述条约定款项后， 替吉奥片剂技术及相关知识产权仍归合肥医工医药所有，合肥医工医药并享有在 此技术基础上的后续研发成果。

（4）因签署《技术转让合同书》合肥医工医药向安科生物赠送的其他技术 或服务，经双方协商，终止项目合作。合肥医工医药退还安科生物所花的所有费 用 38 万元。

四、停止项目实施后该部分超募资金的使用安排

停止使用超募资金与合肥医工医药有限公司合作开发替吉奥片剂项目后，原 拟投入的 1150 万元超募资金仍将存放于公司的募集资金专户，公司管理层将从 公司经营的实际需求出发，尽快对该部分超募资金的用途做出合理安排，拟定新 的投资计划，用于公司主业发展，在实际使用前，将履行董事会或股东大会审议 程序并及时披露。

五、独立董事、监事会、保荐人的意见

（一） 公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于停止使用超募资 金与合肥医工医药有限公司合作开发替吉奥片剂项目的议案》。

（二） 公司第四届监事会第十四次会议审议了《关于停止使用超募资金与 合肥医工医药有限公司合作开发替吉奥片剂项目的议案》，认为： 停止使用超募 资金与合肥医工医药有限公司合作开发替吉奥片剂项目不会对公司的正常经营 产生重大不利影响，不损害公司及全体股东的利益。履行了必要的决策程序，符 合《公司法》、《公司章程》和深圳证券交易所的相关规定。

（三） 公司独立董事发表意见认为：公司停止使用超募资金与合肥医工医 药有限公司合作开发替吉奥片剂项目不存在损害股东利益的情形。公司履行了必 要的决策程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法 规和《公司章程》的相关规定。因此，我们同意公司停止使用超募资金与合肥医 工医药有限公司合作开发替吉奥片剂项目。

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（四） 持续督导保荐机构国元证券股份有限公司发表意见：

安科生物停止使用超募资金与合肥医工医药合作开发替吉奥片剂项目主要 因为合肥医工医药未能在约定的期限内向安科生物提供生产批件和新药证书，合 肥医工医药依据《解除合同协议书》归还了安科生物前期支付的预付款本息，并 支付了违约赔偿金等相关款项。

安科生物停止使用超募资金与合肥医工医药合作开发替吉奥片剂项目对安 科生物超募资金使用效率产生了一定影响，但未造成重大经济损失。

上述事项已经安科生物第四届董事会第十六次会议审议通过，并由监事会审 议通过、独立董事发表同意意见，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录 第 1 号——超募资金使用（修订）》等相关规定的要求。

国元证券对于安科生物停止使用超募资金与合肥医工医药合作开发替吉奥 片剂项目无异议，国元证券将持续关注公司超募资金的使用情况。

六、备查文件

• 1、第四届董事会第十六次会议决议。

2、独立董事关于公司停止使用超募资金与合肥医工医药有限公司合作开发 替吉奥片剂项目的独立意见。

• 3、第四届监事会第十四次会议决议。

4、国元证券股份有限公司关于安徽安科生物工程（集团）股份有限公司停 止使用超募资金与合肥医工医药有限公司合作开发替吉奥片剂项目的保荐意见。 特此公告。

安徽安科生物工程（集团）股份有限公司

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