ANHUI ANKE BIOTECHNOLOGY (GROUP)CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2010

Jun 8, 2010

证券代码：300009 证券简称：安科生物 公告编号:2010-019

安徽安科生物工程（集团）股份有限公司

关于收购浙江福韦药业有限公司部分股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

1、交易基本情况

2010 年 6 月 6 日，本公司与广东京豪医药科技开发有限公司、章费维先生、 黄生年先生、沈湘先生、施玉良先生签订了《股权转让协议》，以 700.00 万元受 让其持有的浙江福韦药业有限公司（以下简称“浙江福韦”） 70％的股权。

本次转让前浙江福韦公司的股权结构如下：

股东姓名或名称	注册资本出资额（万元）	占注册资本比例
广东京豪医药科技开发有限公司	420	42%
章费维	220	22%
黄生年	200	20%
沈湘	80	8%
施玉良	80	8%
合计	1000	100%

各转让方分别向受让方转让的出资额及股权比例情况如下：

转让方姓名或名称	转让出资额（万元）	转让股权比例
广东京豪医药科技开发有限公司	120	12%
章费维	220	22%
黄生年	200	20%
沈湘	80	8%
施玉良	80	8%
合计	700	70%

本次股权转让后，浙江福韦公司的股权结构如下：

股东姓名或名称	注册资本出资额（万元）	占注册资本比例
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司	700	70%
广东京豪医药科技开发有限公司	300	30%
合计	1000	100%

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组， 本次交易也不构成关联交易。

2、董事会审议情况

本次股权收购事宜，已经本公司第三届董事会第十三次会议审议通过。 3、交易批准程序

根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交 易属于董事会审批权限，无须提交股东大会审议。

二、交易对方基本情况

股权转让方为广东京豪医药科技开发有限公司、章费维先生、黄生年先生、 沈湘先生、施玉良先生，广东京豪医药科技开发有限公司为浙江福韦的法人股东， 章费维先生、黄生年先生、沈湘先生、施玉良先生为浙江福韦的自然人股东。

三、交易标的基本情况

1、交易标的基本情况

本次收购的标的为广东京豪医药科技开发有限公司、章费维先生、黄生年先 生、沈湘先生、施玉良先生分别持有的浙江福韦的12％、22％、20％、8％、8 ％的股权。浙江福韦公司是一家依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公 司，公司于2004 年12 月17 日在桐乡市工商行政管理局办理了注册登记。注册 号：330483000007002，公司住所：桐乡市濮院镇毛衫城工业园区恒兴南路55 号，法定代表人：黄生年。现有股东情况为：广东京豪医药科技开发有限公司持 股420 万元，占42%；章费维先生持股220 万元，占22％；黄生年先生持股200 万元，占20%；沈湘先生持股80 万元，占8%；施玉良先生持股80 万元，占8%。 2、经营情况

（1）经营成果情况 金额单位：人民币元

（1）经营成果情况		金额单位：人民币元
项目	2010 年1-5 月	2009 年
一、主营业务收入	4,807,312.78	11,347,328.31
二、主营业务成本	1,122,057.06	3,159,733.68
三、营业利润	755,457.91	884,863.48
四、利润总额	755,457.91	883,963.48
五、净利润	563,809.59	311,002.99

（2）资产负债情况 金额单位：人民币元

（2）资产负债情况		金额单位：人民币元
项目	2010年5月31日	2009年12月31日
流动资产	3,441,279.21	3,544,133.52
固定资产	8,764,524.49	9,189,802.53
无形资产及其他资产合计	20,206,349.74	21,487,016.18
资 产 总 计	23,647,628.95	25,031,149.70
流动负债	25,920,644.44	27,867,974.78
长期负债
负债合计	25,920,644.44	27,867,974.78
所有者权益合计	-2,273,015.49	-2,836,825.08

3、交易标的审计情况

聘请了具有从事证券业务资格的华普天健会计事务所（北京）有限公司对交 易标的进行了审计，并出具了《审计报告》（会审字[2010]3882 号）。聘请了安 徽致远资产评估有限公司对浙江福韦公司截至 2010 年 5 月 31 日的净资产进行评 估，并出具了《资产评估报告》（致远评报字[2010]第 46 号）。转、受让各方一 致认可审计及评估结果。

4、购买资产的用途

浙江福韦的主要产品为阿德福韦酯，阿德福韦酯不仅能抑制肝炎病毒复制， 有效降低病毒载量，也可用于中、重度肝功能不全的患者，是公司主导产品干扰 素针剂在肝病市场的重要补充。通过收购股权式并购，增加了公司的产品线的宽 度，提高市场的占有率，实现公司的可持续发展，公司决定控股收购浙江福韦的 部分股权。

四、交易协议的主要内容

1、协议主要条款

（1）交易金额：本公司以货币方式购买广东京豪医药科技开发有限公司、 章费维先生、黄生年先生、沈湘先生、施玉良先生分别持有的浙江福韦的12％、 22％、20％、8％、8％的股权，合计转让出资额为 700.00 万元，股权受让总价 款为 700.00 万元。

（2）支付方式：转让协议签订之日起 3 日内，公司应向转让方支付股权转 让总价款的 51%，即人民币 357 万元。其余股权转让款，由乙方在本次股权转让 工商登记手续全部办理完毕之日起（以完成 70%股权转让工商登记，法定代表人 变更并领取新营业执照为准）3 个月内支付。

（3）资产交割：在合同生效后，按照合同约定的条款，会同本公司办理股 权过户登记手续，股权过户登记手续完成时为资产交割完毕。

（4）合同的生效条件和生效时间：合同在各方及其法定代表人或者授权代 表签署后成立，并经本公司董事会审议通过后生效。

（5）转让股东承诺：转让方持有的浙江福韦的股权过户至本公司名下不存 在任何障碍，并全力配合本公司办理股权的过户登记手续，在该股权过户至本公 司之前，如该股权出现纠纷，转让股东负责处理，并赔偿因此给本公司造成的损 失。

2、交易定价依据

本次股权转让，华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的浙江福韦截 至 2010 年 5 月 31 日审计报告净资产为-227.30 万元，主要为公司建立初期投入 较高；安徽致远资产评估有限公司出具的资产评估报告，考虑到浙江福韦的产品 为国家一类新药，无形资产价值较高，浙江福韦取得的土地的价格较低，增值明 显，采用资产基础法评估，浙江福韦的净资产评估值为 1018.69 万元，增值 1,245.99 万元；同时，销售收入及盈利水平预期有较大幅度增长，结合其技术团 队以及经营业已所形成的无形资产价值（包括但不限于其预期收入与盈利能力、 品牌效应、营销网络、公共关系、患者资源等），确定收购价格原出资额为定价 基础。

3、收购款项的资金来源

本次收购涉及款项来源于本公司自有资金。

五、收购资产的目的和对公司的影响

本次股权收购完成后，浙江福韦将成为本公司的控股子公司，可增加公司在 肝病市场的占有率，提高公司的盈利能力和竞争力，促进公司可持续发展。

六、备查文件目录

• 1、本公司第三届董事会第十三次会议决议；

• 2、《股权转让协议》；

• 3、华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的《审计报告》（会审字

[2010]3882 号）；

4、安徽致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（致远评报字[2010] 第 46 号）。

特此公告

安徽安科生物工程（集团）股份有限公司

董事会

==> picture [109 x 12] intentionally omitted <==