ANHUI ANKE BIOTECHNOLOGY (GROUP)CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2009

Oct 25, 2009

国元证券股份有限公司

关于安徽安科生物工程（集团）股份有限公司

创业板股票上市保荐书

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]959号”文核准，安徽安科生 物工程（集团）股份有限公司（以下简称“安科生物”、“发行人”或“公司”） 2,100万股社会公众股公开发行工作已于2009年9月21日刊登招股意向书。发行人 已承诺在发行完成后尽快办理工商登记变更手续。国元证券股份有限公司（以下 简称“国元证券”、“保荐机构”或“我公司”）认为安科生物申请其股票上市 完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所创业板上市交易。 现将有关情况报告如下：

一、发行人的概况

（一）基本情况

公司名称：安徽安科生物工程（集团）股份有限公司 英文名称：ANHUI ANKE BIOTECHNOLOGY (GROUP)CO.,LTD. 注册资本：8,400万元（首次公开发行后） 法定代表人：宋礼华 设立日期：2000年9月28日

公司住所：安徽省合肥市长江西路669号高新区海关路K-1 互联网网址：http://www.ankebio.com

经营范围：自行研制、生产的生物制品、医药（基因重组制品、凝胶剂）及 其原料、生化制品的出口和与公司生产、科研相关的原辅材料、机械设备、仪表 仪器与零部件的进口（特殊规定的除外）；药物、诊断试剂（体外诊断试剂）、生 物技术和生化工程的原料及产品的研制、生产、销售，技术转让、服务。

发行人系经安徽省体改委皖体改函[2000]77号文及安徽省人民政府皖府股 字[2000]第34号批准证书批准，由安徽安科生物高技术有限责任公司原有股东作

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为发起人，以截至2000年8月31日经审计的账面净资产2,404.38万元折为2,400 万股，依法整体变更设立的股份有限公司，并于2000年9月28日领取了《企业法 人营业执照》。目前，发行人总股本6,300万股。

发行人自设立以来，始终坚持“科技解读生命，爱心成就健康”的企业宗旨， 长期致力于生物医药的研究、开发、生产和销售，是生物医药行业内具有自主创 新能力的国家级高新技术企业。2009年6月，国务院办公厅发布了《促进生物产 业加快发展的若干政策》，明确指出加快培育生物产业是我国在新世纪把握新 科技革命战略机遇、全面建设创新型国家的重大举措，生物医药领域是现代生物 产业发展重点领域。发行人主要产品为重组人干扰素和重组人生长激素等基因工 程药物，在国内排名前列的基因工程药物生产企业中，发行人是唯一一家同时生 产干扰素、生长激素的企业，也是国内干扰素剂型最多的生产企业和生长激素国 内取得烧伤适应症生产批件仅有的两家企业之一。2008年，公司重组人干扰素、 重组人生长激素在国内的市场份额排名均居全国前列。同时，公司凭借优质的产 品、良好的信誉已成功进入了国际市场。发行人全资子公司余良卿主要从事中成 药的研究、开发、生产和销售；全资子公司安科恒益主要从事化学合成药物的研 究、开发、生产和销售。目前，公司已形成了以生物制药为主、现代中药与新型 化药并举的产业格局。

发行人拥有科学、高效的自主研发体系，现已成功开发并实施产业化的产品 包括2个国家二类新药、4个国家四类新药及2个生物检测试剂。发行人子公司余 良卿“余良卿号”注册商标为中华老字号、活血止痛膏为国家二级中药保护品种。 同时，公司还有多个正在研发的具有国际先进水平的创新药物及生物检测试剂， 为公司可持续发展提供重要支撑。

发行人主要产品有：注射用重组人干扰素α2b冻干粉针、重组人干扰素α2b 注射液、重组人干扰素α2b乳膏、重组人干扰素α2b滴眼液、重组人干扰素α2b栓 剂、注射用重组人生长激素、抗精子抗体检测试剂盒等。发行人子公司主要产品 有：活血止痛膏、麝香壮骨膏、麝香镇痛膏、头孢克洛分散片、阿莫西林颗粒等。 （二）发行人近三年及一期主要财务数据和主要财务指标

根据华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司出具的公司最近三年一期 的《审计报告》（会审字[2009]第3805号），公司主要财务数据如下：

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1、资产负债表主要数据

单位：元

				单位：元
项 目	2009年6月30日	2008年12月31日	2007年12月31日	2006年12月31日
流动资产	97,162,048.38	103,120,282.51	100,032,737.15	86,927,358.87
非流动资产合计	119,974,060.52	119,841,534.38	136,520,001.66	138,793,917.04
资产总计	217,136,108.90	222,961,816.89	236,552,738.81	225,721,275.91
流动负债	66,506,531.37	74,317,737.77	92,059,912.20	62,720,001.05
非流动负债	0.00	0.00	7,400,000.00	41,000,000.00
负债合计	66,506,531.37	74,317,737.77	99,459,912.20	103,720,001.05
归属于母公司股东权益	150,629,577.53	148,644,079.12	125,878,860.18	110,523,690.99

2、利润表主要数据

单位：元

				单位：元
项 目	2009年1-6月	2008年度	2007年度	2006年度
营业收入	94,848,606.10	156,490,022.22	125,874,083.26	127,769,584.72
营业利润	21,863,630.67	40,459,848.70	26,247,316.85	15,591,397.05
利润总额	24,891,053.90	42,139,021.22	27,949,743.52	17,184,795.27
净利润	20,885,498.41	36,064,281.25	21,496,402.82	14,841,882.11
归属于母公司股东的净利润	20,885,498.41	34,552,894.11	22,713,572.27	15,727,078.57

3、现金流量表主要数据

单位：元

				单位：元
项 目	2009年1-6月	2008年度	2007年度	2006年度
经营活动产生的现金流量净额	20,319,310.30	26,043,954.77	35,098,079.24	29,662,114.60
投资活动产生的现金流量净额	-4,365,799.39	-3,635,053.40	-8,435,690.45	-2,177,469.59
筹资活动产生的现金流量净额	-22,388,345.64	-32,775,821.11	-14,881,474.11	-14,850,085.40
汇率变动对现金及现金等价物 的影响	-35,875.42	-343,469.97	-474,615.14	-
现金及现金等价物净增加额	-6,470,710.15	-10,710,389.71	11,306,299.54	12,634,559.61

4、主要财务指标

4、主要财务指标
财务指标	2009年1-6月	2008年度	2007年度	2006年度
流动比率	1.46	1.39	1.09	1.39
速动比率（倍）	1.27	1.22	0.96	1.23
母公司资产负债率(%)	12.35	12.33	16.00	14.89
应收帐款周转率（次）	2.80	5.50	5.20	4.89
存货周转率（次）	2.27	3.78	3.45	4.44

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息税折旧摊销前利润（万元）	3,014.25	5,317.04	4,233.93	3,179.40
利息保障倍数（倍）	27.98	12.12	8.12	5.95
每股经营活动现金流量净额（元 /股）	0.32	0.41	0.58	0.49
每股净现金流量（元/股）	-0.10	-0.17	0.19	0.21
无形资产（扣除土地使用权后） 占净资产的比例（%）	1.14	1.16	2.92	3.81

二、申请上市股票的发行情况

发行人本次发行前总股本为6,300万股，本次采用网下向股票配售对象询价 配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式公开发行2,100万(A股)股 票，发行完成后总股本为8,400万股。

（一）发行概况

1、股票种类：人民币普通股（A股）。

2、每股面值：1.00元。

• 3、发行股数：2,100万股，其中网下发行数量为420万股，为本次发行数量

• 的20%；网上发行数量为1,680万股，为本次发行数量的80%。

4、本次发行占总股本比例：本次发行股数占发行后总股本的比例为25%。

5、发行方式：本次发行采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公 众投资者定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股 票为420万股，有效申购为32,410万股，有效申购获得配售的比例为1.29589633%， 认购倍数为77.17倍。本次发行网上定价发行1,680万股，中签率0.3869637443%， 超额认购倍数为258倍。本次网上、网下发行均不存在余股。

6、发行价格：17.00元/股，对应的市盈率为：

（1）35.12倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除 非经常性损益前后孰低的2008年净利润除以本次发行前的总股数计算）；

（2）46.83倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除 非经常性损益前后孰低的2008年净利润除以本次发行后的总股数计算，发行后总 股数按本次发行2,100万股计算）。

7、发行对象：符合资格的股票配售对象和在深圳证券交易所开户并根据有 关规定已经开通创业板市场交易的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规

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禁止购买者除外）。

8、承销方式：余额包销。

9、股票锁定期：股票配售对象参与本次发行网下配售获配的股票锁定期为 3 个月，锁定期自本次发行中网上发行的股票在深圳证券交易所创业板上市交易 之日起计算。

10、募集资金总额和净额：募集资金总额为35,700 万元；扣除发行费用 3,590.50 万元后，募集资金净额为32,109.50 万元。华普天健高商会计师事务 所（北京）有限公司已于2009 年9 月30 日对发行人首次公开发行股票的资金到 位情况进行了审验，并出具会验字[2009]3918 号《验资报告》。

11、发行后每股净资产：5.62元（以经审计的2009年6月30日净资产值加本 次发行募集资金净额/本次发行后股本计算）。

12、发行后每股收益：0.36元/股（以发行人2008年扣除非经常性损益后的 净利润按照发行后股本摊薄计算）。

13、上市地点:深圳交易所。

（二）发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺

发行人控股股东及实际控制人宋礼华先生、宋礼名先生承诺：自公司股票上 市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持公司股份，也不由公司 收购该部分股份；三十六个月锁定期满后，在任职董事期间每年转让的公司股份 不超过其所持公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让其所持有 的公司股份。

发行人核心人员股东李星先生、付永标先生、吴锐先生、何云南先生、王荣 海先生、赵辉女士、宋社吾先生、陆广新先生、范清林先生、姚建平先生承诺： 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股 份，也不由公司收购该部分股份；三十六个月锁定期满后，在任职董事、监事、 高级管理人员期间每年转让的公司股份不超过其所持有公司股份总数的百分之 二十五；在离职后半年内，不转让所持有的公司股份。

发行人其他核心人员股东徐振山先生、张来祥先生、杜贤宇先生、盛海先生 承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的 公司股份，也不由公司收购该部分股份。

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发行人法人股东江苏高达、其他109名自然人股东承诺：自公司股票上市之 日起十二个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司收购 该部分股份。

承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明

安科生物股票上市符合《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 规定的上市条件：

• 1、股票发行申请经中国证监会核准，并已于2009年9月25日公开发行；

• 2、发行后安科生物总股本为84,00万元，不少于人民币3,000万元；

• 3、公开发行的股份数量占安科生物发行后股份总数的25%；

• 4、发行后安科生物股东人数不少于200人；

• 5、最近三年无重大违法行为，财务会计信息无虚假记载；

• 6、深圳证券交易所要求的其他条件。

四、发行人与保荐机构不存在下列可能影响保荐机构及保荐代表人公正履 行保荐职责的情形：

• 1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股

• 股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

• 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股

• 股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

• 3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行

• 人权益、在发行人任职等情况；

• 4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实

• 际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

• 5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

• （一）作为安科生物的保荐机构，国元证券已在证券发行保荐书中做出如

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下承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异；

• 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行

• 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏；

• 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

• 中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施；

9、遵守与执行中国证监会规定的其他事项。

（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定， 自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规 定，接受证券交易所的自律管理。

六、对发行人持续督导期间的工作安排

事项	安排
（一）持续督导事项	在本次发行结束当年的剩余时间及以后3个完整会计 年度内对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完善防止	根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公

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控股股东、实际控制人、其他关联方 违规占用发行人资源的制度	司对外担保若干问题的通知》等相关法律法规，督导 发行人制订并严格执行有关制度
2、督导发行人有效执行并完善防止 其董事、监事、高级管理人员利用职 务之便损害发行人利益的内控制度	根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章 程》的规定，督导发行人制定有关制度并实施
3、督导发行人有效执行并完善保障 关联交易公允性和合规性的制度，并 对关联交易发表意见	督导发行人的关联交易严格按照《公司章程》、《关联 交易决策制度》等规定执行，对重大的关联交易本保 荐机构将按照公平、独立的原则发表意见
4、持续关注发行人募集资金的专户 存储、投资项目的实施等承诺事项	本保荐机构及时跟踪了解募集资金运用及项目进展 情况，并通过列席发行人董事会、股东大会，对发行 人募集资金项目的实施、变更发表意见
5、持续关注发行人为他人提供担保 等事项，并发表意见	督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他 人提供担保有关问题的通知》的规定
（二）保荐协议对保荐机构的权利、 履行持续督导职责的其他主要约定	提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据 有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明
（三）发行人和其他中介机构配合保 荐机构履行保荐职责的相关约定	对中介机构出具的专业意见存有疑义的，督促中介机 构做出解释或出具依据
（四）其他安排	在保荐期间与发行人及时有效沟通，督导发行人更好 地遵守《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司 章程》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关 法律法规的规定

七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式

保荐机构：国元证券股份有限公司

联系地址：安徽省合肥市寿春路179号 保荐代表人 ：王晨 方书品

电 话：0551-2207990

传 真：0551-2207360

八、保荐机构认为应当说明的其他事项

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无应当说明的其他事项。

九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

国元证券认为：安科生物符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规所规定 的股票上市条件，同意担任安科生物本次发行上市的保荐机构，推荐其股票在深 圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。

请予批准。

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（此页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽安科生物工程（集团）股份 有限公司创业板股票上市保荐书》之签署页）

保荐代表人：

王 晨

方书品

保荐机构法定代表人：

凤良志

保荐机构：国元证券股份有限公司

2009 年10 月22 日

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