ANHUI ANKE BIOTECHNOLOGY (GROUP)CO.,LTD. — Board/Management Information 2014

Dec 9, 2014

安徽安科生物工程(集团)股份有限公司独立董事 关于第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证 券交易所《创业板上市公司规范运作指引》及安徽安科生物工程（集团）股份有 限公司（以下简称“公司”）公司章程等相关法律法规、规章制度的有关规定， 作为公司的独立董事，对公司第五届董事会第十次会议相关事项进行了认真核 查，基于独立判断，发表独立意见如下：

1、关于使用超募资金和自有资金收购安徽省泽平制药有限公司 100% 股权并 对其增资的议案

公司拟使用超募资金人民币5,460.00万元和自有资金人民币440.00万元，合 计人民币5,900.00万元收购安徽省泽平制药有限公司100%股权。并拟使用超募资 金人民币2,600.00万元对泽平公司进行增资。

我们认为：公司本次超募资金使用计划是合理的、必要的，符合公司发展规 划和实际经营需要，有利于全体股东的利益。本次超募资金使用计划内容及决策 程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露 业务备忘录第 1 号-超募资金使用（2012 年 8 月修订）》等相关法规要求，公 司本次超募资金的使用计划没有与其他募集资金投资项目的实施计划相抵触，不 影响其他募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害 股东利益的情形，并且有利于促进公司生产经营结构的合理布局，提高募集资金 使用效率，提升经营效益。我们一致同意公司使用超募资金人民币5,460.00万元 和自有资金人民币440.00万元，合计人民币5,900.00万元收购安徽省泽平制药有 限公司100%股权。并拟使用超募资金人民币2,600.00万元对泽平公司进行增资。 并同意将本议案提交股东大会审议。

2、关于公司股权激励限制性股票（迟延授予部分）第一个解锁期解锁的议 案

本次董事会关于同意公司股票激励计划限制性（迟延授予部分）7名激励对 象在限制性股票第一个解锁期可解锁的决定符合《上市公司股权激励管理办法 （试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《限制性股票激励计划（草案修 订稿）》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励

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对象主体资格合法、有效。

3、关于增补独立董事候选人的意见

经过认真核查，我们认为张本照先生的任职资格、教育背景、工作经历、业 务专长以及候选人的提名程序等符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》 的有关规定，未发现有《公司法》第 147条规定的情况，未发现其被中国证监会 确定为市场禁入者，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公 司章程》所规定的条件，具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验。独 立董事候选人的任职资格尚需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大 会审议。

独立董事：刘光福、李晓玲、汪渊、钱进 2014 年12 月8 日

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