ANHUI ANKE BIOTECHNOLOGY (GROUP)CO.,LTD. — Board/Management Information 2013

Mar 27, 2013

安徽安科生物工程（集团）股份有限公司 独立董事对相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102 号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及安徽安科生物工程（集 团）股份有限公司（以下简称“公司”）《独立董事任职及议事制度》等相关法律 法规、规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，对公司第四届董事会第二十 一次会议相关事项发表如下独立意见：

一、公司独立董事关于公司 2012 年度内部控制自我评价报告的独立意见

经核查,公司现行内部控制体系和控制制度己基本建立健全,能够适应公司 管理的要求和公司发展的需要，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控 制。我们认为公司《2012 年度内部控制的自我评价报告》全面、客观、真实地 反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，不存在明显薄弱环节和重大缺 陷，随着公司未来经营发展的需要，公司将根据所处的环境，不断更新和完善内 部控制制度，以保证内部控制制度的执行力度和公司业务活动的有效进行。

二、公司独立董事关于 2012 年度募集资金存放与使用情况的独立意见

经核查，2012 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券 交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使 用违规的情形。

三、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的 专项说明和独立意见

我们作为公司独立董事，本着严谨、实事求是的态度对公司 2012 年度关联 方往来和对外担保等情况进行了认真核查，现将核查情况说明如下：

公司控股股东及其他关联方不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度 发生并累计至2012 年12 月31 日的违规关联方占用资金情况。

截止 2012 年12 月31 日，公司累计和当期不存在为控股股东及其关联方

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提供担保的情况。

四、公司独立董事关于公司2012 年度关联交易事项的独立意见

公司2012 年度未发生重大关联交易行为。公司《关联交易决策制度》规定 的关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，定价公允，属 于与日常经营相关的持续性事项，符合公司实际生产经营需要，不存在任何内部 交易，不存在损害公司和所有股东利益的行为。

五、公司独立董事关于公司续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司 为公司2012 年度审计机构的独立意见

华普天健会计师事务所（北京）有限公司具有证券业从业资格，具有上市公 司审计工作的丰富经验和职业素养，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注 册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。为保证 公司审计工作的顺利进行，我们一致同意继续聘请华普天健会计师事务所（北京） 有限公司为公司2013 年度审计机构并将此议案提交董事会审议。

六、对公司2012 年度利润分配方案的独立意见

我们认为：为更好的回报股东，董事会从公司的实际情况出发提出的分配预 案，符合公司股东的利益，符合发展的需要，不存在损害投资者利益的情况。

七、 关于公司限制性股票激励计划（修订稿）的独立意见

1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划 的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象中公司董事（不含独立 董事）、高级管理人员、核心技术（业务）人员具备《中华人民共和国公司法》、 《公司章程》 等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；公司激励计划激励 对象名单确定的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员不 存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年 内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合 《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1 号》、《股权激励有关事项备忘录2

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号》、《股权激励有关事项备忘录3 号》规定的激励对象条件，符合公司限制性股 票激励计划（修订稿）规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激 励对象的主体资格合法、有效。

3、公司限制性股票激励计划（修订稿）的内容符合《公司法》、《证券法》、《管 理办法》及《股权激励有关事项备忘录1 号》、《股权激励有关事项备忘录2 号》、 《股权激励有关事项备忘录3 号》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各 激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予价 格、锁定期、解锁期、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯 公司及全体股东的利益。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或 安排。

5、公司实施限制性股票激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司 可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积 极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。

6、公司董事会12 名董事中的5 名关联董事根据《公司法》、《证券法》、《股 权激励备忘录》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避 表决，由其他非关联董事审议表决。

综上所述，我们一致同意公司实行本次股权激励计划。

独立董事 :

梁樑 刘光福 彭代银 汪渊 朱卫东

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