ANHUI ANKE BIOTECHNOLOGY (GROUP)CO.,LTD. — Board/Management Information 2012

Dec 25, 2012

证券代码：300009 证券简称：安科生物 公告编号:2012-050

安徽安科生物工程（集团）股份有限公司 关于第四届董事会第二十次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

安徽安科生物工程（集团）股份有限公司（下称“公司”）第四届董事会第 二十次会议于2012年12月24日上午10：00 在公司二楼多功能厅以现场和通讯的 方式召开。会议通知于2012年12月14日以直接、邮件的形式送达。应到董事12 人，实到董事12人，公司全体监事列席会议。会议由公司董事长宋礼华先生主持， 会议召集及召开程序符合国家有关法律法规和公司章程的规定，与会董事认真审 议并通过了以下决议：

1 、审议通过了关于修订《信息披露管理制度》的议案

在公司 《信息披露管理制度》中增加35.5：“（董事会秘书）负责公司内部 信息披露文件、资料的档案管理，并对董事、监事、高级管理人员履行职责的情 况进行记录。除特别规定外，相关档案的保管期限不少于15年”。

具体内容详见公司同日披露的《信息披露管理制度（2012年12月）》 本议案以 12 票同意、 0 票反对、 0 票弃权获得通过。

2 、审议通过了关于修订《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其 变动管理制度》 的议案

在公司《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》中 增加4.“董事会秘书负责管理董事、监事和高级管理人员的身份及所持本公司股 份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报， 并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。”

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第13条修订为：

13.公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分之五以上的股东违 反《证券法》第四十七条的规定，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出， 或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其 所得收益，并及时披露以下内容：

13.1相关人员违规买卖股票的情况；

13.2公司采取的补救措施；

13.3收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

13.4深圳证券交易所要求披露的其他事项。

上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的； “卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。

具体内容详见公司同日披露的《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份 及其变动管理制度（2012年12月）》

本议案以 12 票同意、 0 票反对、 0 票弃权获得通过。

• 3 、审议通过了关于《公司章程》的修订案

公司章程第三十九条修订为：

公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其 他关联方使用：

• 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其他关联方使

• 用；

• 2、通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人及其他关联方提供

• 委托贷款；

• 3、委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

• 4、为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承

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兑汇票；

• 5、代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

• 6、相关法律法规规定的其他方式。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司股东、实际控制人不得侵占公司资产。发现股东或实际控制人侵占公司 资产的，公司应当立即申请司法冻结其所持公司股权，凡不能以现金清偿的，通 过变现股权偿还侵占资产。

公司董事、监事及高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。董事、 高级管理人员协助、纵容股东及其附属企业侵占公司资产的，董事会视情节轻重 对直接责任人给予处分。对于负有严重责任的董事、监事，董事会应当提请股东 大会予以罢免。

单一股东或者具有关联关系的股东提名的董事人数不超过董事会成员的半 数。

具体内容详见公司同日披露的《公司章程（2012年12月）》

本议案尚需通过股东大会审议（股东大会时间另行通知）。

本议案以 12 票同意、 0 票反对、 0 票弃权获得通过。

• 4 、审议通过了关于《募集资金管理制度》的修订案

在公司《募集资金管理制度》中增加第五章法律责任：

30.公司董事会违反本制度规定擅自变更募集资金投向的，监事会应责成予 以改正；因上述擅自变更募集资金投向给公司造成损失的，相关责任董事应当予 以赔偿；情节严重的，监事会应当提请股东大会罢免相关责任董事的职务，公司 视情况追究相应责任董事的法律责任。

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31.公司高级管理人员违反本制度规定擅自变更募集资金投向的，董事会、 监事会应责成予以改正；因上述擅自变更募集资金投向给公司造成损失的，相关 高级管理人员应当予以赔偿；情节严重的，董事会应当罢免其职务,公司视情况 追究相应人员的法律责任。

32.公司董事、监事和高级管理人员在募集资金使用过程中弄虚作假、营私 舞弊，公司股东大会或董事会应当罢免其职务；造成公司损失的，公司应当追究 其相应的法律责任。

33.募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，募 集资金由公司统一存储并根据确定的使用计划拨付使用。公司应通过行使股东权 利控制该等子公司或控制的其他企业按照本制度使用或变更使用募集资金，并按 照本制度对该等子公司或控制的其他企业的募集资金实际使用情况进行监督，对 于其违反本制度使用募集资金的，公司应通过行使股东权利追究相关责任人的法 律责任。

具体内容详见公司同日披露的《募集资金管理制度（2012年12月）》 本议案尚需通过股东大会审议（股东大会时间另行通知）。

本议案以 12 票同意、 0 票反对、 0 票弃权获得通过。

特此公告。

附件：《公司章程》修订案

安徽安科生物工程（集团）股份有限公司

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安徽安科生物工程（集团）股份有限公司

《公司章程》修订案

（修改部分以黑体标注）

修改前		修改后
	增加	（第八章）第二节 利润分配
第三十九条 公司的控股股东、 实际控制人员不得利用其关联 关系损害公司利益。违反规定 的，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控 制人对公司和公司社会公众股 股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权 利，控股股东不得利用利润分 配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法 权益，不得利用其控制地位损 害公司和社会公众股股东的利 益。 单一股东或者具有关联关 系的股东提名的董事人数不超 过董事会成员的半数。	修改	第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员 不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司不得以下列方式将资金直接或间接 地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方 使用： 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股 股东、实际控制人及其他关联方使用； 2、通过银行或非银行金融机构向控股股 东、实际控制人及其他关联方提供委托贷款； 3、委托控股股东、实际控制人及其他关 联方进行投资活动； 4、为控股股东、实际控制人及其他关联 方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 5、代控股股东、实际控制人及其他关联 方偿还债务； 6、相关法律法规规定的其他方式。 公司控股股东及实际控制人对公司和公 司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东 的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和

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社会公众股股东的利益。 公司股东、实际控制人不得侵占公司资 产。发现股东或实际控制人侵占公司资产的， 公司应当立即申请司法冻结其所持公司股权， 凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占 资产。 公司董事、监事及高级管理人员负有维 护公司资金安全的法定义务。董事、高级管理 人员协助、纵容股东及其附属企业侵占公司资 产的，董事会视情节轻重对直接责任人给予处 分。对于负有严重责任的董事、监事，董事会 应当提请股东大会予以罢免。 单一股东或者具有关联关系的股东提名 的董事人数不超过董事会成员的半数。