ANHUI ANKE BIOTECHNOLOGY (GROUP)CO.,LTD. — Audit Report / Information 2016

Mar 28, 2017

安徽安科生物工程（集团）股份有限公司 独立董事对相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102 号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及安徽安科生物工程（集 团）股份有限公司（以下简称“公司”）《独立董事任职及议事制度》等相关法律 法规、规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，对公司第六届董事会第二次 会议相关事项发表如下独立意见：

一、公司独立董事关于公司2016 年度内部控制自我评价报告的独立意见

经核查,公司现行内部控制体系和控制制度己基本建立健全,能够适应公司 管理的要求和公司发展的需要，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控 制。我们认为公司《2016 年度内部控制的自我评价报告》全面、客观、真实地 反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，不存在明显薄弱环节和重大缺 陷。随着公司未来经营发展的需要，公司将根据所处的环境，不断更新和完善内 部控制制度，以保证内部控制制度的执行力度和公司业务活动的有效进行。

二、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的 专项说明和独立意见

我们作为公司独立董事，本着严谨、实事求是的态度对公司2016 年度关联 方往来和对外担保等情况进行了认真核查，现将核查情况说明如下：

公司控股股东及其他关联方不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度 发生并累计至2016 年12 月31 日的违规关联方占用资金情况。

截止2016 年12 月31 日，公司累计和当期不存在为控股股东及其关联方提 供担保的情况。

三、公司独立董事关于公司续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司2017 年度审计机构的独立意见

华普天健会计师事务所（北京）有限公司具有证券业从业资格，具有上市公

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司审计工作的丰富经验和职业素养。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注 册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。为保证 公司审计工作的顺利进行，我们一致同意继续聘请华普天健会计师事务所（北京） 有限公司为公司2017 年度审计机构，并将此议案提交股东大会审议。

四、对公司2016 年度利润分配方案的独立意见

我们认为：为更好的回报股东，董事会从公司的实际情况出发提出的分配预 案，符合《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》《公司章程》及公 司分红规划等相关法律法规的要求，符合公司股东的利益，符合发展的需要，不 存在损害投资者利益的情况。

五、关于董事、高级管理人员薪酬的独立意见

公司制定的2017 年度董事、高级管理人员的薪酬议案与公司整体薪酬机制 保持一致，有利于保证公司经营目标的达成。关于公司董事、高级管理人员的薪 酬的议案由公司董事会薪酬与考核委员会审查通过，并提交董事会及股东大会审 议，程序合法。

六、关于拟参与设立健康产业投资基金暨关联交易的独立意见

关于公司本次关联交易，我们认为：

1、本次投资构成的关联交易，合作方式、交易定价等均遵循了公平合理原 则，不会对公司独立性构成影响，亦不会损害公司及全体股东利益

2、本次投资基金的设立有利于更大范围内寻求符合公司发展战略需求的投 资和并购标的，加快公司外延式发展的步伐，完善公司未来产业链布局，提高和 巩固公司行业地位，符合公司发展战略规划。

3、董事会在审议关联交易事项时，关联董事回避表决，也没有代理其他董 事行使表决权，投资的决策与审议程序符合《公司法》、《证券法》、《深证券交易 所创业板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定。

综上，我们对本次关联交易事项无异议。

七、关于公司全资子公司投资设立控股子公司暨关联交易的独立意见

我们认为：本次投资的控股孙公司主要从事健康食品产品研发、生产、 销售等相关业务、拓展了公司的业务范围，有利于公司综合竞争力的提高，

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不会对公司的财务状况和经营成果造成不良影响，本次关联交易没有损害公司和 中小股东的利益。公司董事会在审议此项议案时，没有关联董事参与表决，该项议 案由董事会会议全票表决通过，其表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有 关规定。因此，我们同意公司关于全资子公司安徽安科余良卿药业有限公司投 资设立控股子公司暨关联交易事项。

独立董事：张本照、曹进、张本山、周泽将

2017 年 3 月 27 日

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