ANHUI ANKE BIOTECHNOLOGY (GROUP)CO.,LTD. — Audit Report / Information 2016

Mar 28, 2017

盈利预测实现情况

专项审核报告

安徽安科生物工程（集团）股份有限公司 会专字 [2017]1812 号

华普天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )

中国·北京

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会专字[2017]1812号

关于安徽安科生物工程（集团）股份有限公司

重大资产重组购入资产

盈利预测实现情况专项审核报告

安徽安科生物工程（集团）股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的安徽安科生物工程（集团）股份有限公司（以下简称“安科 生物”）管理层编制的《关于重大资产重组购入资产2016年度盈利预测实现情况的 说明》。

一、管理层的责任

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109 号）的有关规定，编制《关于重大资产重组购入资产2016年度盈利预测实现情况 的说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，不存在虚假记录、误导性陈述或 重大遗漏是安科生物管理层的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对安科生物管理层编制的《关于重大 资产重组购入资产2016年度盈利预测实现情况的说明》发表审核意见。我们按照 《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外 的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务，该准则要求我们遵守职业道德规范，计划 和实施鉴证工作，以对安科生物管理层编制的《关于重大资产重组购入资产2016 年度盈利预测实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程 中，我们实施了包括检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的审

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核程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表审核意见提供了合理的基础。 三、鉴证结论

我们认为， 安科生物管理层编制的《关于重大资产重组购入资产2016年度 盈利预测实现情况的说明》已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国 证券监督管理委员会令第109号）的规定编制，在所有重大方面公允反映了安科 生物重大资产重组购入资产2016年度盈利预测实现情况。

本专项审核报告仅作为安科生物 2016 年度报告披露之目的使用，不得用作 任何其他目的。

附件：安徽安科生物工程（集团）股份有限公司关于重大资产重组购入资产 2016年度盈利预测实现情况的说明

华普天健会计师事务所 中国注册会计师：宋文

（特殊普通合伙）

中国·北京 中国注册会计师：鲍灵姬

中国注册会计师：王军雅

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安徽安科生物工程（集团）股份有限公司

关于重大资产重组购入资产 2016 年度盈利预测实现情况的说明

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）的有关规定，安徽安科生物工程（集团）股份有限公司（以下简称“公司” 或“本公司”）编制了《关于重大资产重组购入资产 2016 年度盈利预测实现情况 的说明》，公司保证其真实性、完整性和准确性，不存在虚假记录、误导性陈述 或重大遗漏。

一、重大资产重组基本情况

1 、重组方案概述

根据公司 2015 年第一次临时股东大会决议和修改后的章程规定，并经中国 证券监督管理委员会《关于核准安徽安科生物工程（集团）股份有限公司向江苏 苏豪国际集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监 许可[2015]2468 号文）的核准，公司向江苏苏豪国际集团股份有限公司、上海通 益投资管理有限公司、周逸明等 18 名发行对象发行人民币普通股 21,998,093 股 （每股发行价均为人民币 11.50 元）购买其持有的上海苏豪逸明制药有限公司（以 下简称“苏豪逸明”）部分股权；同时向特定对象安徽安科生物工程（集团）股 份有限公司第 1 期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）发行人民币普通 股 8,487,007 股（每股发行价为人民币 11.93 元）募集配套资金。

2 、交易标的价格确定

本次交易标的以具有证券期货业务资格的评估机构出具的标的资产评估价 值为定价依据，北京天健兴业资产评估有限公司对交易标的采用收益法进行了价 值评估，评估价值为40,539.57万元，并出具了天兴评报字（2015）第0041号《安 徽安科生物工程（集团）股份有限公司拟发行股份及支付现金方式购买上海苏豪 逸明制药有限公司股东全部权益项目评估报告》。经交易各方协商确定，本次最

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终交易价格为40,539.57万元。

3 、重组实施情况

2015 年 6 月 24 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过《关于 安徽安科生物工程（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金及关联交易方案的议案》。

2015 年 11 月 3 日，中国证监会出具《关于核准安徽安科生物工程（集团） 股份有限公司向江苏苏豪国际集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配 套资金的批复》（证监许可[2015]2468 号文），核准公司本次发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金事宜。

2015 年 11 月 25 日，苏豪逸明依法就本次发行股份及支付现金购买资产过 户事宜办理了工商变更登记手续，并领取了上海市普陀区市场监督管理局核发的 营业执照，工商变更过户手续已全部办理完成，公司已持有苏豪逸明 100%股权。

截至 2015 年 12 月 16 日止，公司已收到江苏苏豪国际集团股份有限公司、 上海通益投资管理有限公司、周逸明等 18 名发行对象以及特定对象安徽安科生 物工程（集团）股份有限公司第 1 期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”） 缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 30,485,100.00 元，其中：江苏苏豪国际 集团股份有限公司、上海通益投资管理有限公司、周逸明等 18 名发行对象以其 持有的苏豪逸明 100%股权出资，苏豪逸明 100%股权作价人民币 405,395,700.00 元，扣除公司以现金支付对价 152,417,500.00 元，其余部分 252,978,200.00 元用 于认购股份；员工持股计划以货币资金人民币 101,250,000.00 元出资。

2015 年 12 月 26 日，公司已向江苏苏豪国际集团股份有限公司、上海通益 投资管理有限公司、周逸明等 18 名发行对象支付本次交易的现金对价 152,417,500.00 元。

2015 年 12 月 23 日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券登记申报明细清单》，中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司已受理公司向江苏苏豪国际集团股份有限公 司、上海通益投资管理有限公司、周逸明、员工持股计划特定对象合计发行的

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30,485,100 股人民币普通股的登记申请，该批股份登记到账后将正式列入公司的 股东名册。

2016 年 2 月 4 日，公司已在合肥市工商行政管理局办妥变更登记，并更换 了新的工商营业执照，本次资产重组实施完毕。

二、标的公司盈利承诺及其实现情况

根据安徽安科生物工程（集团）股份有限公司与江苏苏豪国际集团股份有限 公司、上海通益投资管理有限公司、周逸明、周又佳、崔颀、施高强、徐强强、 蔡华成、陈骏岳、吴元全、朱亮、陈必胜、曹建红、董明房、王文琪、许平、沈 笑媛、刘春生签订的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》及其补充协议和 《盈利预测补偿协议》及其补充协议对苏豪逸明于利润补偿期间各年的净利润承 诺数的相关约定，对比 2016 年度苏豪逸明实际利润完成情况，见下表：

金额单位：万元

项目	2016年承诺数	2016年实际数	差额	完成率
扣除非经常性损
益后的净利润	3,600.00	3,513.90	-86.10	97.61%

三、其他事项

本公司拟申报多肽制剂的生产或临床批件并正在筹建多肽制剂生产线。 2016 年度本公司委托苏豪逸明进行缩宫素注射剂、注射用比伐卢定、注射用特利 加压素、注射用西曲瑞克、特立帕肽注射液、依替巴肽注射液的处方筛选及制剂 工艺研究，并购买多肽原料药用于研发及中试样品的制备。

2016 年度本公司与苏豪逸明发生的关联交易及其对苏豪逸明净利润的影响 如下：

金额单位：元

			金额单位：元
项 目	收入	成本	对净利润的影响
技术服务	5,400,000.00	307,458.88	4,328,659.95
销售产品	2,652,649.55	704,726.32	1,655,734.75

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合 计 8,052,649.55 1,012,185.20 5,984,394.70

四、结论

2016 年度本公司所收购的苏豪逸明实现扣除非经常性损益后的净利润为 3,513.90 万元，较苏豪逸明 2016 年承诺的净利润 3,600.00 万元相差 86.10 万元， 差异率为 2.39%。

截至 2016 年 12 月 31 日止，苏豪逸明 2016 年度盈利承诺数未实现。

安徽安科生物工程（集团）股份有限公司

2017 年 3 月 27 日

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