ANHUI ANKE BIOTECHNOLOGY (GROUP)CO.,LTD. — Audit Report / Information 2015

Mar 2, 2016

募集资金年度存放与使用情况

鉴证报告

安徽安科生物工程（集团）股份有限公司 会专字 [2016]1027 号

华普天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )

中国·北京

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目 录

序号	内容	页码
1	募集资金年度存放与使用情况鉴证报告	1-2
2	关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告	3-11

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会专字[2016]1027 号

募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

安徽安科生物工程（集团）股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的安徽安科生物工程（集团）股份有限公司（以下简称“安科 生物”）管理层编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供安科生物年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。 我们同意将本鉴证报告作为安科生物年度报告必备的文件，随其他文件一起报送并 对外披露。

二、管理层的责任

按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》及相关格式指引编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报 告》是安科生物管理层的责任,这种责任包括保证其内容真实、准确、完整，不存在 虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是对安科生物管理层编制的上述报告独立地提出鉴证结论。

四、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或 审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工 作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实

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施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表 意见提供了合理的基础。

五、鉴证结论

我们认为，安科生物管理层编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项 报告》符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 （证监会公告[2012]44 号）和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及 相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了安科生物 2015 年度募集资金实际 存放与使用情况。

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华普天健会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国·北京 中国注册会计师：
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中国注册会计师：

二○一六年三月一日

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安徽安科生物工程（集团）股份有限公司

关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》及相关格式指引的规定，将安徽安科生物工程（集团）股份有限公司 （以下简称“本公司”或“公司”）2015 年度募集资金存放与使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）首次募集资金基本情况

1、首次募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]959 号文核准，公司于 2009 年 9 月 向社会公开发行人民币普通股股票 2,100 万股，每股发行价格为 17.00 元，应募集资 金总额为 357,000,000.00 元，根据有关规定扣除发行费用 35,905,000.00 元后，实际 募集资金金额为 321,095,000.00 元。该募集资金已于 2009 年 9 月到位。上述资金到 位情况业经华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司[现更名为华普天健会计师 事务所（特殊普通合伙）]会验字[2009]3918 号《验资报告》验证。公司对募集资金 采取了专户存储管理。

2、首次募集资金使用及结余情况

（1）公司 2009 年度使用募集资金 6,330,632.20 元，其中直接投入募集资金项目 260,295.00 元；以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金 6,070,337.20 元； 募集资金专用账户利息收入 131,545.86 元；支付银行手续费 60.00 元。

（2）公司 2010 年度使用募集资金 42,836,935.75 元，其中直接投入募集资金项 目 8,661,035.75 元；直接投入超募资金项目 4,175,900.00 元；用超募资金永久补充流 动资金 30,000,000.00 元；收到国元证券股份有限公司退回的保荐费用增加超募资金 1,600,000.00 元；募集资金专用账户利息收入 2,062,224.25 元；支付银行手续费 1,148.85 元。

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（3）公司 2011 年度使用募集资金 83,889,786.13 元，其中直接投入募集资金项 目 78,630,200.41 元；直接投入超募资金项目 5,259,585.72 元；募集资金专用账户利 息收入 11,017,154.49 元；支付银行手续费 13,172.28 元。

（4）公司 2012 年度使用募集资金 81,828,970.92 元，其中直接投入募集资金项 目 53,828,970.92 元；直接投入超募资金项目-2,000,000.00 元（收回 2010 年支付募集 资金项目首期款）；用超募资金永久补充流动资金 30,000,000.00 元；募集资金专用账 户利息收入 4,677,351.35 元；支付银行手续费 2,275.47 元。

（5）公司 2013 年度使用募集资金 37,835,397.21 元，其中直接投入募集资金项 目 32,630,710.21 元；直接投入超募资金项目 5,204,687.00 元；募集资金专用账户利 息收入 2,619,715.09 元；支付银行手续费 2,936.04 元。

（6）公司 2014 年度使用募集资金 51,863,057.05 元，其中直接投入募集资金项 目 2,787,950.51 元；直接投入超募资金项目 49,075,106.54 元；募集资金专用账户利 息收入 2,645,315.22 元；支付银行手续费 987.40 元。截至 2014 年 12 月 31 日止，募 集资金专户余额为 41,242,946.96 元。

（7）公司 2015 年度使用募集资金 41,444,730.51 元，其中直接投入募集资金项 目 0 元；直接投入超募资金项目 41,444,730.51 元；募集资金专用账户利息收入 202,055.10 元；支付银行手续费 271.55 元。2015 年 5 月，公司将募集资金专户合计 余额 560,009.77 元全部转入公司自有资金账户，用于永久补充流动资金，并依据《募 集资金三方监管协议》已将全部募集资金专项账户予以注销。

（二）重大资产重组配套募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽安科生物工程（集团）股份有限公 司向江苏苏豪国际集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可[2015]2468 号文）核准，本公司向特定对象员工持股计划发行人民币普 通股 8,487,007 股募集配套资金，每股面值为人民币 1 元，每股发行价为人民币 11.93 元，募集资金总额为 101,250,000.00 元。该募集资金已于 2015 年 12 月到位，业经华 普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字［2015］4036 号《验资报告》验证。

重大资产重组配套募集资金全部用于支付公司重大资产重组购买上海苏豪逸明

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制药有限公司 100%股权的现金对价，该股权作价 405,395,700.00 元，其中以现金支 付对价 152,417,500.00 元，募集资金不足支付现金对价的部分，公司以自有资金支付。

截至 2015 年 12 月 31 日，重大资产重组配套募集资金已全部用于支付本次重大 资产重组购买资产。

二、首次募集资金存放和管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司按照中国证监会发布 的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会 公告[2012]44号）和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指 引等相关法律法规的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募 集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规 定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

2009年10月，公司、保荐机构国元证券股份有限公司分别与募集资金专项账户 开户行签署了《募集资金三方监管协议》，在募集资金专项账户开户行开设了募集 资金专项账户，共同对募集资金的存储和使用进行监管。2011年12月，公司在中国 光大银行股份有限公司合肥分行长江西路支行开设的募集资金专用账户变更为中国 工商银行合肥高新区支行。签署的《募集资金三方监管协议》与三方监管协议范本 不存在重大差异。公司在使用募集资金时，严格履行相应的申请和审批手续，三方 监管协议的履行不存在问题。

2015 年 5 月，公司本次募集资金使用完毕，依据《募集资金三方监管协议》公 司已将全部募集资金专用账户予以注销。

三、首次募集资金的实际使用情况

（一）首次募集资金使用情况

首次募集资金使用情况对照表详见本报告附表 1。

（二）超募资金使用情况

1 、超募资金补充流动资金情况

2010 年 5 月 25 日，经公司第三届董事会第十二次会议审议通过《关于使用部分

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超募资金永久补充公司流动资金的议案》，公司用超募资金 30,000,000.00 元永久补充 流动资金。

2011 年 6 月 21 日，公司第四届董事会第七次会议审议通过《关于使用部分超募 资金永久补充流动资金的的议案》, 公司拟使用超募资金 30,000,000.00 元永久补充 流动资金。公司于 2011 年 6 月 23 日用超募资金补充永久流动资金 10,000,000.00 元。 2011 年 8 月 15 日召开的第四届董事会第九次会议审议通过《关于使用部分超 募资金暂时补充流动资金的议案》，决定将第四届董事会第七次会议审议通过的《关 于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》予以取消，批准公司将上述原用 于永久补充流动资金 30,000,000.00 元超募资金改为暂时性补充流动资金，使用期限 不超过 6 个月。2011 年 12 月 21 日公司已将 10,000,000.00 元超募资金归还并存入公 司募集资金专用账户。

2012 年 2 月 20 日，公司第四届董事会第十二次会议通过《关于使用部分超募资 金暂时补充流动资金的议案》, 公司拟使用超募资金 30,000,000.00 元暂时补充流动 资金，使用期限不超过 6 个月。公司于 2012 年 3 月 5 日用超募资金暂时补充流动资 金 30,000,000.00 元。2012 年 8 月 17 日公司已将 30,000,000.00 元超募资金归还并存 入公司募集资金专用账户。

2012 年 9 月 6 日，公司第二次临时股东大会审议通过《关于使用部分超募资金 永久补充流动资金的议案》，公司用超募资金 30,000,000.00 元永久补充流动资金。

2014 年 5 月 9 日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分超 募资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟决定使用部分超募资金 30,000,000.00 元暂 时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过 6 个月。公司于 2014 年 5 月 15 日用超募资金暂时补充流动资金 30,000,000.00 元。2014 年 11 月 10 日公司已 将 30,000,000.00 元超募资金归还并存入公司募集资金专用账户。

2015 年 5 月，公司将募集资金专户合计余额 560,009.77 元全部转入公司自有资 金账户，用于永久补充流动资金。

截至 2015 年 12 月 31 日，实际使用超募资金永久补充流动资金 60,560,009.77 元。

2 、抗肿瘤新药替吉奥片剂项目

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2010 年 8 月 24 日，经公司第三届董事会第十五次会议审议通过《关于公司计划 使用部分超募资金与合肥医工医药有限公司合作开发抗肿瘤新药替吉奥片剂项目的 议案》，公司拟使用超募资金 11,500,000.00 元用于与合肥医工医药有限公司签订技术 转让合同引进抗肿瘤新药替吉奥片剂项目。2010 年 7 月 28 日，公司与合肥医工医药 有限公司签订《技术转让合同》，合肥医工医药有限公司将替吉奥片剂生产技术及 新药证书、生产批件转让给公司，转让价款为 11,500,000.00 元，公司于 2010 年 7 月 支付该合同首期款 2,000,000.00 元。

2012 年 6 月 25 日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过《关于停止使用超 募资金与合肥医工医药有限公司合作开发替吉奥片剂项目的议案》，基于合肥医工医 药有限公司已经无法在约定的时间内为本公司取得替吉奥片剂的生产批件和新药证 书，对方主动提出解除合同，并愿积极承担违约责任；若该药延期上市销售，该药 品的市场竞争情况也已经发生了重大变化，竞争可能异常激烈，届时公司在产品市 场领域内竞争力将无法保障，违背当初合作研发此药的初衷。公司审慎决定停止使 用超募资金与合肥医工医药有限公司合作开发替吉奥片剂项目。公司于 2012 年 6 月 18 日收回已付该合同首期款 2,000,000.00 元，收回利息 236,000.00 元。

3 、人源化抗肿瘤抗体新药及建立人源化抗体生产技术平台

2010 年 9 月 27 日，经公司第四届董事会第一次会议审议通过《关于公司拟使用 部分超募资金与上海康岱生物医药技术有限公司合作开发人源化抗肿瘤抗体新药及 建立人源化抗体生产技术平台的议案》，公司拟使用超募资金 22,000,000.00 元与上海 康岱生物医药技术有限公司签订技术开发合同引进人源化抗肿瘤抗体新药及建立人 源化抗体生产技术平台。2010 年度公司投入该项目超募资金为 2,175,900.00 元；2011 年度公司投入该项目超募资金为 5,259,585.72 元；2013 年度公司投入该项目超募资 金为 5,204,687.00 元；2014 年度公司投入该项目超募资金为 9,075,106.54 元；2015 年度公司投入该项目超募资金为 284,720.74 元。

截至2015年12月31日止，该项目实际使用超募资金22,000,000.00元。

4 、收购安徽省泽平制药有限公司 100% 股权并增资

2014 年 12 月 8 日，经于第五届董事会第十次会议审议通过《关于使用超募资金 和自有资金收购安徽省泽平制药有限公司 100%股权并对其增资的议案》，公司拟使

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用超募资金 5,460.00 万元和自有资金 440.00 万元，合计 5,900.00 万元收购安徽省泽

平制药有限公司 100%股权。并拟使用超募资金 2,600.00 万元对泽平公司进行增资， 该增资主要用于泽平公司归还银行借款及其他负债。公司于 2014 年 12 月 24 日、2014

• 年 12 月 29 日、2014 年 12 月 30 日使用超募资金分别支付该股权收购款 8,000,000.00

元、18,000,000.00 元、14,000,000.00 元，合计支付 40,000,000.00 元；公司于 2015 年

• 1 月 14 日、2015 年 1 月 20 日、2015 年 1 月 21 日使用超募资金分别支付该股权收购

款 11,137,000.00 元、2,863,000.00 元、600,000.00 元，合计支付 14,600,000.00 元；公 司于 2015 年 1 月 29 日、2015 年 2 月 10 日使用超募资金分别支付安徽省泽平制药有 限公司增资款 10,000,000.00 元、16,000,000.00 元，合计支付 26,000,000.00 元。

截止 2015 年 12 月 31 日，该项目实际使用超募资金 80,600,000.00 元。

四、变更首次募集资金投资项目的资金使用情况 变更首次募集资金投资项目情况表详见本报告附件 2。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集 资金使用情况及时进行披露，不存在募集资金使用及管理的违规情况。

安徽安科生物工程（集团）股份有限公司

二○一六年三月一日

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附表 1 ：

首次募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币万元

募集资金总额				32,269.50	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额				4,144.47
报告期内变更用途的募集资金总额				—	已累计投入募集资金总额					34,602.95
累计变更用途的募集资金总额				2,083.05
累计变更用途的募集资金总额比例				6.46%
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更 项目(含部 分变更)	募集资金承 诺投资总额	调整后投资总 额(1)	本年度投入 金额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末投 资进度(%) (3)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用 状态日期	本年度实 现的效益	是否达 到预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目
预充式重组人干扰素α2b注射液生产项目	否	4,200.00	5,078.00	—	5,078.00	100.00	2013年6月30日	929.50	否	否
重组人生长激素生产线技术改造项目	否	3,900.00	4,804.00	—	4,804.00	100.00	2013年6月30日	5,848.65	是	否
肿瘤蛋白P185及瘦素（LEPTIN）生物检测 试剂生产项目	否	1,900.00	2,184.00	—	2,184.00	100.00	2013年6月30日	404.50	否	否
新医药研发中心建设项目	否	3,700.00	4,254.00	—	4,254.00	100.00	2012年12月31日	—	不适用	否
市场营销网络建设项目	是	2,900.00	1,966.95	—	1,966.95	100.00	2011年12月31日	—	不适用	否
承诺投资项目小计		16,600.00	18,286.95	—	18,286.95	100.00		7,182.65
超募资金投向				—
补充流动资金	否	6,000.00	6,056.00	56.00	6,056.00	100.00	不适用	—	不适用	否
抗肿瘤新药替吉奥片剂项目	是	1,150.00	—	—	—	—	—	—	—	是
人源化抗肿瘤抗体新药及建立人源化抗体生 产技术平台	否	2,200.00	2,200.00	28.47	2,200.00	100.00	不适用	—	不适用	否
收购安徽省泽平药业有限公司股权并增资	否	8,060.00	8,060.00	4,060.00	8,060.00	100.00	不适用	—	不适用	否
超募资金追加至承诺投资项目		245.51	245.51	—	—	—	—	—	—	—
超募资金投向小计		17,655.51	16,561.51	4,144.47	16,316.00	100.00

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合 计		34,255.51	34,602.95[注]	4,144.47	34,602.95	100.00		7,182.65
未达到计划进度或预计收益的情况和原因 （分具体项目）	本年度“预充式重组人干扰素α 2b注射液生产项目”、“重组人生长激素生产线技术改造项目”、“肿瘤蛋白P185及瘦素（LEPTIN） 生物检测试剂生产项目”三个项目合计实现净利润7,182.65万元，为《招股说明书》披露三个项目预计净利润合计的185.55%，三个项目 合计实现净利润超过了《招股说明书》披露的三个项目合计预计净利润。其中“预充式重组人干扰素α 2b注射液生产项目”、“肿瘤蛋 白P185及瘦素（LEPTIN）生物检测试剂生产项目”两个项目分别完成《招股说明书》披露的项目预计净利润的50.13%、69.91%，未达 到预期的效益，原因如下：国内重组人干扰素市场竞争激烈，预充式重组人干扰素α 2b注射液有着一定的市场优势，但是替代普通干扰 素针剂是一个逐步进行的过程，需要一定的时间周期；公司的肿瘤蛋白P185及瘦素生物检测试剂等检测试剂盒专业性较强，市场推广工 作需逐步进行，新产品导入市场需要一定的时间周期。
项目可行性发生重大变化的情况说明	报告期内无此种情况
超募资金的金额、用途及使用进展情况	详见本报告三、（二）
募集资金投资项目实施地点变更情况	报告期内无此种情况
募集资金投资项目实施方式调整情况	报告期内无此种情况
募集资金投资项目先期投入及置换情况	报告期内无此种情况
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	详见本报告三、（二）
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	报告期内承诺投资项目已经建设完成，募集资金结余系募集资金专用账户产生的利息收入减银行手续费后余额。
尚未使用的募集资金用途及去向	募集资金已使用完毕
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情 况	报告期内无此种情况

注：超募资金追加至承诺投资项目的 245.51 万元与预充式重组人干扰素 a2b 注射液生产项目、重组人生长激素生产线技术改造项目、肿瘤蛋白 P185 及瘦素生物检测试剂生产项目、 新医药研发中心建设项目调整后的投资总额存在重复，故合计数不包括超募资金追加至承诺投资项目的 245.51 万元。

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附表 2 ：

变更首次募集资金投资项目情况表

金额单位：人民币万元

变更后的项目	对应的原承诺项目	变更后项目拟 投入募集资金 总额（1）	本年度实际投 入金额	截至期末实际累 计投入金额(2)	截至期末投资进 度（%）(3)=(2)/(1)	项目达到预定可使 用状态日期	本年度实 现的效益	是否达到预 计效益	变更后的项目 可行性是否发 生重大变化
市场营销网络建设项目	市场营销网络建设项目	1,966.95	—	1,966.95	100.00	2011年12月31日	—	不适用	否
—	抗肿瘤新药替吉奥片剂 项目	—	—	—	—	—	—	—	—
合 计		1,966.95	—	1,966.95	100.00		—
变更原因、决策程序及信息披露情况说明		报告期内无此种情况。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因		报告期内无此种情况。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明		报告期内无此种情况。

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