ANHUI ANKE BIOTECHNOLOGY (GROUP)CO.,LTD. — Audit Report / Information 2013

Mar 25, 2014

募集资金年度存放与使用情况 鉴证报告

安徽安科生物工程（集团）股份有限公司 会审字 [2014]1552 号

华普天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )

中国·北京

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目 录

序号	内容	页码
1	募集资金年度存放与使用情况鉴证报告	1-2
2	关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告	3-10

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五、鉴证结论

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安徽安科生物工程（集团）股份有限公司 关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》和相关格式指引的规定，将公司 2013 年度募集资 金存放与使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]959 号文核准，公司于 2009 年 9 月向社 会公开发行人民币普通股股票 2,100 万股，每股发行价格为 17.00 元，应募集资金总额为 357,000,000.00 元，根据有关规定扣除发行费用 35,905,000.00 元后，实际募集资金金额 为 321,095,000.00 元。该募集资金已于 2009 年 9 月到位。上述资金到位情况业经华普天 健高商会计师事务所（北京）有限公司[现更名为华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）] 会验字[2009]3918 号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

（二）募集资金使用及结余情况

1、公司 2009 年度使用募集资金 6,330,632.20 元，其中直接投入募集资金项目 260,295.00 元，以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金 6,070,337.20 元；募 集资金专用账户利息收入 131,545.86 元；支付银行手续费 60.00 元。

2、公司 2010 年度使用募集资金 42,836,935.75 元，其中直接投入募集资金项目 8,661,035.75 元，直接投入超募资金项目 4,175,900.00 元，用超募资金永久补充流动资金 30,000,000.00 元；收到国元证券股份有限公司退回的保荐费用增加超募资金 1,600,000.00 元；募集资金专用账户利息收入 2,062,224.25 元；支付银行手续费 1,148.85 元。

3、公司 2011 年度使用募集资金 83,889,786.13 元，其中直接投入募集资金项目 78,630,200.41 元，直接投入超募资金项目 5,259,585.72 元；募集资金专用账户利息收入 11,017,154.49 元；支付银行手续费 13,172.28 元。

4、公司 2012 年度使用募集资金 81,828,970.92 元，其中直接投入募集资金项目 53,828,970.92 元，直接投入超募资金项目-2,000,000.00 元（收回 2010 年支付募集资金项

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目首期款），用超募资金永久补充流动资金 30,000,000.00 元；募集资金专用账户利息收入 4,677,351.35 元；支付银行手续费 2,275.47 元。

5、公司 2013 年度使用募集资金 37,835,397.21 元，其中直接投入募集资金项目 32,630,710.21 元，直接投入超募资金项目 5,204,687.00 元；募集资金专用账户利息收入 2,619,715.09 元；支付银行手续费 2,936.04 元。截至 2013 年 12 月 31 日止，募集资金专 户余额为 90,461,676.19 元。

二、募集资金存放和管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《关于进一步规范上 市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》和相关格式指引等相关法律法规的规定，遵循规 范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、 审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

2009年10月，公司、保荐机构国元证券股份有限公司分别与募集资金专项账户开户 行签署了《募集资金三方监管协议》，在募集资金专项账户开户行开设了募集资金专项 账户，共同对募集资金的存储和使用进行监管。2011年12月，公司在中国光大银行股份 有限公司合肥分行长江西路支行开设的募集资金专用账户变更为中国工商银行合肥高新 区支行。签署的《募集资金三方监管协议》与三方监管协议范本不存在重大差异。公司 在使用募集资金时，严格履行相应的申请和审批手续，三方监管协议的履行不存在问题。

截至 2013 年 12 月 31 日止，公司募集资金专户存储情况如下：

开户银行	银行账号/定期存单号	年末余额
中国工商银行股份有限公司合肥亳州路支行	1302010929024869023	971,889.69
	1302010914200000391	42,000,000.99
	小 计	42,971,890.68
中国银行股份有限公司合肥望江中路支行	182703536986	533,621.53
招商银行股份有限公司合肥经开区支行	551902923110611	1,311,906.18
	551902923110807	44,000,000.00
	小 计	45,311,906.18
中国工商银行合肥高新技术产业开发区支行	1302011919201100688	663,180.82
中信银行股份有限公司合肥南七支行	7326210182100011288	981,076.98
合 计		90,461,676.19

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三、募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况

募集资金使用情况对照表详见本报告附表 1。

（二）超募资金使用情况

1 、超募资金补充流动资金情况

2010 年 5 月 25 日，经公司第三届董事会第十二次会议审议通过《关于使用部分超 募资金永久补充公司流动资金的议案》，公司用超募资金 30,000,000.00 元永久补充流动资 金。

2011 年 6 月 21 日,公司第四届董事会第七次会议审议通过《关于使用部分超募资金 永久补充流动资金的的议案》, 公司拟使用超募资金 30,000,000.00 元永久补充流动资金。 公司于 2011 年 6 月 23 日用超募资金补充永久流动资金 10,000,000.00 元。

2011 年 8 月 15 日召开的第四届董事会第九次会议审议通过《关于使用部分超募资 金暂时补充流动资金的议案》，决定将第四届董事会第七次会议审议通过的《关于使用部 分超募资金永久性补充流动资金的议案》予以取消，批准公司将上述原用于永久补充流 动资金 30,000,000.00 元超募资金改为暂时性补充流动资金，使用期限不超过 6 个月。 2011 年 12 月 21 日公司已将 10,000,000.00 元超募资金归还并存入公司募集资金专用账 户。

2012 年 2 月 20 日，公司第四届董事会第十二次会议通过《关于使用部分超募资金 暂时补充流动资金的议案》, 公司拟使用超募资金 30,000,000.00 元暂时补充流动资金， 使用期限不超过 6 个月。公司于 2012 年 3 月 5 日用超募资金暂时补充流动资金 30,000,000.00 元。2012 年 8 月 17 日公司已将 30,000,000.00 元超募资金归还并存入公司 募集资金专用账户。

2012 年 9 月 6 日，公司第二次临时股东大会审议通过《关于使用部分超募资金永久 补充流动资金的议案》，公司用超募资金 30,000,000.00 元永久补充流动资金。

截至 2013 年 12 月 31 日，实际使用超募资金永久补充流动资金 60,000,000.00 元。 2 、抗肿瘤新药替吉奥片剂项目

2010 年 8 月 24 日，经公司第三届董事会第十五次会议审议通过《关于公司计划使用 部分超募资金与合肥医工医药有限公司合作开发抗肿瘤新药替吉奥片剂项目的议案》，公 司拟使用超募资金 11,500,000.00 元用于与合肥医工医药有限公司签订技术转让合同引进 抗肿瘤新药替吉奥片剂项目。2010 年 7 月 28 日，公司与合肥医工医药有限公司签订《技

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术转让合同》，合肥医工医药有限公司将替吉奥片剂生产技术及新药证书、生产批件转 让给公司，转让价款为 11,500,000.00 元，公司于 2010 年 7 月支付该合同首期款 2,000,000.00 元。

2012 年 6 月 25 日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过《关于停止使用超募 资金与合肥医工医药有限公司合作开发替吉奥片剂项目的议案》，基于合肥医工医药有限 公司已经无法在约定的时间内为本公司取得替吉奥片剂的生产批件和新药证书，对方主 动提出解除合同，并愿积极承担违约责任；若该药延期上市销售，该药品的市场竞争情 况也已经发生了重大变化，竞争可能异常激烈，届时公司在产品市场领域内竞争力将无 法保障，违背当初合作研发此药的初衷。公司审慎决定停止使用超募资金与合肥医工医 药有限公司合作开发替吉奥片剂项目。公司于 2012 年 6 月 18 日收回已付该合同首期款 2,000,000.00 元，收回利息 236,000.00 元。

3 、人源化抗肿瘤抗体新药及建立人源化抗体生产技术平台

2010 年 9 月 27 日，经公司第四届董事会第一次会议审议通过《关于公司拟使用部 分超募资金与上海康岱生物医药技术有限公司合作开发人源化抗肿瘤抗体新药及建立人 源化抗体生产技术平台的议案》，公司拟使用超募资金 22,000,000.00 元与上海康岱生物医 药技术有限公司签订技术开发合同引进人源化抗肿瘤抗体新药及建立人源化抗体生产技 术平台。

2010 年 9 月 24 日，公司与上海康岱生物医药技术有限公司签订《技术开发合同》， 上海康岱生物医药技术有限公司将进行 Her2 抗体细胞株、生产工艺和分析方法的研究开 发及相关技术人员培训的相关工作，研究开发价款总计为 10,500,000.00 元，公司于 2010 年 10 月支付该合同首期款 2,100,000.00 元，2011 年 6 月支付该项目款 70,585.72 元，2011 年 7 月支付该项目款 3,150,000.00 元，2013 年 2 月支付该项目款 3,150,000.00 元，2013 年 4 月支付该项目款 1,080,237.00 元

2010 年 11 月 12 日，公司与安徽普菲特贸易有限公司签订《购销合同》，公司向安 徽普菲特贸易有限公司购买细胞培养系统、摇床，总价款为 253,000.00 元，公司于 2010 年 11 月支付该合同首期款 75,900.00 元，公司于 2013 年 4 月支付该项目款 164,450.00 元。

2011 年 5 月 28 日，公司与北京昭衍新药研究中心有限公司签订《技术服务合同》， 北京昭衍新药研究中心有限公司将进行 Her2 单抗抗肿瘤药效学研究与药代预实验，研究 开发价款为 465,000.00 元，公司于 2011 年 7 月支付该合同首期款 325,000.00 元，2013 年 1 月支付该项目款 140,000.00 元。

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2011 年 5 月 28 日，公司与北京昭衍新药研究中心有限公司签订《技术服务合同》， 北京昭衍新药研究中心有限公司将进行 Her2 单抗临床前安全性评价及药代动力学研究， 研究开发价款为 2,220,000.00 元，公司于 2011 年 8 月支付该合同首期款 1,550,000.00 元， 2013 年 1 月支付该项目款 670,000.00 元。

2011 年 8 月 20 日，公司与中国食品药品检定研究院签订《技术服务合同》，中国食 品药品检定研究院将对公司生产用重组 CHO 细胞的主细胞库、工作细胞库及生产终末细 胞进行质量评价，技术服务价款为 164,000.00 元，公司于 2011 年 12 月支付该合同款 164,000.00 元。

截至2013年12月31日止，该项目实际使用超募资金12,640,172.72元。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件 2；

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金 使用情况及时进行披露，不存在募集资金使用及管理的违规情况。

安徽安科生物工程（集团）股份有限公司

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附表 1 ：

募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币万元

募集资金总额				32,269.50	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额			3,783.54
报告期内变更用途的募集资金总额				—	已累计投入募集资金总额					25,272.17
累计变更用途的募集资金总额				2,083.05
累计变更用途的募集资金总额比例				6.46%
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变 更项目(含 部分变更)	募集资金承 诺投资总额	调整后投资总 额(1)	本年度投 入金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末投 资进度(%) (3)＝(2)/(1)	项目达到预定可使 用状态日期	本年度实现 的效益	是否达到预 计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目
预充式重组人干扰素α2b注射液生产项目	否	4,200.00	5,078.00	1,004.19	4,986.72	98.20	2013年6月30日	713.41	否	否
重组人生长激素生产线技术改造项目	否	3,900.00	4,804.00	877.58	4,711.69	98.08	2013年6月30日	—	否	否
肿瘤蛋白P185及瘦素（LEPTIN）生物检测试剂 生产项目	否	1,900.00	2,184.00	226.11	2,133.76	97.70	2013年6月30日	—	否	否
新医药研发中心建设项目	否	3,700.00	4,254.00	1,081.26	4,228.93	99.41	2012年12月31日	—	不适用	否
市场营销网络建设项目	是	2,900.00	1,966.95	73.93	1,947.05	98.99	2011年12月31日	—	不适用	否
承诺投资项目小计		16,600.00	18,286.95	3,263.07	18,008.15	98.48		713.41
超募资金投向
补充流动资金	否	6,000.00	6,000.00	—	6,000.00	100.00	不适用	—	不适用	否
抗肿瘤新药替吉奥片剂项目	是	1,150.00	—	—	—	—	—	—	—	是
人源化抗肿瘤抗体新药及建立人源化抗体生产技 术平台	否	2,200.00	2,200.00	520.47	1,264.02	57.46	不适用	—	不适用	否
超募资金追加至承诺投资项目		245.51	245.51	—	—	—	—	—	—	—
超募资金投向小计		9,595.51	8,445.51	520.47	7,264.02	86.01
合 计		26,195.51	26,486.95[注]	3,783.54	25,272.17	95.41		713.41

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未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具 体项目）	预充式重组人干扰素a2b注射液生产项目、重组人生长激素生产线技术改造项目、肿瘤蛋白P185及瘦素生物检测试剂生产项目于 2013年6月投资建设结束后，达到生产条件，因医药生产企业的新建生产车间需通过2010年新版GMP认证，公司于2013年7月 启动GMP认证，2013年12月通过现场考核，2014年3月获得新版《药品GMP证书》。
项目可行性发生重大变化的情况说明	报告期内无此种情况
超募资金的金额、用途及使用进展情况	详见本报告三、（二）
募集资金投资项目实施地点变更情况	报告期内无此种情况
募集资金投资项目实施方式调整情况	报告期内无此种情况
募集资金投资项目先期投入及置换情况	报告期内无此种情况
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	报告期内无此种情况
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	报告期内承诺投资项目已经建设完成，由于承诺投资项目中的基建及装修工程、设备购买采用分期付款的结算方式，按照合同承诺 投资项目的部分尾款尚未支付。
尚未使用的募集资金用途及去向	均以专户形式存储
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	报告期内无此种情况

注：超募资金追加至承诺投资项目的 245.51 万元与预充式重组人干扰素 a2b 注射液生产项目、重组人生长激素生产线技术改造项目、肿瘤蛋白 P185 及瘦素生物检测试剂生产项目、 新医药研发中心建设项目调整后的投资总额存在重复，故合计数不包括超募资金追加至承诺投资项目的 245.51 万元。

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附表 2 ：

变更募集资金投资项目情况表

金额单位：人民币万元

变更后的项目	对应的原承诺项目	变更后项目拟 投入募集资金 总额（1）	本年度实际投 入金额	截至期末实际累 计投入金额(2)	截至期末投资进 度（%）(3)=(2)/(1)	项目达到预定可使 用状态日期	本年度实 现的效益	是否达到预 计效益	变更后的项目 可行性是否发 生重大变化
市场营销网络建设项目	市场营销网络建设项目	1,966.95	73.93	1,947.05	98.99	2011年12月31日	—	不适用	否
—	抗肿瘤新药替吉奥片剂 项目	—	—	—	—	—	—	—	—
合 计		1,966.95	73.93	1,947.05	98.99		—
变更原因、决策程序及信息披露情况说明		报告期内无此种情况。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因		报告期内无此种情况。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明		报告期内无此种情况。

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