ANHUI ANKE BIOTECHNOLOGY (GROUP)CO.,LTD. — Audit Report / Information 2013

Dec 6, 2013

安徽天禾律师事务所关于

安徽安科生物工程（集团）股份有限公司

调整限制性股票授予数量及授予价格并 向激励对象授予限制性股票有关事宜之

法律意见书

[2013] 皖天律证字第 161 号

致：安徽安科生物工程（集团）股份有限公司

安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）受安徽安科生物工程（集团）股 份有限公司（以下简称“安科生物”或“公司”）的委托，担任安科生物实施限 制性股票激励计划相关事宜（以下简称“本次股权激励”、“本次股权激励计划” 或“本计划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监 督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》 （以下简称《管理办法》）以及《股权激励有关事项备忘录1 号》（以下简称《备 忘录1 号》）、《股权激励有关事项备忘录2 号》（以下简称《备忘录2 号》）和《股 权激励有关事项备忘录3 号》（以下简称《备忘录3 号》）（《备忘录1 号》、《备忘 录2 号》和《备忘录3 号》以下合称“《股权激励备忘录》”）等有关法律、法规 及规范性文件的规定，对本次股权激励所涉及的相关事项进行了核查和验证，出 具本《法律意见书》。

在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：

本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证 券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者 存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充 分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论 性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本所律师对本次股权激励的合法合规性、履行的法定程序、信息披露以及本

次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响等事项进行了审查。

安科生物已承诺，其已向本所提供的与本次股权激励有关的全部事实文件， 所有文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。

本法律意见书仅供安科生物本次股权激励之目的使用，非经本所同意，本法 律意见书不得用于任何其他目的。

本所律师同意安科生物将本法律意见书作为本次股权激励计划申报材料的 组成部分，并随同其他文件在中国证监会指定的信息披露网站上披露，依法对本 法律意见承担责任。

基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书 如下：

一、本次调整限制性股票授予数量及授予价格并向激励对象授予限制性股 票有关事项的批准和授权

（一）《限制性股票激励计划》及已经授予限制性股票的批准和授权情况

1、2012 年10 月23 日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了 《关于<安徽安科生物工程(集团)股份有限公司限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要》、《关于<安徽安科生物工程(集团)股份有限公司限制性股票激励计划 实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相 关事宜的议案》，关联董事已回避表决。

2、根据中国证监会的反馈意见，2013 年3 月25 日，公司召开第四届董事 会第二十一次会议，审议通过了《安徽安科生物工程(集团)股份有限公司限制性 股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》的议案、《安徽安科生物工程(集团)股 份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的议案，关联董 事已回避表决。

3、上述材料经中国证监会备案无异议后，2013 年4 月23 日，公司召开2012 年度股东大会，审议通过了关于《安徽安科生物工程(集团)股份有限公司限制性 股票激励计划(草案修订稿)及其摘要》的议案、关于《提请股东大会授权董事会 办理公司限制性股票激励计划相关事宜》的议案及关于《限制性股票激励计划实

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施考核管理办法(修订稿)》的议案，关联股东已回避表决。

4、根据公司2012 年度股东大会的授权，公司于2013 年5 月14 日召开了第 四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整首期限制性股票激励对象及 授予数量的议案》，鉴于程盼、徐彬彬、魏皓、王贺等4 人因个人原因已从公司 或原岗位离职，不再具备成为激励对象的条件，同意取消程盼等4 人的激励对象 资格并取消授予其限制性股票共计60,000 股；审议通过了《关于向激励对象授 予限制性股票的议案》，确定公司股权激励计划所涉限制性股票的授予日为2013 年5 月14 日。因参与本次激励计划的付永标、王荣海、姚建平、李星、宋社吾、 吴锐、盛海等7 名董事、高级管理人员在授予日2013 年5 月14 日前6 个月存在 卖出公司股票情况，暂缓授予付永标、王荣海、姚建平、李星、宋社吾、吴锐、 盛海等7 名激励对象的限制性股票。关联董事已回避表决。

（二）本次调整限制性股票授予数量及授予价格并向激励对象授予限制性 股票的批准和授权情况

就本次调整限制性股票授予数量及授予价格并向付永标、王荣海、姚建平、 李星、宋社吾、吴锐、盛海等7 名激励对象授予限制性股票有关事宜，公司于 2012 年12 月5 日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整限制性 股票授予数量及授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》及 《关于增加注册资本、修订公司章程并办理工商变更登记的议案》，关联董事已 回避表决。

本所律师认为，安科生物本次调整限制性股票授予数量及授予价格并向激励 对象授予限制性股票已获得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管 理办法》、《备忘录1 号》、《备忘录2 号》、《备忘录3 号》以及《安徽安科生物工 程(集团)股份有限公司限制性股票激励计划》（以下简称“《限制性股票激励计 划》”）的规定。

二、关于本次调整限制性股票授予数量及授予价格

根据公司第四届董事会第二十一次会议审议通过的《限制性股票激励计划》 及公司第四届董事会第二十三次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股 票的议案》，公司首次授予5,555,000 股，其中暂缓授予660,000股，预留385,000 股。

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因公司2012 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本193,895,000 股为 基数，向全体股东每10 股派2.436885 元人民币现金，以资本公积金向全体股东 每10 股转增2.436885 股。根据公司《限制性股票激励计划》的规定，应对限制 性股票的授予数量及授予价格进行相应的调整。

• （1）本次授予限制性股票数量的调整：

• ① 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

• Q＝Q0×（1＋n）＝660,000 股×（1＋0.2436885）＝820,834 股

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、 派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票 数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

• （2）本次授予限制性股票授予价格的调整：

• ① 派息

• P＝P0-V＝5.83 元-0.2436885 元＝5.59 元

• 其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予

价格。

• ② 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

• P＝P0÷（1＋n）＝5.59 元÷（1+0.2436885）＝4.49 元

• 其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股

票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

• （3）预留限制性股票数量的调整

• ① 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

• Q＝Q0×（1＋n）＝385,000 股×（1＋0.2436885）＝478,820 股

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、 派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票 数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

调整前付永标、王荣海、姚建平、李星、宋社吾、吴锐、盛海等 7 名董事、 高级管理人员授予限制性股票的数量及价格情况：

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姓名	职务	获授的限 制性股票 数量(股)	占授予限制 性股票总数 的比例	占目前总股本 的比例
付永标	董事、副总经理	100,000	1.68%	0.05%
赵辉	董事、副总经理	140,000	2.36%	0.07%
王荣海	董事	50,000	0.84%	0.03%
吴锐	董事	30,000	0.51%	0.02%
盛海	副总经理	200,000	3.37%	0.11%
姚建平	副总经理	130,000	2.19%	0.07%
宋社吾	副总经理	110,000	1.85%	0.06%
李星	董事	40,000	0.67%	0.02%
合计		66,0000	11.11%	0/34%
预留		385,000	6.48%	0.20%

调整后付永标、王荣海、姚建平、李星、宋社吾、吴锐、盛海等 7 名董事、 高级管理人员授予限制性股票的数量及价格情况：

姓名	职务	获授的限制 性股票数量 (股)	占授予限制 性股票总数 的比例	占目前总股本 的比例
付永标	董事、副总经理	124,369	1.68%	0.0516%
王荣海	董事	62,184	0.84%	0.0258%
吴锐	董事	37,311	0.51%	0.0155%
盛海	副总经理	248,738	3.37%	0.1031%
姚建平	副总经理	161,679	2.19%	0.0670%
宋社吾	副总经理	136,806	1.85%	0.0567%
李星	董事	49,747	0.67%	0.0206%
合计		820,834	11.11%	0.3404%
预留		478,820	6.48%	0.20%

因此，本次授予限制性股票 660,000 股调整为 820,834 股，本次授予限制性 股票授予价格 5.83 元调整为 4.49 元。同时预留限制性股票 385,000 股调整为 478,820 股。

本所律师认为，本次调整限制性股票授予数量及授予价格符合《公司法》、 《证券法》、《管理办法》、《备忘录1 号》、《备忘录2 号》、《备忘录3 号》及《限 制性股票激励计划》的相关规定。

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三、关于向付永标、王荣海、姚建平、李星、宋社吾、吴锐、盛海等7 名 激励对象授予限制性股票

（一）关于本次限制性股票的授予日

1、根据公司2012 年度股东大会审议通过的《提请股东大会授权董事会办理 公司限制性股票激励计划相关事宜》的议案，公司股东大会授权董事会确定本次 股权激励计划限制性股票的授予日。

2、2013 年12 月5 日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于向 激励对象授予限制性股票的议案》，确定将2013 年12 月5 日作为公司本次限制 性股票的授予日。

3、经本所律师核查，公司董事会确定的本次限制性股票的授予日不为下列 区间日：

（1）定期报告公布前30 日至公告后2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报 告公告日期的，自原预约公告日前30 日起算；

• （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10 日至公告后2 个交易日内；

• （3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2 个交易日内；

（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 个交易日内。

综上，本所律师认为，公司董事会确定的本次限制性股票的授予日符合《公 司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1 号》、《备忘录2 号》、《备忘录3 号》 以及《限制性股票激励计划》的相关规定。

（二）本次限制性股票的授予条件

根据2013 年5 月14 日召开了第四届董事会第二十三次会议决议，因参与公 司《限制性股票激励计划》的付永标、王荣海、姚建平、李星、宋社吾、吴锐、 盛海等 7 名董事、高级管理人员在首次授予日 2013 年 5 月 14 日前 6 个月存在买 卖公司股票情况，公司董事会依据《证券法》、《创业板信息披露业务备忘录第 9 -- 号 股权激励 ( 限制性股票 ) 实施、授予与调整》、《安科生物：董事、监事和高级 管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》等相关法律规章制度的规定，决议 暂缓授予付永标、王荣海、姚建平、李星、宋社吾、吴锐、盛海等 7 名激励对象 的限制性股票。

截止到目前，上述 7 人股票的限购期已满，并且满足《限制性股票激励计划》

规定的以下授予条件：

• 1、安科生物未发生以下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

• （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；

• （4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

• 3、根据《安科生物限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象上一

• 年度绩效考核合格。

本所律师经核查后认为，付永标、王荣海、姚建平、李星、宋社吾、吴锐、 盛海等 7 名激励对象符合限制性股票的授予条件，公司向上述激励对象授予限制 性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1 号》、《备忘录2 号》、 《备忘录3 号》及《限制性股票激励计划》的相关规定。

四、结论性意见

综上所述，本所律师认为；

（一）本次调整限制性股票授予数量及授予价格并向激励对象授予限制性股 票已获得必要的批准和授权；

（二）本次调整限制性股票授予数量及授予价格符合《公司法》、《证券法》、 《管理办法》、《备忘录1 号》、《备忘录2 号》、《备忘录3 号》及《限制性股票激 励计划》的相关规定；

（三）本次限制性股票的授予日符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、 《备忘录1 号》、《备忘录2 号》、《备忘录3 号》及《限制性股票激励计划》的相 关规定。

（四）本次向激励对象授予限制性股票符合《限制性股票激励计划》规定限 制性股票授予条件，本次限制性股票的授予符合《公司法》、《证券法》、《管理办 法》、《备忘录1 号》、《备忘录2 号》、《备忘录3 号》及《限制性股票激励计划》

的相关规定。

（五）本次调整限制性股票授予数量及授予价格并向激励对象授予限制性股 票有关事项尚需依法履行信息披露义务及办理限制性股票授予登记等事项。

（以下无正文，签署页附后）

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（本页无正文，为安徽天禾律师事务所关于安徽安科生物工程（集团）股份 有限公司调整限制性股票授予数量及授予价格并向激励对象授予限制性股票有 关事宜之法律意见书签署页）

本法律意见书于二Ｏ一三年 十二月五日在安徽省合肥市签字盖章。 本法律意见书一式四份。

安徽天禾律师事务所 负责人：张晓健

经办律师：张晓健

李 刚

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