ANHUI ANKE BIOTECHNOLOGY (GROUP)CO.,LTD. — Audit Report / Information 2011

Mar 23, 2012

国元证券股份有限公司

关于安徽安科生物工程（集团）股份有限公司

2011年内部控制自我评价报告的核查意见

国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）作为安徽安科生物工程（集 团）股份有限公司（以下简称“安科生物”、“公司”）首次公开发行股票并在创 业板上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业内部 控制基本规范》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《深圳证 券交易所关于做好上市公司2011年年度报告披露工作的通知》等法规和规范性文件 的要求，对安科生物《2011年度内部控制的自我评价报告》进行了核查，具体情况 如下：

一、安科生物的内部控制情况

（一）控制环境

1、治理结构

公司按《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规的要求，制定 了相关议事规则，建立起规范的公司治理结构，明确了决策、执行、监督等方面的 职责权限，公司法人治理结构健全，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。

股东大会是公司的最高权力机构，公司董事会负责内部控制的建立健全和有效 实施，监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督，经理层负责组织领导企业内 部控制的日常运行。董事会下设董事会秘书负责处理董事会日常事务，董事会内部 按照功能分别设立了审计委员会、薪酬与考核委员会两个专门委员会，均由独立董 事任主任委员。总经理对董事会负责，通过指挥、协调、管理、监督各职能部门行 使经营管理权力，保证公司的正常经营运转。各职能部门实施具体生产经营业务， 管理公司日常事务。

2、机构设置及权责分配

2011 年公司董事会下设两个专门委员会：审计委员会、薪酬与考核委员会，并

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制定了各专门委员会的议事规则，自设立以来，各专门委员会运转良好，委员切实 履行职责，确保公司的健康运行。公司已建立了《独立董事任职及议事制度》，独立 董事在公司募集资金使用、对外投资、对外担保、关联交易等方面严格按照相关规 定发表独立意见，起到了必要的监督作用。

公司根据自身业务特点和内部控制要求设置了内部组织机构，明确了各自的职 责权限，将权利与责任落实到了各责任部门。公司编制了内部管理手册和岗位手册， 使全体员工了解公司内部的组织机构设置及职能划分，掌握各自岗位的职责和业务 流程，明确彼此的权责分配并正确行使职权。设立了办公室、企划部、人力资源部、 财务部、审计部、总工办、生产部、采购供应部、后勤保障部、质量保证部、质量 控制部、技术中心、研发中心、物流中心、销售分公司、国贸部、新药评审委员会 等部门，制定了相应的部门及岗位职责。各职能部门分工明确、各负其责、相互协 作、相互牵制、相互监督。

3、内部审计

公司审计部门直接对董事会审计委员会负责，在审计委员会的指导下，独立行 使审计职权，不受其他部门和个人的干涉。公司专门制定了《内部审计制度》，根据 制度，公司的内部审计涵盖了公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所 有业务环节，包括但不限于：销货及收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、 资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理等各项业务，确保公司 经营活动中与财务报告和信息披露事务相关信息的真实性和完整性。

4、人力资源政策

公司坚持“公开、公平、公正”的用人原则，坚持以人为本，充分尊重、理解 和关心员工，争取通过科学的培训，将员工塑造成为职业化的优秀人才；公司实行 全员劳动合同制，制定了系统和有利于可持续发展的人力资源管理制度，对人员录 用、员工培训、工资薪酬、福利保障、绩效考核、内部调动、职务升迁等进行了详 细规定，并建立了一套完善的绩效考核体系；坚持企业与员工共同成长、共同发展。

公司始终将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，通 过各种内部培训、外部拓展训练等方式，切实加强员工培训和继续教育，不断提升 员工专业素质和综合素质。

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5、管理层的理念和经营风格

为实现发展目标，公司把管理创新作为一项系统工程抓紧抓好，从管理理念、 管理内容、管理模式、管理手段上按照市场化、高效化、规范化和现代化的原则进 行全方位创新。同时重视公司的企业文化建设，努力培养员工的集体意识、责任意 识、荣誉意识和创新意识，满足职工精神和物质方面的需求，营造以人为本的祥和 气氛，增强凝聚力，调动广大员工的积极性，信任和依靠他们，使之产生归属感， 将自我价值的实现与公司的发展紧密联系在一起，结成牢固的利益组合和命运共同 体，为公司的发展自我奋斗。

公司坚持科学的发展观，以增强效益、效率，提高社会责任为原则，通过不断 的优化流程、完善细节、强化考核、市场开发等措施使企业得到快速发展。坚持“科 学管理、科学决策、主业突出、以人为本、强化研发、稳健经营”的管理理念，坚 持“创新和务实”的精神，使公司的管理水平不断提高。

（二）风险评估

公司根据战略目标及发展规划，结合行业特点，建立了系统、有效的风险评估 体系：按照“权责分明、相互制衡”的原则，根据公司的经营特点，建立了由股东 大会、董事会、监事会和经理层等法人治理结构以及内部审计、业务部门内部控制 所组成的风险控制架构，并明确划分了各层风险评估、风险对策职能，做到风险可 控。

公司根据风险识别和风险分析的结果，结合风险承受度，权衡风险与收益，确 定了各类风险的应对策略。根据董事、经理及其他高级管理人员、关键岗位员工的 风险偏好，采取适当有效的控制措施，避免因个人风险偏好给企业经营带来重大损 失。综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等风险应对策略，实现对 风险的有效控制。如在日常经营风险管理中对逾期应收账款、不合格供应商、货币 资金状况等风险管理指标进行实时监控。

（三）控制活动

1、建立健全制度

根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，制订了《独 立董事工作细则》、《内部审计工作制度》、《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人

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管理制定》等基本规章制度，以保证公司规范运作，促进公司健康发展。

内控制度体系包括原料采购、生产销售、质量控制、新产品研发、财务管理、 资金及物资管控、人力资源、行政管理、信息披露、信息系统等方面，基本涵盖了 企业生产经营的各个层面和环节。确保各项工作都有章可循，管理有序，形成了规 范的管理体系。

2、控制措施

公司在职责分工控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控 制、运营分析控制和绩效考评控制等方面实施了有效的控制程序。

职责分工控制：对各个部门、环节制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制度， 将各项交易业务的授权审批与具体经办人员分离。

授权审批控制：公司按交易金额的大小及交易性质不同，根据《公司章程》及 各项管理制度规定，采取不同的授权控制。日常经营活动的一般交易采用由各子公 司或部门按公司相关授权规定逐级审批制度，总经理有最终决定权；重大事项按公 司相关制度规定由董事会或股东大会批准。

会计系统控制：按照《公司法》对财务会计的要求以及《会计法》、《企业会计 准则》等法律法规的规定建立了规范、完整的财务管理控制制度以及相关的操作规 程，对采购、生产、销售、财务管理等各个环节进行有效控制。

财产保护控制：公司建立了财产日常管理制度和定期清查制度，采取财产记录、 接触控制、实物保管、定期盘点、账实核对、物流管理等措施，确保财产安全。

预算控制：公司及各下属子公司每年都根据中长期战略规划及市场预测和生产 能力评估，通过自上而下、自下而上地编制包括销售预算、生产预算、财务预算在 内的全面年度预算，经过董事会审查、批准后，及时下达公司各部门及子公司执行； 年终进行相应的考核、评价。

运营分析控制：公司由管理部门负责定期根据销售、生产、财务等各方面的信 息，通过比较分析、因素分析等方法，分析公司的运营情况，并将分析结果向相关 管理人员通报；由各责任部门负责对发现的问题进行相应的整改；审计部参照分析 结果，结合自己的职业判断，负责对问题整改进度及结果的监督。

绩效考评控制：公司已建立覆盖所有部门、全体员工的考核体系，通过员工互

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评、部门互评、考评结果定期公示等方式，对所有部门、员工进行定期考核与评价， 并将考核结果与员工薪资、评优、升职等相挂钩。

3、重点控制

（1）对子公司的控制

根据公司总体战略规划的要求，公司统一协调各子公司经营策略和风险管理策 略，子公司修订和补充了一系列内部控制制度。各项制度的建立有力地保障了公司 经营目标实现和管理风险的控制。在发展过程中，公司不断加强对子公司的管理， 完善对子公司重大业务事项和风险的监控，促进其健康运行，提升公司的整体效益。 （2）关联交易的内部控制

公司制定了《关联交易决策制度》，明确公司关联交易必须遵循：诚实信用、平 等自愿、等价有偿原则；公正、公平、公开、公允原则；关联董事和关联股东回避 表决原则；公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时 聘请专业评估师或独立财务顾问发表意见和报告的基本原则。该制度明确界定了公 司股东大会、董事会、总经理对关联交易事项的审批权限，规定了关联交易事项的 审议程序和回避表决要求。2011 年，公司发生的各项关联交易均严格遵循了制度规 定。

（3）对外担保的内部控制

公司严格执行证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担 保若干问题的通知》及《公司章程》等有关规定，严格控制担保风险。明确股东大 会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追 究机制。公司制定了《对外担保管理制度》，对担保对象、担保的审查与审批、担保 的权限、担保合同的订立及风险管理、担保的信息披露等作了详细的规定。2011 年， 公司没有发生对外担保的事项。

（4）募集资金使用的内部控制

公司对募集资金的存放、使用、监管制定了严格的规定。为了规范募集资金的 管理，公司制定了《募集资金管理制度》，该项制度规定：公司的募集资金实行专户 存储制度；募集资金的使用及用途的变更需执行严格的申请与审批程序；公司不得 将募集资金用于委托理财、质押贷款、委托贷款、借予他人或其他改变募集资金用

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途的投资，公司已与保荐机构、专户存储银行签署了《募集资金三方监管协议》，募 集资金管理符合有关规定。

（5）重大投资的内部控制

《公司章程》明确规定了股东大会、董事会对重大投资活动的审批权限和相应 的审批程序。2011 年，公司所有重大投资均符合《公司章程》等的相关规定，并按 照规定履行了相应的审批程序及信息披露义务。2011 年，公司无委托理财以及以股 票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资项目。

（四）信息与沟通

根据《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》，公司制定并实施了《信息披露管理制 度》、《重大信息内部报告制度》、《外部单位报送信息管理制度》，《内幕消息管理制 度》、《内幕消息知情人管理制度》，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、 传递范围，做好对信息的合理筛选、核对、分析、整合，确保信息的及时、有效， 利用公司网络化办公系统等现代化信息平台，使得各管理层级、各部门、各业务单 位以及员工与管理层之间信息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效，规范外部信 息报告的相关行为。同时，公司要求对口部门加强与行业协会、中介机构、业务往 来单位以及相关监管部门等进行沟通和反馈，以及通过市场调查、网络传媒等渠道， 及时获取外部信息。

2011 年，公司认真编制定期报告，及时披露公司发生的重大事项，并加强对公 司网站内容发布的审核，在投资者接待中未发生有选择性、私下、提前向特定对象 单独披露、透露或者泄漏公司非公开重大信息的情况，确保公司信息披露的真实、 准确、完整、及时和公平。

（五）内部监督

公司监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情况 进行监督，对股东大会负责。审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责公司 内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对经理层的有效监督。

公司制定了《内部审计制度》，审计部门负责对公司财务信息的真实性和完整性、 内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督，具体包括：负责审查公司及子公

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司责任目标完成情况；负责审查公司及子公司的财务账目和会计报表；负责对经理 人员进行离任审计；协助公司其他部门建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领 域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行 为。通过定期的日常审计及专项审计，及时发现内部控制的缺陷和不足，详细分析 问题的性质和产生的原因，提出整改方案并监督落实，并以适当的方式及时报告董 事会。

二、安科生物对内部控制的自我评价

公司对内部控制进行了认真的测试检查和分析，认为：公司建立了较为完善的 法人治理结构，内部控制体系较为健全，能够适应公司管理的要求和公司发展的需 要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，符合有关法律法规和证券 监管部门的要求，总体上保证了公司生产经营活动的正常运作。公司内部控制制度 能得到一贯、有效的执行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、 促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。

三、国元证券对安科生物《2011年度内部控制的自我评价报告》的核查意见

在2011年持续督导期间，保荐代表人主要通过：（1）查阅公司的“三会”会议 资料及信息披露文件；（2）查阅公司各项业务和管理制度、内控制度；（3）抽查 会计账册、现金报销凭证、银行对账单等原始凭证；（4）调查内部审计工作情况； （5）调查董事、监事、高级管理人员的任职及兼职情况；（6）与董事、监事、高 级管理人员、内部审计人员及会计师事务所、律师事务所进行沟通；（7）现场检查 内部控制的运行和实施，从内部控制的环境、内部控制制度的建立和实施、内部控 制的监督等多方面对安科生物内部控制的合规性和有效性进行了核查。

经核查，国元证券认为：安科生物的法人治理结构较为健全，现有的内部控制 制度和执行情况符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律 法规和规章制度的要求；安科生物在业务经营和管理各重大方面保持了有效的内部 控制；安科生物的《2011年度内部控制的自我评价报告》真实、客观地反映了其内 部控制制度的建设及运行情况。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽安科生物工程（集团）股 份有限公司2011年内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）

保荐代表人签字：

王 晨 方书品

国元证券股份有限公司

2012 年 3 月 22 日

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