ANHUI ANKE BIOTECHNOLOGY (GROUP)CO.,LTD. — Audit Report / Information 2011

Mar 23, 2012

安徽安科生物工程（集团）股份有限公司 2011 年度内部控制的自我评价报告

安徽安科生物工程（集团）股份有限公司（下简称“本公司”、“公司”）根据《公 司法》、《证券法》、《会计法》及《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公 司内部控制指引》等相关法律法规及相关文件的要求，针对自身特点，2011 年加强与 规范了企业内部控制，进一步完善了内部控制制度。通过有效的内部控制，公司合理 保证了经营管理的合法合规与资产安全，合理保证了财务报告及相关信息的真实完整， 提高了经营效率与效果，促进了公司发展战略的稳步实现。现对公司内部控制自我评 价报告如下。

一、公司基本情况

本公司是经安徽省人民政府皖府股字[2000]第 34 号及安徽省体改委皖体改函 [2000]77 号文批准，由安徽安科生物高技术有限责任公司整体变更设立的股份有限公 司，注册资本为 2,400 万元，公司于 2000 年 9 月 28 日在安徽省工商行政管理局办理了 工商登记。经公司历次增资及股权变更后，注册资本变更为 6,300 万元。2009 年 7 月， 经本公司 2009 年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可 [2009]959 号文核准，本公司于 2009 年 9 月向社会公众公开发行股票 2,100 万股，同年 10 月在深圳证券交易所挂牌上市，本公司注册资本增至 8,400 万元。2010 年 4 月，经 本公司 2009 年度股东大会决议，本公司增加注册资本 6,720 万元，由资本公积转增， 变更后注册资本为 15,120 万元。2011 年 4 月，经本公司 2010 年度股东大会决议，本 公司增加注册资本 3,780 万元，由资本公积转增，变更后注册资本为 18,900 万元。公 司于 2011 年 6 月 27 日在合肥市工商行政管理局办理了变更登记。

本公司经营范围为：自行研制、生产的生物制品、医药及其原料、生化制品的出 口和与公司生产、科研相关的原辅材料、机械设备、仪表仪器与零部件的进口（特殊 规定的除外）；药物、诊断试剂、生物技术和生化工程的原料及产品的研制、生产、销 售，技术转让、服务。

二、公司建立内部控制制度的目标

1、建立和完善符合现代公司管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执 行机制和监督机制，确保国家有关法律法规和本公司内部规章制度的贯彻执行。

2、建立有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项经营活动的正常有序 运行。

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3、建立良好的公司内部控制环境，防范、纠正错误及舞弊行为，达到风险可控， 以保证公司资产安全、财务报告及相关信息真实、完整，提高经营效率和效果，促进 公司目标的实现。

三、公司的内部控制系统及内部控制执行情况

公司建立和实施内部控制制度时，考虑了以下五项基本要素，即控制环境、风险 评估、控制活动、信息与沟通和内部监督。

（一）控制环境

1、治理结构

公司按《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规的要求，制定了 相关议事规则，建立起规范的公司治理结构，明确了决策、执行、监督等方面的职责 权限，公司法人治理结构健全，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。

股东大会是公司的最高权力机构，公司董事会负责内部控制的建立健全和有效实 施，监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督，经理层负责组织领导企业内部控 制的日常运行。董事会下设董事会秘书负责处理董事会日常事务，董事会内部按照功 能分别设立了审计委员会、薪酬与考核委员会两个专门委员会，均由独立董事任主任 委员。总经理对董事会负责，通过指挥、协调、管理、监督各职能部门行使经营管理 权力，保证公司的正常经营运转。各职能部门实施具体生产经营业务，管理公司日常 事务。

2、机构设置及权责分配

2011 年公司董事会下设二个专门委员会：审计委员会、薪酬与考核委员会，并制 定了各专门委员会的议事规则，自设立以来，各专门委员会运转良好，委员切实履行 职责，确保公司的健康运行。公司已建立了《独立董事任职及议事制度》，独立董事在 公司募集资金使用、对外投资、对外担保、关联交易等方面严格按照相关规定发表独 立意见，起到了必要的监督作用。

公司根据自身业务特点和内部控制要求设置了内部组织机构，明确了各自的职责 权限，将权利与责任落实到了各责任部门。公司编制了内部管理手册和岗位手册，使 全体员工了解公司内部的组织机构设置及职能划分，掌握各自岗位的职责和业务流程， 明确彼此的权责分配并正确行使职权。设立了办公室、企划部、人力资源部、财务部、 审计部、总工办、生产部、采购供应部、后勤保障部、质量保证部、质量控制部、技 术中心、研发中心、物流中心、销售分公司、国贸部、新药评审委员会等部门，制定 了相应的部门及岗位职责。各职能部门分工明确、各负其责、相互协作、相互牵制、 相互监督。

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3、内部审计

公司审计部门直接对董事会审计委员会负责，在审计委员会的指导下，独立行使 审计职权，不受其他部门和个人的干涉。公司专门制定了《内部审计制度》，根据制度， 公司的内部审计涵盖了公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环 节，包括但不限于：销货及收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、 投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理等各项业务，确保公司经营活动中与 财务报告和信息披露事务相关信息的真实性和完整性。

4、人力资源政策

公司坚持“公开、公平、公正”的用人原则，坚持以人为本，充分的尊重、理解 和关心员工，争取通过科学的培训，将员工塑造成为职业化的优秀人才；公司实行全 员劳动合同制，制定了系统和有利于可持续发展的人力资源管理制度，对人员录用、 员工培训、工资薪酬、福利保障、绩效考核、内部调动、职务升迁等进行了详细规定， 并建立了一套完善的绩效考核体系；坚持企业与员工共同成长、共同发展。

公司始终将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，通过 各种内部培训、外部拓展训练等方式，切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工 专业素质和综合素质。

5、管理层的理念和经营风格

为实现发展目标，公司把管理创新作为一项系统工程抓紧抓好，从管理理念、管 理内容、管理模式、管理手段上按照市场化、高效化、规范化和现代化的原则进行全 方位创新。同时重视公司的企业文化建设，努力培养员工的集体意识、责任意识、荣 誉意识和创新意识，满足职工精神和物质方面的需求，营造以人为本的祥和气氛，增 强凝聚力，调动广大员工的积极性，信任和依靠他们，使之产生归属感，将自我价值 的实现与公司的发展紧密联系在一起，结成牢固的利益组合和命运共同体，为公司的 发展自我奋斗。

公司坚持科学的发展观，以增强效益、效率，提高社会责任为原则，通过不断的 优化流程、完善细节、强化考核、市场开发等措施使企业得到快速发展。坚持“科学 管理、科学决策、主业突出、以人为本、强化研发、稳健经营”的管理理念，坚持“创 新和务实”的精神，使公司的管理水平不断提高。

（二）风险评估

公司根据战略目标及发展规划，结合行业特点，建立了系统、有效的风险评估体 系：按照“权责分明、相互制衡”的原则，根据公司的经营特点，建立了由股东大会、 董事会、监事会和经理层等法人治理结构以及内部审计、业务部门内部控制所组成的

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风险控制架构，并明确划分了各层风险评估、风险对策职能，做到风险可控。

公司根据风险识别和风险分析的结果，结合风险承受度，权衡风险与收益，确定 了各类风险的应对策略。根据董事、经理及其他高级管理人员、关键岗位员工的风险 偏好，采取适当有效的控制措施，避免因个人风险偏好给企业经营带来重大损失。综 合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等风险应对策略，实现对风险的有 效控制。如在日常经营风险管理中对逾期应收账款、不合格供应商、货币资金状况等 风险管理指标进行实时监控。

（三）控制活动

1、建立健全制度

根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，制订了《独 立董事工作细则》、《信息披露管理制度》、《内部审计工作制度》等基本规章制度，以 保证公司规范运作，促进公司健康发展。为加强内部控制，修改了《公司章程》、《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易决策制度》、《信 息披露管理制度》、《募集资金管理制度》、《内部控制制度》、《董事、监事和高管管理 人员所持公司股份及其变动管理制度》、《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》、 《内部审计制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《投资者关系管理制度》、《选聘会计 事务所专项制度》、《重大投资、对外担保和资产管理制度》、《重大信息内部报告制度》、 《子公司管理制度》、《内幕消息管理制度》、《内幕消息知情人管理制度》等相关制度。 改善了企业管理标准体系，并建立完备的决策系统、执行系统和监督反馈系统。

内控制度体系包括原料采购、生产销售、质量控制、新产品研发、财务管理、资 金及物资管控、人力资源、行政管理、信息披露、信息系统等方面，基本涵盖了企业 生产经营的各个层面和环节。确保各项工作都有章可循，管理有序，形成了规范的管 理体系。

2、控制措施

公司在职责分工控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、 运营分析控制和绩效考评控制等方面实施了有效的控制程序。

职责分工控制：对各个部门、环节制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制度， 将各项交易业务的授权审批与具体经办人员分离。

授权审批控制：公司按交易金额的大小及交易性质不同，根据《公司章程》及各 项管理制度规定，采取不同的授权控制；对日常的生产经营活动采用一般授权；对非 经常性业务交易，如对外投资、发行股票等及重大交易作为重大事项，实行特别授权。 日常经营活动的一般交易采用由各子公司或部门按公司相关授权规定逐级审批制度，

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总经理有最终决定权；重大事项按公司相关制度规定由董事会或股东大会批准。

会计系统控制：按照《公司法》对财务会计的要求以及《会计法》、《企业会计准 则》等法律法规的规定建立了规范、完整的财务管理控制制度以及相关的操作规程， 如《应收款项管理制度》、《财务报销管理制度》、《固定资产管理制度》、《货币资金管 理制度》、《市场巡查管理办法》、《委派财务人员管理和考核办法》等，对采购、生产、 销售、财务管理等各个环节进行有效控制，确保会计凭证、核算与记录及其数据的准 确性、可靠性和安全性。

财产保护控制：公司建立了财产日常管理制度和定期清查制度，采取财产记录、 接触控制、实物保管、定期盘点、账实核对、物流管理等措施，确保财产安全。

预算控制：公司及各下属子公司每年都根据中长期战略规划及市场预测和生产能 力评估，通过自上而下、自下而上地编制包括销售预算、生产预算、财务预算在内的 全面年度预算，经过董事会审查、批准后，及时下达要求公司各部门及子公司认真执 行；年终，专门组织对公司各部门及子公司按预算数据和公司规定进行了相应的考核、 评价。

运营分析控制：公司由管理部门负责定期根据销售、生产、财务等各方面的信息， 通过比较分析、因素分析等方法，分析公司的运营情况，并将分析结果向相关管理人 员通报；由各责任部门负责对发现的问题进行相应的整改；审计部参照分析结果，结 合自己的职业判断，负责对问题整改进度及结果的监督。

绩效考评控制：公司已建立覆盖所有部门、全体员工的考核体系，通过员工互评、 部门互评、考评结果定期公示等方式，对所有部门、全体员工进行定期考核与评价， 并将考核结果与员工薪资、评优、升职等相挂钩。

3、重点控制

（1）对子公司的控制

根据公司总体战略规划的要求，公司针对子公司修订和补充了一系列内部控制制 度，统一协调各子公司经营策略和风险管理策略。具体包括：制定各子公司的业绩考 核及激励制度，提高和调动各子公司管理层和员工的积极性；制定重大事项内部报告 制度，规范子公司重大投资、收购或出售资产、对外担保、签订重大合同等行为；定 期取得各子公司月度财务报表和经营管理分析资料，及时检查、了解各子公司经营及 管理状况；制定委派和轮岗制度，对各子公司重要部门、岗位的关键管理人员实行委 派制并定期实施轮换；对各子公司的内部审计等。上述各项制度的建立有力地保障了 公司经营目标实现和管理风险的控制。在发展过程中，公司不断加强对子公司的管理， 完善对子公司重大业务事项和风险的监控，促进其健康运行，提升公司的整体效益。

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（2）关联交易的内部控制

本公司制定了《关联交易决策制度》，明确公司关联交易必须遵循：诚实信用、平 等自愿、等价有偿原则；公正、公平、公开、公允原则；关联董事和关联股东回避表 决原则；公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时聘请 专业评估师或独立财务顾问发表意见和报告的基本原则。该制度明确界定了公司股东 大会、董事会、总经理对关联交易事项的审批权限，规定了关联交易事项的审议程序 和回避表决要求。报告期内，公司发生的各项关联交易均严格遵循了制度规定。

（3）对外担保的内部控制

报告期内，公司严格执行证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》及公司《公司章程》等有关规定，严格控制担保风险。 明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序 的责任追究机制。公司制定了《对外担保管理制度》，其中对担保对象、担保的审查与 审批、担保的权限、担保合同的订立及风险管理、担保的信息披露等作了详细的规定。 报告期内，本公司没有发生对外担保的事项。

（4）募集资金使用的内部控制

公司对募集资金的存放、使用、监管制定了严格的规定。为了规范募集资金的管 理，公司制定了《募集资金管理制度》。该办法规定，公司的募集资金实行专户存储制 度；募集资金的使用及用途的变更需执行严格的申请与审批程序；公司不得将募集资 金用于委托理财、质押贷款、委托贷款、借予他人或其他改变募集资金用途的投资， 公司已与保荐机构、专户存储银行签署了《募集资金三方监管协议》，募集资金管理符 合有关规定。

（5）重大投资的内部控制

《公司章程》明确规定了股东大会、董事会对重大投资活动的审批权限和相应的 审批程序。报告期内，公司所有重大投资均符合《公司章程》等的相关规定，并按照 规定履行了相应的法定审批程序及信息披露义务。报告期内，公司无委托理财以及以 股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资项目。

（四）信息与沟通

根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》及《公司章程》，公司制定并实施了《信息披露管理制度》、《重大 信息内部报告制度》、《外部单位报送信息管理制度》，《内幕消息管理制度》、《内幕消 息知情人管理制度》，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围，做 好对信息的合理筛选、核对、分析、整合，确保信息的及时、有效，利用公司网络化

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办公系统等现代化信息平台，使得各管理层级、各部门、各业务单位以及员工与管理 层之间信息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效，规范外部信息报告的相关行为。 同时，公司要求对口部门加强与行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关监管部 门等进行沟通和反馈，以及通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获取外部信息。

报告期内，公司认真编制定期报告，及时披露公司发生的重大事项，并加强对公 司网站内容发布的审核，在投资者接待中未发生有选择性、私下、提前向特定对象单 独披露、透露或者泄漏公司非公开重大信息的情况，确保公司信息披露的真实、准确、 完整、及时和公平。

（五）内部监督

公司监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情况进 行监督，对股东大会负责。审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责公司内、 外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对经理层的有效监督。

公司制定了《内部审计制度》，审计部门负责对公司财务信息的真实性和完整性、 内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督，具体包括：负责审查公司及子公司 责任目标完成情况；负责审查公司及子公司的财务账目和会计报表；负责对经理人员 进行离任审计；协助公司其他部门建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关 键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为。通过 定期的日常审计及专项审计，及时发现内部控制的缺陷和不足，详细分析问题的性质 和产生的原因，提出整改方案并监督落实，并以适当的方式及时报告董事会。

五、公司对内部控制的自我评价

公司对内部控制进行了认真的测试检查和分析，认为：公司建立了较为完善的法 人治理结构，内部控制体系较为健全，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要， 能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，符合有关法律法规和证券监管部 门的要求，总体上保证了公司生产经营活动的正常运作。公司内部控制制度能得到一 贯、有效的执行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规 范运作和健康发展起到了积极的促进作用。

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