ANHUI ANKE BIOTECHNOLOGY (GROUP)CO.,LTD. — Audit Report / Information 2010

Mar 24, 2011

安徽安科生物工程（集团）股份有限公司

内部控制鉴证报告

会审字 [2011]3683 号

华普天健会计师事务所（北京）有限公司

中国·北京

会审字[2011]3683 号

内部控制鉴证报告

安徽安科生物工程（集团）股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的安徽安科生物工程（集团）股份有限公司（以下简称“贵 公司”）管理层编制的于 2010 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效 性的评价报告。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供贵公司为年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目 的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司年度报告披露的附加文件，随年报一起 披露。

二、管理层的责任

按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规范和国家有关法律 法规的要求，设计、实施和维护有效的内部控制，并评价其有效性是贵公司管 理层的责任。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对贵公司上述内部控制的有效性 独立地提出鉴证结论。

四、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号－历史财务信息 审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和 实施鉴证工作，以对企业在所有重大方面是否保持了有效的内部控制获取合理 保证。在鉴证过程中，我们实施了包括对内部控制的了解，评估重大缺陷存在 的风险，根据评估的风险测试和评价内部控制设计和运行的有效性，以及我们 认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基 础。

五、内部控制的固有局限性

内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生且未被发现 的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控 制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具 有一定的风险。

六、鉴证结论

我们认为，贵公司根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规 范建立的与财务报表相关的内部控制于 2010 年 12 月 31 日在所有重大方面是 有效的。

华普天健会计师事务所 中国注册会计师：

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中国·北京 中国注册会计师：

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安徽安科生物工程（集团）股份有限公司 2010 年度内部控制的自我评价报告

安徽安科生物工程（集团）股份有限公司（下简称“本公司”、“公司”） 根据《公司法》、《证券法》、《会计法》及《企业内部控制基本规范》、《深圳证 券交易所上市公司内部控制指引》等相关法律法规及相关文件的要求，针对自 身特点，2010 年加强与规范了企业内部控制，进一步完善了一系列内部控制 制度。通过有效的内部控制，公司合理保证了经营管理的合法合规与资产安全， 合理保证了财务报告及相关信息的真实完整，提高了经营效率与效果，促进了 公司发展战略的稳步实现。现对公司内部控制自我评价报告如下。

一、公司基本情况

本公司是经安徽省人民政府皖府股字[2000]第 34 号及安徽省体改委皖体 改函[2000]77 号文批准，由安徽安科生物高技术有限责任公司整体变更设立的 股份有限公司，注册资本为 2,400 万元，公司于 2000 年 9 月 28 日在安徽省工 商行政管理局办理了工商登记。经公司历次增资及股权变更后，注册资本变更 为 6,300 万元。2009 年 7 月，经本公司 2009 年第一次临时股东大会决议，并 经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]959 号文核准，本公司于 2009 年 9 月向社会公众公开发行股票 2,100 万股，同年 10 月在深圳证券交易所挂牌上市， 本公司注册资本增至 8,400 万元。2010 年 4 月，经本公司 2009 年度股东大会 决议，本公司增加注册资本 6,720 万元，由资本公积转增，变更后注册资本为 15,120 万元。公司于 2010 年 7 月 5 日在合肥市工商行政管理局办理了变更登 记。

本公司经营范围为：自行研制、生产的生物制品、医药及其原料、生化制 品的出口和与公司生产、科研相关的原辅材料、机械设备、仪表仪器与零部件 的进口（特殊规定的除外）；药物、诊断试剂、生物技术和生化工程的原料及 产品的研制、生产、销售，技术转让、服务。

二、公司建立内部控制制度的目标

• 1、建立和完善符合现代公司管理要求的内部组织结构，形成科学的决策

机制、执行机制和监督机制，确保国家有关法律法规和本公司内部规章制度的 贯彻执行。

2、建立有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项经营活动的 正常有序运行。

3、建立良好的公司内部控制环境，防范、纠正错误及舞弊行为，达到风 险可控，以保证公司资产安全、财务报告及相关信息真实、完整，提高经营效 率和效果，促进公司目标的实现。

三、公司的内部控制系统及内部控制执行情况

公司建立和实施内部控制制度时，考虑了以下五项基本要素，即控制环境、 风险评估、控制活动、信息与沟通和内部监督。

（一）控制环境

• 1、治理结构

公司按《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》等法律法规的要求， 建立起规范的公司治理结构和议事规则，明确了决策、执行、监督等方面的职 责权限，公司法人治理结构健全，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。

股东大会是公司的最高权力机构，公司董事会负责内部控制的建立健全和 有效实施，监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督，经理层负责组织领 导企业内部控制的日常运行。董事会下设董事会秘书负责处理董事会日常事 务，董事会内部按照功能分别设立了审计委员会、薪酬与考核委员会两个专门 委员会，均由独立董事任主任委员。总经理对董事会负责，通过指挥、协调、 管理、监督各职能部门行使经营管理权力，保证公司的正常经营运转。各职能 部门实施具体生产经营业务，管理公司日常事务。

2、机构设置及权责分配

公司董事会下设两个专门委员会：审计委员会、薪酬与考核委员会，并制 定了各专门委员会的议事规则，自设立以来，各专门委员会运转良好，委员能 够履行职责，确保了公司的健康运行。公司已建立了《独立董事任职及议事制 度》，独立董事在公司募集资金使用、对外投资、对外担保、关联交易等方面 严格按照相关规定发表独立意见，起到了必要的监督作用。

公司根据自身业务特点和内部控制要求设置了内部组织机构，明确了各自 的职责权限，将权利与责任落实到了各责任部门。公司编制了内部管理手册和

岗位手册，使全体员工了解公司内部的组织机构设置及职能划分，掌握各自岗 位的职责和业务流程，明确彼此的权责分配并正确行使职权。设立了办公室、 企划部、人力资源部、财务部、审计部、总工办、生产部、采购供应部、后勤 保障部、质量保证部、质量控制部、技术中心、研发中心、物流中心、销售分 公司、国贸部、新药评审委员会等部门，制定了相应的部门及岗位职责。各职 能部门分工明确、各负其责、相互协作、相互牵制、相互监督。

3、内部审计

公司审计部门直接对董事会审计委员会负责，在审计委员会的指导下，独 立行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉。公司专门制定了《内部审计制 度》，根据制度，公司的内部审计涵盖了公司经营活动中与财务报告和信息披 露事务相关的所有业务环节，包括但不限于：销货及收款、采购及付款、存货 管理、固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统 管理等各项业务，确保公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关信息的 真实性和完整性。

4、人力资源政策

公司坚持“公开、公平、公正”的用人原则，始终以人为本，充分的尊重、 理解和关心员工，争取通过科学的培训，将员工塑造成为职业化的优秀人才； 公司实行全员劳动合同制，制定了系统和有利于可持续发展的人力资源管理制 度，对人员录用、员工培训、工资薪酬、福利保障、绩效考核、内部调动、职 务升迁等进行了详细规定，并建立了一套完善的绩效考核体系；坚持企业与员 工共同成长、共同发展。

公司始终将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标 准，通过各种内部培训、外部拓展训练等方式，切实加强员工培训和继续教育， 不断提升员工专业素质和综合素质。

5、管理层的理念和经营风格

为实现发展目标，公司把管理创新作为一项系统工程抓紧抓好，从管理理 念、管理内容、管理模式、管理手段上按照市场化、高效化、规范化和现代化 的原则进行全方位创新。同时重视公司的企业文化建设，努力培养员工的集体 意识、责任意识、荣誉意识和创新意识，满足职工精神和物质方面的需求，营 造以人为本的祥和气氛，增强凝聚力，调动广大员工的积极性，信任和依靠他 们，使之产生归属感，将自我价值的实现与公司的发展紧密联系在一起，结成 牢固的利益组合和命运共同体，为公司的发展自我奋斗。

公司坚持科学的发展观，以增强效益、效率，提高社会责任为原则，通过 不断的优化流程、完善细节、强化考核、市场开发等措施使企业得到快速发展。 坚持“科学管理、科学决策、主业突出、以人为本、强化研发、稳健经营”的 管理理念，坚持“创新和务实”的精神，使公司的管理水平不断提高。

（二）风险评估

公司根据战略目标及发展规划，结合行业特点，建立了系统、有效的风险 评估体系：按照“权责分明、相互制衡”的原则，根据公司的经营特点，建立 了由股东大会、董事会、监事会和经理层等法人治理结构以及内部审计、业务 部门内部控制所组成的风险控制架构，并明确划分了各层风险评估、风险对策 职能，做到风险可控。

公司根据风险识别和风险分析的结果，结合风险承受度，权衡风险与收益， 确定了各类风险的应对策略。根据董事、经理及其他高级管理人员、关键岗位 员工的风险偏好，采取适当有效的控制措施，避免因个人风险偏好给企业经营 带来重大损失。综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等风险应 对策略，实现对风险的有效控制。如在日常经营风险管理中对逾期应收账款、 不合格供应商、货币资金状况等风险管理指标进行实时监控。

（三）控制活动

1、建立健全制度

根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，制订 了《独立董事工作细则》、《信息披露管理制度》、《内部审计工作制度》等基本 规章制度，以保证公司规范运作，促进公司健康发展。为加强内部控制，修改 了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细 则》、《关联交易决策制度》、《信息披露管理制度》、《募集资金管理制度》、 《内部控制制度》、《董事、监事和高管管理人员所持公司股份及其变动管理制 度》、《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》、《内部审计制度》、《内幕 信息知情人登记制度》、《投资者关系管理制度》、《选聘会计事务所专项制 度》、《重大投资、对外担保和资产管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《子 公司管理制度》等相关制度。改善了企业管理标准体系，并建立完备的决策系 统、执行系统和监督反馈系统。

内控制度体系包括原料采购、生产销售、质量控制、新产品研发、财务管 理、资金及物资管控、人力资源、行政管理、信息披露、信息系统等方面，基 本涵盖了企业生产经营的各个层面和环节。确保各项工作都有章可循，管理有

序，形成了规范的管理体系。

2、控制措施

公司在职责分工控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预 算控制、运营分析控制和绩效考评控制等方面实施了有效的控制程序。

职责分工控制：对各个部门、环节制定了一系列较为详尽的岗位职责分工 制度，将各项交易业务的授权审批与具体经办人员分离。

授权审批控制：公司按交易金额的大小及交易性质不同，根据《公司章程》 及各项管理制度规定，采取不同的授权控制；对日常的生产经营活动采用一般 授权；对非经常性业务交易，如对外投资、发行股票等及重大交易作为重大事 项，实行特别授权。日常经营活动的一般交易采用由各子公司或部门按公司相 关授权规定逐级审批制度，总经理有最终决定权；重大事项按公司相关制度规 定由董事会或股东大会批准。

会计系统控制：按照《公司法》对财务会计的要求以及《会计法》、《企业 会计准则》等法律法规的规定建立了规范、完整的财务管理控制制度以及相关 的操作规程，如《应收款项管理制度》、《财务报销管理制度》、《固定资产管理 制度》、《货币资金管理制度》等，对采购、生产、销售、财务管理等各个环节 进行有效控制，确保会计凭证、核算与记录及其数据的准确性、可靠性和安全 性。

财产保护控制：公司建立了财产日常管理制度和定期清查制度，采取财产 记录、接触控制、实物保管、定期盘点、账实核对、物流管理等措施，确保财 产安全。

预算控制：公司及各下属子公司每年都根据中长期战略规划及市场预测和 生产能力评估，通过自上而下、自下而上地编制包括销售预算、生产预算、财 务预算在内的全面年度预算，经过董事会审查、批准后，及时下达要求公司各 部门及子公司认真执行；年终，专门组织对公司各部门及子公司按预算数据和 公司规定进行了相应的考核、评价。

运营分析控制：公司由管理部门负责定期根据销售、生产、财务等各方面 的信息，通过比较分析、因素分析等方法，分析公司的运营情况，并将分析结 果向相关管理人员通报；由各责任部门负责对发现的问题进行相应的整改；审 计部参照分析结果，结合自己的职业判断，负责对问题整改进度及结果的监督。

绩效考评控制：公司已建立覆盖所有部门、全体员工的考核体系，通过员 工互评、部门互评、考评结果定期公示等方式，对所有部门、全体员工进行定

期考核与评价，并将考核结果与员工薪资、评优、升职等相挂钩。

3、重点控制

（1）对子公司的控制

根据公司总体战略规划的要求，公司针对子公司修订和补充了一系列内部 控制制度，统一协调各子公司经营策略和风险管理策略。具体包括：制定各子 公司的业绩考核及激励制度，提高和调动各子公司管理层和员工的积极性；制 定重大事项内部报告制度，规范子公司重大投资、收购或出售资产、对外担保、 签订重大合同等行为；定期取得各子公司月度财务报表和经营管理分析资料， 及时检查、了解各子公司经营及管理状况；制定委派和轮岗制度，对各子公司 重要部门、岗位的关键管理人员实行委派制并定期实施轮换；对各子公司的内 部审计等。上述各项制度的建立有力地保障了公司经营目标实现和管理风险的 控制。在发展过程中，公司不断加强对子公司的管理，完善对子公司重大业务 事项和风险的监控，促进其健康运行，提升公司的整体效益。

（2）关联交易的内部控制

本公司制定了《关联交易决策制度》，明确公司关联交易必须遵循：诚实 信用、平等自愿、等价有偿原则；公正、公平、公开、公允原则；关联董事和 关联股东回避表决原则；公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对 公司有利，必要时聘请专业评估师或独立财务顾问发表意见和报告的基本原 则。该制度明确界定了公司股东大会、董事会、总经理对关联交易事项的审批 权限，规定了关联交易事项的审议程序和回避表决要求。报告期内，公司发生 的各项关联交易均严格遵循了制度规定。

（3）对外担保的内部控制

报告期内，公司严格执行证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》及公司《公司章程》等有关规定，严格控 制担保风险。明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反 审批权限和审议程序的责任追究机制。公司制定了《对外担保管理制度》，其 中对担保对象、担保的审查与审批、担保的权限、担保合同的订立及风险管理、 担保的信息披露等作了详细的规定。报告期内，本公司没有发生对外担保的事 项。

（4）募集资金使用的内部控制

公司对募集资金的存放、使用、监管制定了严格的规定。为了规范募集资 金的管理，公司制定了《募集资金管理制度》。该办法规定，公司的募集资金

实行专户存储制度；募集资金的使用及用途的变更需执行严格的申请与审批程 序；公司不得将募集资金用于委托理财、质押贷款、委托贷款、借予他人或其 他改变募集资金用途的投资，公司已与保荐机构、专户存储银行签署了《募集 资金三方监管协议》，募集资金管理符合有关规定。

（5）重大投资的内部控制

《公司章程》明确规定了股东大会、董事会对重大投资活动的审批权限和 相应的审批程序。报告期内，公司所有重大投资均符合《公司章程》等的相关 规定，并按照规定履行了相应的法定审批程序及信息披露义务。报告期内，公 司无委托理财以及以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍 生产品投资项目。

（四）信息与沟通

根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》及《公司章程》，公司制定并实施了《信息披露管 理制度》、《重大信息内部报告制度》、《外部单位报送信息管理制度》，明确内 部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围，做好对信息的合理筛选、 核对、分析、整合，确保信息的及时、有效，利用公司网络化办公系统等现代 化信息平台，使得各管理层级、各部门、各业务单位以及员工与管理层之间信 息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效，规范外部信息报告的相关行为。同 时，公司要求对口部门加强与行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关监 管部门等进行沟通和反馈，以及通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获取外 部信息。

报告期内，公司认真编制定期报告，及时披露公司发生的重大事项，并加 强对公司网站内容发布的审核，在投资者接待中未发生有选择性、私下、提前 向特定对象单独披露、透露或者泄漏公司非公开重大信息的情况，确保公司信 息披露的真实、准确、完整、及时和公平。

（五）内部监督

公司监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情形及公司依法运作 情况进行监督，对股东大会负责。审计委员会是董事会的专门工作机构，主要 负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对经理层的有效 监督。

公司制定了《内部审计制度》，审计部门负责对公司财务信息的真实性和 完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督，具体包括：负责审

查公司及子公司责任目标完成情况；负责审查公司及子公司的财务账目和会计 报表；负责对经理人员进行离任审计；协助公司其他部门建立健全反舞弊机制， 确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注 和检查可能存在的舞弊行为。通过定期的日常审计及专项审计，及时发现内部 控制的缺陷和不足，详细分析问题的性质和产生的原因，提出整改方案并监督 落实，并以适当的方式及时报告董事会。

四、公司治理专项活动

根据中国证监会证监公司字 [2007] 28 号《关于开展加强上市公司治理专 项活动有关事项的通知》、中国证监会上市部函[2009] 088 号《关于 2009 年上 市公司治理相关工作的通知》及皖证监函字[2010] 94 号文《关于在安徽辖区 新上市公司中开展公司治理专项活动的通知》等文件的要求，严格依照《公司 法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的内容，深入开展了公司治理专项 活动。通过自查、整改，接受公众评议以及安徽证监局的现场检查，公司治理 状况得到进一步改善，达到了预期目标，取得了良好的效果。

通过本次公司治理专项活动，对《公司法》、《证券法》、《会计法》、《企业 内部控制基本规范》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制配套指引》以及与 公司经营相关的法律法规、上市公司相关规则进行了深入的学习；对现行的各 项制度之间的衔接、协调性进行了全面评估；对公司治理中可能存在的问题进 行了全面的检查；进一步地防范了在公司治理方面的风险，为公司的持续、健 康发展奠定了重要的基础。

公司对照《创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》和《公 司章程》的要求，进一步完善了规章制度。修订完善了《年报信息披露重大差 错责任追究制度》、《独立董事年报工作规程》、《审计委员会年报工作规程》、 《外部单位报送信息管理制度》、《募集资金管理制度》、《年度报告工作制 度》、《独立董事年报工作规程》、《董事会专门委员会实施细则》、《内幕信息 知情人备案制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等制度，同 时细化了各项工作流程。强化内部审计的监督和管理工作，通过将内部审计制 度化、日常化，真正发挥内部审计机构的作用，为公司守法、公平、规范的内 部环境提供重要保证，使公司的内部控制制度得以有效实施。

公司将根据外部环境变化，公司的实际情况和在执行中发现的问题，不断 改进、充实、健全和完善，及时修订内部控制制度、完善内部控制体系、不断

提高公司的治理水平。

五、公司对内部控制的自我评价

公司对内部控制进行了认真的测试检查和分析，认为：公司建立了较为完 善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，能够适应公司管理的要求和公司 发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，符合有关法 律法规和证券监管部门的要求，总体上保证了公司生产经营活动的正常运作。 公司内部控制制度能得到一贯、有效的执行，对控制和防范经营管理风险、保 护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。

安徽安科生物工程（集团）股份有限公司

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