ANHUI ANKE BIOTECHNOLOGY (GROUP)CO.,LTD. — AGM Information 2017

Apr 18, 2017

安科生物2016年年度股东大会法律意见书

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安徽天禾律师事务所

关于安徽安科生物工程（集团）股份有限公司

2016 年年度股东大会

之法律意见书

天律证字2017 第【00116】号

致：安徽安科生物工程（集团）股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和 国证券法》（下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东 大会规则》（下称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》以及《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司公司章程》（下称 “《公司章程》”）等有关规定，安徽天禾律师事务所接受安徽安科生物工程（集 团）股份有限公司（下称“安科生物”或“公司”）委托，指派王炜、史山山律 师（下称“天禾律师”）出席公司 2016 年年度股东大会（下称“本次股东大 会”），对本次股东大会相关事项进行见证，并出具法律意见。

本法律意见书是天禾律师根据对有关本次股东大会事实的了解及对我国现 行法律、法规和规范性文件的理解而做出的。

天禾律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定必备文件予以公告 并依法对所出具的法律意见书承担责任。

天禾律师根据有关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资 格、表决程序及其他相关法律问题发表法律意见如下：

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安科生物2016年年度股东大会法律意见书

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一、本次股东大会的召集与召开程序

（一）安科生物已于 2017 年 3 月 27 日召开公司第六届董事会第二次会议， 通过了关于召开公司 2016 年年度股东大会的议案，本次股东大会由公司董事会 负责召集。

（二）本次股东大会的会议通知已于 2017 年 3 月 29 日以公告形式刊登在中 国证监会指定的信息披露网站和深圳证券交易所网站。

（三）本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间 为 2017 年 4 月 18 日上午 9：30 至 11：30，13：00 至 15：00；通过深圳证券交 易所互联网投票系统投票的具体时间为 2017 年 4 月 17 日 15：00 至 4 月 18 日 15:00 期间的任意时间。

（四）根据会议通知，本次股东大会的现场会议于 2017 年 4 月 18 日上午 9:30 在合肥市高新区海关路 K-1 号安科生物 A 座 1201 会议室。经天禾律师核查，本 次股东大会现场会议召开的实际时间、地点，与股东大会会议通知的内容一致。

据此，天禾律师认为，安科生物本次股东大会的召集、召开程序符合《公司 法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定；本次股东大会的召集人 资格合法有效。

二、本次股东大会出席会议人员的资格

（一）股东及股东代表

经天禾律师查验，现场出席本次股东大会的股东及股东代表共 49 名，代表 有表决权股份数为 226,460,319 股，占公司有表决权股份总数约 42.72%；根据深圳 证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票期间通过网络投票系统进 行表决的股东共 3 名，代表股份数 59,600 股，占公司股份总数约 0.01%，通过网 络投票系统进行表决的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东资格。

（二）出席及列席现场会议的其他人员

除股东及股东代表出席本次股东大会现场会议外，出席及列席本次股东大会 的还有公司董事、监事、高级管理人员以及本次股东大会的见证律师。

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安科生物2016年年度股东大会法律意见书

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天禾律师认为，出席及列席本次股东大会人员的资格符合法律、法规、规范 性文件和《公司章程》的有关规定。

三、本次股东大会的表决程序

（一）表决程序

本次股东大会按照《股东大会规则》和《公司章程》规定的表决程序，采取 现场记名投票与网络投票相结合的方式，就董事会提交本次股东大会审议的提案 进行了表决。本次会议现场投票由当场推选的代表按《股东大会规则》和《公司 章程》规定的程序进行监票和计票。本次会议网络投票结束后，深圳证券信息有 限公司向公司提供了网络投票统计结果，公司合并统计了现场投票和网络投票的 表决结果。监票人、计票人对现场会议的表决票进行了清点和统计，并当场宣布 了表决结果。

（二）审议事项

本次股东大会审议的事项与安科生物公告的《安徽安科生物工程（集团）股 份有限公司关于召集召开 2016 年度股东大会的通知》所记载的会议审议事项一 致，审议事项由公司第六届董事会第二次会议提出，审议事项以提案形式与会议 通知一并进行了公告。

（三）表决结果

根据本次股东大会的表决结果，本次股东大会审议通过了如下议案：

1、审议通过了《公司2016 年度董事会工作报告》

表决结果：同意 226,519,919 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股， 占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.0000%。

其中中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计 持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：同意 7,838,687 股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的 3.4605%；反对 0 股，占出席会议 的中小投资者的有效表决权股份的 0.0000%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者的

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安科生物2016年年度股东大会法律意见书

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有效表决权股份的 0.0000%。

• 2、审议通过了《公司2016 年度监事会工作报告》

表决结果：同意 226,519,919 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股， 占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.0000%。

其中中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计 持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：同意 7,838,687 股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的 3.4605%；反对 0 股，占出席会议 的中小投资者的有效表决权股份的 0.0000%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者的 有效表决权股份的 0.0000%。

• 3、审议通过了《公司2016 年度财务决算报告》

表决结果：同意 226,519,919 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股， 占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.0000%。

其中中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计 持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：同意 7,838,687 股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的 3.4605%；反对 0 股，占出席会议 的中小投资者的有效表决权股份的 0.0000%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者的 有效表决权股份的 0.0000%。

• 4、审议通过了《公司2016 年度报告及其摘要》

表决结果：同意 226,519,919 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股， 占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.0000%。

其中中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计 持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：同意 7,838,687 股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的 3.4605%；反对 0 股，占出席会议

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安科生物2016年年度股东大会法律意见书

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的中小投资者的有效表决权股份的 0.0000%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者的 有效表决权股份的 0.0000%。

5、审议通过了《公司2016 年度利润分配方案》，该项议案获得有效表决权 股份总数的2/3 以上通过。

表决结果：同意 226,519,919 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股， 占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.0000%。

其中中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计 持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：同意 7,838,687 股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的 3.4605%；反对 0 股，占出席会议 的中小投资者的有效表决权股份的 0.0000%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者的 有效表决权股份的 0.0000%。

• 6、审议通过了《关于续聘公司2017 年度审计机构的议案》

表决结果：同意 226,519,919 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股， 占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.0000%。

其中中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计 持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：同意 7,838,687 股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的 3.4605%；反对 0 股，占出席会议 的中小投资者的有效表决权股份的 0.0000%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者的 有效表决权股份的 0.0000%。

• 7、审议通过了《关于公司董事和高级管理人员薪酬的议案》

表决结果：同意 226,518,119 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 99.9992%；反对 1,800 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.0008%；弃权 0 股， 占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.0000%。

其中中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计

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安科生物2016年年度股东大会法律意见书

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持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：同意 7,836,887 股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的 3.4597%；反对 1,800 股，占出席 会议的中小投资者的有效表决权股份的 0.0008%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资 者的有效表决权股份的 0.0000%。

8、审议通过了《关于公司监事报酬事项的议案》

表决结果：同意 226,518,119 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 99.9992%；反对 1,800 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.0008%；弃权 0 股， 占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.0000%。

其中中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计 持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：同意 7,836,887 股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的 3.4597%；反对 1,800 股，占出席 会议的中小投资者的有效表决权股份的 0.0008%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资 者的有效表决权股份的 0.0000%。

9、审议通过了《修订<公司章程>的议案》，该项议案获得有效表决权股份 总数的2/3 以上通过。

表决结果：同意 226,518,119 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 99.9992%；反对 1,800 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.0008%；弃权 0 股， 占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.0000%。

其中中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计 持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：同意 7,836,887 股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的 3.4597%；反对 1,800 股，占出席 会议的中小投资者的有效表决权股份的 0.0008%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资 者的有效表决权股份的 0.0000%。

10、审议通过了《关于拟参与设立健康产业投资基金暨关联交易的议案》， 该项议案获得有效表决权股份总数的2/3 以上通过。

表决结果：同意 26,350,991 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 99.9932%；

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反对 1,800 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.0068%；弃权 0 股，占出席 本次会议有效表决权股份总数的 0.0000%。

其中中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计 持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：同意 4,449,170 股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的 16.8831%；反对 1,800 股，占出席 会议的中小投资者的有效表决权股份的 0.0068%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资 者的有效表决权股份的 0.0000%。

在审议该议案时，关联人宋礼华先生、宋礼名先生、范清林先生、张来祥先生，姚 建平先生、宋社吾先生、严新文先生、汪永斌先生等自然人已回避表决，亦未代理其他股 东行使表决权。

11、审议通过了《关于全资子公司投资设立控股子公司暨关联交易的议案》， 该项议案获得有效表决权股份总数的2/3 以上通过。

表决结果：同意 225,379,486 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 99.9992%；反对 1,800 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.0008%；弃权 0 股， 占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.0000%。

其中中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计 持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：同意 7,836,887 股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的 3.4772%；反对 1,800 股，占出席 会议的中小投资者的有效表决权股份的 0.0008%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资 者的有效表决权股份的 0.0000%。

在审议该议案时，关联人严新文先生已回避表决，亦未代理其他股东行使表决权。

经核查，天禾律师认为，本次股东大会表决程序均符合法律、法规、规范性 文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

四、结论意见

综上所述，天禾律师认为：安科生物本次股东大会的召集程序、召开程序、 出席会议人员及召集人资格、本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东

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大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定；本次股东大会所通 过的决议合法、有效。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于安徽安科生物工程（集团）股份有限公 司2016 年年度股东大会之法律意见书》签署页）

本法律意见书于 2017 年 4 月 18 日签字盖章。 本法律意见书正本二份、副本二份。

安徽天禾律师事务所

负责人： 张晓健

经办律师： 王 炜

史山山

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