Anheuser-Busch InBev SA/NV — Share Issue/Capital Change 2012

Mar 23, 2012

Une version originale est également disponible en néerlandais

Anheuser-Busch InBev

Société anonyme Grand-Place 1, 1000 Bruxelles Registre des personnes morales : 0417.497.106 (Bruxelles)

RAPPORT SPÉCIAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION AUX ACTIONNAIRES RELATIF A L'ÉMISSION DE DROITS DE SOUSCRIPTION

établi conformément aux articles 583, 596 et 598 du Code des sociétés

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

Conformément aux articles 583, 596 et 598 du Code des sociétés, le présent rapport du Conseil d'administration vise à (i) exposer et justifier l'émission de 215.000 droits de souscription en faveur des administrateurs actuels d'Anheuser-Busch InBev SA/NV (la « Société »), dans le cadre de son Programme d'Intéressement à Long Terme (« Long Term Incentive Plan » ou « LTI »), (ii) justifier la suppression du droit de préférence des actionnaires dans le cadre de cette émission et à (iii) expliquer les conséquences de cette émission pour les actionnaires.

L'émission des droits de souscription et la suppression du droit de préférence sont à l'ordre du jour de l'Assemblée générale extraordinaire de la Société qui se réunira le 25 avril 2012.

Attribution de droits de souscription dans le cadre du LTI $1.$

Conformément aux émissions précédemment réalisées depuis 1999 dans le cadre du LTI, le Conseil d'administration propose d'émettre 215.000 droits de souscription LTI en faveur de tous les administrateurs actuels de la Société aux fins indiquées à la Section 4 cidessous. Ces Administrateurs sont :

• Peter Harf
• Paul Cornet de Ways Ruart $\sim$
• Olivier Goudet
• Grégoire de Spoelberch
• Stéfan Descheemaeker
• Jorge Paulo Lemann
• Carlos Alberto da Veiga Sicupira

• Kees J. Storm

• Marcel Herrmann Telles

• Roberto Moses Thompson Motta
• Alexandre Van Damme
• Mark Winkelman L.

Le Président du Conseil, Peter Harf, recevra 30.000 droits de souscription LTI. Le Président du Comité d'audit, Kees Storm, recevra 20.000 droits de souscription LTI. Les autres administrateurs recevront chacun 15.000 droits de souscription LTI.

Caractéristiques des Nouveaux Droits de Souscription $2.$

Les droits de souscription LTI donneront à leurs détenteurs le droit de souscrire à une nouvelle action ordinaire de la Société par droit de souscription LTI, conférant les mêmes droits que les actions existantes de la Société, notamment en ce qui concerne les bénéfices. Les conditions d'émission des droits de souscription LTI sont reprises dans le document annexé au présent rapport.

Conformément à l'article 598 du Code des sociétés, le prix d'exercice des droits de souscription LTI est égal au cours de clôture moyen de l'action de la Société sur Euronext Brussels des trente jours calendriers précédant le jour de leur émission par l'Assemblée générale extraordinaire, qui se réunira le 25 avril 2012.

Le Conseil d'administration propose d'émettre 215.000 droits de souscription LTI. Cette émission impliquera nécessairement la suppression du droit de préférence des actionnaires existants. Cette suppression est requise afin de permettre l'octroi des droits de souscription LTI à leurs bénéficiaires respectifs.

Suppression du droit de préférence $3_l$

Conformément aux articles 596 et 598 du Code des sociétés, le Conseil d'administration propose, dans le cadre de l'émission des droits de souscription LTI, de supprimer le droit de préférence des actionnaires existants en faveur des personnes dont l'identité est reprise à la Section 1 ci-dessus.

Objectif de l'émission 4.

L'objectif de l'émission des droits de souscription LTI est de récompenser les services rendus par les bénéficiaires des droits de souscription LTI et d'augmenter davantage l'implication des bénéficiaires dans la stratégie et le développement à long terme de la Société ainsi que dans leur fonction de supervision.

L'émission des droits de souscription LTI déroge au Code belge de gouvernance d'entreprise de 2009 dans la mesure où elle consiste en l'attribution d'une rémunération liée aux performances (des actions de la Société) à des administrateurs non-exécutifs.

Le Conseil estime néanmoins que l'attribution de droits de souscription LTI est en ligne avec les pratiques de rémunération d'administrateurs dans des sociétés comparables.

La stratégie fructueuse et la croissance durable de la Société depuis 10 ans, démontre que la rémunération des administrateurs, qui comprend un nombre fixe de droits de souscription LTI, garantit le maintien de l'indépendance des administrateurs dans leur fonction de supervision et assure en même temps une pleine concordance des intérêts des administrateurs avec ceux à long terme des actionnaires. La période de trois ans avant que les droits de souscription LTI ne deviennent exerçables doit en outre favoriser un engagement durable et à long terme en faveur des intérêts de la Société.

Impact financier sur les actionnaires existants 5.

Comparativement au nombre total d'actions représentatives du capital de la Société, l'opération est relativement modeste et elle n'entraînera, même en cas d'exercice de l'ensemble des droits de souscription LTI, qu'une dilution limitée de la participation des actionnaires actuels. En effet, si tous les droits de souscription venaient à être exercés, les nouvelles actions qui résulteraient de cet exercice ne représenteraient que 0,01% des 1.606.100.847 actions actuellement émises.

L'émission des droits de souscription LTI pourrait également entraîner une dilution financière des actionnaires, en raison de la différence entre le prix d'exercice des droits de souscription LTI et la valeur de l'action Anheuser-Busch InBev au moment de l'exercice des droits de souscription LTI. Cette dilution financière sera, en tout état de cause, très limitée eu égard au nombre restreint de droits de souscription LTI à émettre.

Le coût des droits de souscription LTI pour la Société conformément aux dispositions IFRS 2 sera estimé à la date d'émission des droits de souscription LTI sur base de leur juste valeur en utilisant le modèle binomial Hull. Le coût ainsi calculé sera étalé sur la période de trois ans avant que les droits de souscription LTI ne deviennent exerçables.

6. Conclusion

L'émission des droits de souscription LTI et la suppression du droit de préférence des actionnaires existants auront une incidence limitée sur la situation des actionnaires existants, notamment en ce qui concerne leur quote-part dans les bénéfices et les fonds propres de la Société. Elle se justifie pleinement par le souhait d'augmenter davantage l'implication des bénéficiaires des droits de souscription LTI dans la stratégie et le développement à long terme de la Société.

Pour l'ensemble de ces motifs, il est dans l'intérêt de la Société et de ses actionnaires d'émettre les droits de souscription et de supprimer le droit de préférence dans le cadre de cette émission.

Louvain, le 07 mars 2012

Pour le Conseil d'administration,

Administiateur

Administrateur

ANHEUSER-BUSCH INBEV LONG TERM INCENTIVE PLAN

CONDITIONS D'EMISSION DES DROITS DE SOUSCRIPTION DU 25 AVRIL 2012

Droits de souscription А.

• Droits Chaque droit de souscription confère le droit de souscrire à une nouvelle action $\mathbf{1}$ . ordinaire d'Anheuser-Busch InBev NV/SA (la « Société »).
• Forme Les droits de souscription sont et resteront nominatifs. Des certificats d'inscription 2. dans le registre des droits de souscription seront remis aux titulaires de droits de souscription qui en font la demande.
• Cessibilité Hormis les cessions en cas de décès, les droits de souscription sont incessibles. 3.
• Périodes d'exercice Aucun droit de souscription ne peut être exercé jusqu'au 31 décembre 4. 2013. Dans le chef de chaque bénéficiaire, tel que visé à l'article A.13 ci-dessous, un premier tiers des droits de souscription peut être exercé entre le 1er janvier 2014 et le 24 avril 2017. Un deuxième tiers des droits de souscription peut être exercé entre le 1er janvier 2015 et le 24 avril 2017. Le troisième tiers des droits de souscription peut être exercé entre le 1er janvier 2016 et le 24 avril 2017.

Les droits de souscription qui n'auront pas été exercés pendant les périodes d'exercice telle que définies par le présent article A.4 deviendront nuis de plein droit. Dans l'hypothèse où tous les droits de souscription n'auraient pas été exercés, le capital social ne sera augmenté qu'à concurrence des souscriptions recueillies.

• Limitations d'exercice Les droits de souscription ne pourront en aucun cas être exercés 5. pendant les périodes interdites (telles que définies dans la dernière version du Code of Dealing de la Société) ou en contravention avec une quelconque disposition légale en matière de délit d'initié.
• Modalités d'exercice Toute demande d'exercice de droits de souscription doit être 6. adressée par écrit au Président du Conseil d'administration de la Société. Le prix d'exercice doit être intégralement payé au plus tard cinq jours ouvrables bancaires avant la constatation par acte notarié (visée à l'article A.10 ci-dessous) des souscriptions et de la réalisation de l'augmentation de capital, par virement des fonds à un compte bancaire ouvert au nom de la Société. Le numéro de ce compte sera communiqué ultérieurement.
• Changement de contrôle Hormis les cas où les évènements ci-dessous ont déjà été $7₁$ annoncés préalablement à l'offre des droits de souscription, les titulaires de droits de souscription pourront, en cas d'offre publique d'achat ou d'échange obligatoire portant sur les titres de la Société ou en cas de modification, résultant d'une offre publique ou non, du contrôle direct ou indirect de la Société, telles que ces notions sont définies en droit belge, exercer ces droits immédiatement, sans devoir tenir compte du début des périodes d'exercice fixées à l'article A.4 ci-dessus, ni des limitations d'exercice fixées à l'article A.5 ci-dessus, sauf, dans cette dernière hypothèse, si la législation ou la réglementation applicable l'interdit.

Toutefois, les droits de souscription qui n'auront pas été exercés (i) le dernier jour de la période d'offre en cas d'offre publique (telle que visée plus haut) ou (ii) un mois après la date du changement de contrôle, dans les autres cas, cesseront d'être exerçables selon les règles prévues par le présent article A.7 et seront à nouveau pleinement régis par les articles A.4 et A.5 ci-dessus.

Une réorganisation de la structure du Groupe Anheuser-Busch InBev qui n'implique pas de changement de contrôle au niveau de ce Groupe ne constitue pas un changement de contrôle au sens du présent article A.7. En conséquence, par exemple, l'interposition d'une entité nouvelle entre la Société et ses actionnaires ne constituera pas un changement de contrôle, pour autant qu'aucun changement de contrôle n'intervienne au niveau de ces actionnaires.

a) Démission et licenciement pour motif grave - En cas de démission ou de licenciement 8. d'un titulaire pour motif grave, tous les droits de souscription qui ne sont pas exerçables aux termes de l'article A.4 ci-dessus à la date de prise de cours de la démission ou à la date de notification du licenciement deviendront nuls de plein droit.

D'autre part, les droits de souscription qui, à la date de prise de cours de la démission ou de notification du licenciement, sont exerçables aux termes de l'article A.4 ci-dessus, pourront uniquement être exercés au cours des 365 jours à compter de la date précitée ou de la date de début de la période d'exercice convenue contractuellement avec le titulaire. Les droits de souscription qui ne sont pas exercés pendant cette période de 365 jours deviendront nuls de plein droit.

b) Licenciement autre que pour motif grave - En cas de licenciement d'un titulaire pour une autre cause qu'un motif grave, tous les droits de souscription qui, à la date de notification du licenciement, ne sont pas exerçables aux termes de l'article A.4 ci-dessus, deviendront nuls de plein droit. Cependant, le Conseil d'administration de la Société peut, à son entière discrétion, autoriser le titulaire licencié à exercer tout ou partie des droits de souscription précités pendant une période de 365 jours à compter du début de la période d'exercice, déterminé conformément à l'article A.4 ci-dessus ou convenu contractuellement avec le titulaire. Ce pouvoir peut être délégué par le Conseil d'administration.

D'autre part, les droits de souscription qui, à la date de notification du licenciement, sont exercables aux termes de l'article A.4 ci dessus, pourront uniquement être exercés au cours des 365 jours à compter de la date de notification précitée ou de la date de début de la période d'exercice convenue contractuellement avec le titulaire.

Dans tous les cas applicables, les droits de souscription qui n'auront pas été exercés pendant cette période de 365 jours deviendront nuls de plein droit.

c) Administrateurs qui ne sont pas liés par un contrat de travail - Dans l'hypothèse où un titulaire qui exerce un mandat d'administrateur de la Société ou d'une de ses filiales et qui n'est pas lié à la Société ou une de ses filiales par un contrat de travail, n'est pas reconduit dans ses fonctions d'administrateur au terme de son mandat ou dans l'hypothèse où un administrateur est révoqué en cours de mandat sans avoir commis aucun manquement à ses obligations en tant qu'administrateur, ses droits de souscription resteront exerçables conformément aux présentes conditions d'émission, à l'exclusion des articles A.8.a et A.8.b cidessus. Cependant, dans l'hypothèse où un administrateur n'est pas reconduit au terme de son mandat ou est révoqué en cours de mandat, pour manquement à ses obligations en tant gu'administrateur, les règles de l'article A.8.a seront d'application.

d) Dispositions générales - Le présent article A.8 s'applique nonobstant tout recours qui serait introduit par un titulaire licencié contre son licenciement. La notion de licenciement pour motif grave est définie par référence à la loi belge du 3 juillet 1978 ou à toute autre législation locale équivalente, dans la mesure où elle s'applique au titulaire concerné. Le présent article A.8 ne porte en aucun cas atteinte aux droits des titulaires fixés à l'article A.7 ci-dessus en cas de changement de contrôle.

Pension, mise à la pension anticipée et prépension conventionnelle, incapacité à long 9. terme et décès - En cas de pension ou d'incapacité à long terme, les droits de souscription pourront toujours être exercés par leurs titulaires conformément aux présentes conditions d'émission, à l'exception de l'article A.8 ci-dessus. En cas de mise à la pension anticipée et de prépension conventionnelle, le Conseil d'administration de la Société déterminera, à son entière discrétion, (i) si les droits de souscription resteront exerçables par le titulaire concerné conformément aux présentes conditions d'émission, l'article A.8 ci-dessus excepté, ou (ii) si les dispositions de l'article A.8.b relatives au licenciement autre que pour motif grave seront d'application. Les notions de pension, mise à la pension anticipée, prépension conventionnelle et incapacité à long terme sont définies par référence à la loi gouvernant le contrat de travail ou toute autre règle régissant les plans de pension dans la juridiction concernée ou, le cas échéant, le mandat d'administrateur du titulaire des droits de souscription.

En cas de décès d'un titulaire, les droits de souscription hérités ou autrement acquis par les enfants, petits-enfants, conjoint, père ou mère de ce titulaire en conséquence de son décès, pourront toujours être exercés par ces personnes conformément aux présentes conditions d'émission, l'article A.8 ci-dessus excepté. Les droits de souscription hérités ou autrement acquis par toute autre personne en conséquence du décès du titulaire pourront être exercés tel qu'il est prévu à l'article A.8.b ci-dessus relatif au licenciement autre que pour motif grave, étant entendu que les mots « date de notification du licenciement » seront remplacés par « date du décès ».

• Constatation de l'augmentation du capital résultant de l'exercice des droits- La $10.$ constatation par acte notarié des souscriptions résultant de l'exercice des droits de souscription, de la réalisation de l'augmentation du capital en résultant et de l'émission des nouvelles actions aura lieu lors des réunions périodiques du Conseil d'administration de la Société ou un autre jour si nécessaire. Les dates de ces constatations seront communiquées La constatation ne sera toutefois faite que si le prix d'exercice est en temps utile. intégralement payé conformément à l'article A.6 ci-dessus.
• Mesures anti-dilution La Société se réserve expressément le droit de procéder à des $11.$ modifications qui ont un impact sur son capital, telles que des augmentations de capital, même par incorporation de réserves, des réductions de capital, l'émission d'obligations convertibles, de droits de souscription ou d'options, les divisions, regroupements, combinaisons ou reclassifications des actions de la Société, les fusions, les scissions (partielles), de même que le droit de modifier les clauses statutaires concernant la répartition des bénéfices ou du boni de liquidation.

Dans l'hypothèse où de telles modifications auraient un effet défavorable sur les droits de souscriptions, leur prix d'exercice et/ou le nombre de droits de souscription et/ou le nombre d'actions auxquelles les droits de souscription donnent droit seront ajustés afin de préserver les intérêts des titulaires de droits de souscription, de la manière qui sera déterminée à son entière discrétion par le Conseil d'administration, sans préjudice de toute action qui serait requise de la part de l'Assemblée générale de la Société. Les conditions d'un tel ajustement seront communiquées aux titulaires de droits de souscription en temps utile.

• $12.$ Frais et impôts - Tous frais et charges légaux, fiscaux, administratifs et autres relatifs à l'émission des droits de souscription et des actions nouvelles seront à charge de la Société, à l'exception des impôts sur le revenu frappant le revenu perçu par les titulaires de droits de souscription du fait de l'offre, de la propriété ou de l'exercice des droits de souscription et de la souscription des actions nouvelles. Tous coûts de financement relatifs à la souscription des actions nouvelles seront à charge des souscripteurs. Les souscripteurs s'assureront que le compte bancaire de la Société sera crédité d'un montant net.
• Offre des droits de souscription Les droits de souscription seront offerts à la souscription 13. aux administrateurs du Groupe Anheuser-Busch InBev. Le nombre de droits de souscription qui leur seront offerts sera déterminé par le Remuneration Committee.

Actions nouvelles obtenues suite à l'exercice des droits de souscription B.

• Caractéristiques et droits Les actions qui seront émises lors de l'exercice des droits de $\mathbf{1}$ . souscription seront identiques aux actions ordinaires alors existantes et conféreront les mêmes droits et avantages.
• Forme Les nouvelles actions seront dématérialisées. A la demande de l'actionnaire $2.$ concerné, ces actions pourront être converties en actions nominatives. Un certificat incessible représentant les inscriptions dans le registre des actions nominatives sera remis aux actionnaires sur demande.

C. Dispositions générales

• $1.$ Régime matrimonial - Dans l'hypothèse où le régime matrimonial du titulaire d'un droit de souscription ou d'une action résultant de l'exercice des droits de souscription conférerait à son conjoint la propriété ou d'autres droits sur les droits de souscription ou les actions résultant de l'exercice des droits de souscription, le titulaire s'engage à ce que son conjoint désigne ce titulaire comme seul représentant pour toutes questions relatives à ces droits de souscription ou actions.
• Décès En cas de décès du titulaire, toute personne qui acquiert les droits de souscription $2.$ devra informer la Société du décès du titulaire le plus rapidement possible et au plus tard dans le mois du décès.
• Modifications des présentes conditions d'émission A tout moment, le Conseil 3. d'administration peut modifier unilatéralement les modalités pratiques ou accessoires des présentes conditions d'émission. Il peut également modifier de manière unilatérale les conditions lorsque de telles modifications sont requises aux fins de se conformer à un changement légal.
• Loi applicable Les droits de souscription, les actions nouvelles et les présentes conditions 4. d'émission sont régies par le droit belge. Tout litige les concernant sera soumis aux juridictions belges compétentes.