Anheuser-Busch InBev SA/NV — Proxy Solicitation & Information Statement 2012

Mar 23, 2012

PROCURATION
Assemblée générale d'Anheuser-Busch InBev SA/NV (la « Société ») du mercredi 25 avril 2012 (à 11.00 heures)
Ce formulaire de procuration doit être communiqué à la Société au plus tard le jeudi 19 avril 2012 par courrier ordinaire ou par courrier électronique, de la manière suivante :
(1) Envoi par courrier postal
L'original de ce formulaire signé sur support papier doit être envoyé à : Anheuser-Busch InBev SA Monsieur Benoit Loore Brouwerijplein 1 3000 Leuven (Belgique)
OU
(2) Envoi par courrier électronique
Une copie de l'original signé de ce formulaire doit être envoyée à : Monsieur Benoît Loore - email : benoit.loore@ab-inbev.com) Tout envoi par courrier électronique doit être signé par signature électronique conformément à la législation belge applicable

Le(la) soussigné(e) (nom et prénom / nom de la société) (le « Mandant »)

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Domicile / Siège social

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Propriétaire de actions dématérialisées (*) actions nominatives (*) d'Anheuser-Busch InBev SA

nombre

désigne comme mandataire la personne suivante (le « Mandataire ») :

Nom et prénom : ………………………………………………………….………………………………………..

Domicile : ……………………………………………………………………………………….……………….….

pour le/la représenter lors de l'Assemblée générale de la Société qui se tiendra le mercredi 25 avril 2012 (à 11.00 heures) à Bruxelles (l' « Assemblée ») et pour voter comme suit sur chacune des propositions de décision au nom du Mandant : (**)

(*) Veuillez biffer la mention inutile.

(**) Veuillez cocher la case de votre choix.

A. DÉCISIONS QUI PEUVENT ÊTRE VALABLEMENT ADOPTÉES SI LES ACTIONNAIRES PRÉSENTS OU REPRÉSENTÉS REPRÉSENTENT AU MOINS LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL, MOYENNANT L'APPROBATION PAR LES TROIS QUARTS DES VOTES AU MOINS

• 1. Émission de 215.000 droits de souscription et augmentation de capital sous la condition suspensive et dans la mesure de l'exercice des droits de souscription :
• (a) Rapport spécial du Conseil d'administration sur l'émission de droits de souscription et sur la suppression du droit de préférence des actionnaires existants en faveur de personnes déterminées, établi conformément aux articles 583, 596 et 598 du Code des sociétés.
• (b) Rapport spécial du commissaire sur la suppression du droit de préférence des actionnaires existants en faveur de personnes déterminées, établi conformément aux articles 596 et 598 du Code des sociétés.
• (c) Suppression du droit de préférence relativement à l'émission de droits de souscription :

Proposition de décision : suppression du droit de préférence des actionnaires existants relativement à l'émission de droits de souscription en faveur de tous les Administrateurs actuels de la Société, identifiés dans le rapport visé au point (a) ci-dessus.

POUR CONTRE	ABSTENTION

(d) Emission de droits de souscription :

Proposition de décision : approbation de l'émission de 215.000 droits de souscription et détermination de leurs conditions d'émission (telles qu'annexées au rapport visé au point (a) ci-dessus). Les principales dispositions de ces conditions d'émission peuvent être résumées de la manière suivante : chaque droit de souscription confère le droit de souscrire en espèces à une action ordinaire de la Société, ayant les mêmes droits (notamment les droits aux dividendes) que les actions existantes. Chaque droit de souscription est attribué gratuitement. Son prix d'exercice est égal au prix moyen de l'action de la Société sur Euronext Bruxelles durant les 30 jours calendrier précédant l'émission des droits de souscription par l'Assemblée Générale. Tous les droits de souscription ont une durée de cinq ans à dater de leur émission et deviennent exerçables de la manière suivante : un premier tiers des droits de souscription peut être exercé du 1er janvier 2014 au 24 avril 2017 inclus. Un deuxième tiers des droits de souscription peut être exercé du 1er janvier 2015 au 24 avril 2017 inclus. Le dernier tiers des droits de souscription peut être exercé du 1er janvier 2016 au 24 avril 2017 inclus. A la fin de la période d'exercice, les droits de souscription qui n'auront pas été exercés deviendront nuls de plein droit.

	POUR	CONTRE		ABSTENTION
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(e) Augmentation de capital conditionnelle :

Proposition de décision : augmentation du capital de la Société sous la condition suspensive et dans la mesure de l'exercice des droits de souscription, pour un montant maximum égal au nombre de droits de souscription émis multiplié par leur prix d'exercice et affectation de la prime d'émission à un compte indisponible.

POUR CONTRE ABSTENTION

(f) Approbation expresse en vertu de l'article 554, alinéa 7, du Code des sociétés:

Proposition de décision : approbation expresse de l'octroi des droits de souscription susmentionnés à tout Administrateur non-exécutif de la Société.

	POUR	CONTRE	ABSTENTION
--	------	--------	------------

(g) Pouvoirs:

Proposition de décision : délégation de pouvoirs à deux Administrateurs agissant conjointement afin de faire constater par acte notarié l'exercice des droits de souscription, l'augmentation de capital correspondante, le nombre de nouvelles actions émises, la modification des statuts en résultant et l'affectation de la prime d'émission à un compte indisponible.

POUR	CONTRE	ABSTENTION

B. DECISIONS QUI PEUVENT ETRE VALABLEMENT ADOPTEES QUEL QUE SOIT LE MONTANT DU CAPITAL REPRESENTE PAR LES ACTIONNAIRES PRESENTS OU REPRESENTES A l'ASSEMBLEE, MOYENNANT L'APPROBATION PAR LA MAJORITE DES VOTES EXPRIMES AU MOINS

• 1. Rapport de gestion du Conseil d'administration relatif à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2011.
• 2. Rapport du commissaire relatif à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2011.
• 3. Communication des comptes annuels consolidés relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2011, ainsi que du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport du commissaire sur les comptes annuels consolidés.
• 4. Approbation des comptes annuels :

Proposition de décision : approbation des comptes annuels relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2011, en ce compris l'affectation suivante du résultat :

		milliers EUR
Bénéfice de l'exercice social :	+	18.490.546
Bénéfice reporté de l'exercice social précédent :	+	5.911.894
Résultat à affecter :	=	24.402.440
Prélèvement sur les réserves	+	138.442
Déduction pour la constitution de la réserve indisponible :	-	68
Dividende brut pour les actions (*) :	-	1.920.026
Solde du bénéfice reporté :	=	22.620.788

(*) Ceci représente un dividende brut de 1,20 EUR par action, donnant droit à un dividende net de précompte mobilier belge de 0,9 EUR par action (dans l'hypothèse où le précompte mobilier belge est de 25%), de 0,948 EUR par action (dans l'hypothèse où le précompte mobilier belge est de 21%) et de 1,20 EUR par action (en cas d'exemption du précompte mobilier belge).

Ce montant peut fluctuer en fonction du nombre d'actions propres détenues par la Société à la date de paiement du dividende.

Le dividende sera payable à partir du 3 mai 2012.

POUR CONTRE ABSTENTION
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5. Décharge aux Administrateurs :

Proposition de décision : donner décharge aux Administrateurs de toute responsabilité résultant de l'accomplissement de leur mandat pendant l'exercice social clôturé le 31 décembre 2011.

POUR	CONTRE		ABSTENTION

6. Décharge au commissaire :

Proposition de décision : donner décharge au commissaire de toute responsabilité résultant de l'accomplissement de son mandat pendant l'exercice social clôturé le 31 décembre 2011.

POUR CONTRE ABSTENTION
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7. Constatation de la fin du mandat d'Administrateur de M. Peter Harf.

En ce qui concerne la fin du mandat d'Administrateur de M. Peter Harf (à l'issue de la présente Assemblée), le Conseil d'administration a déjà désigné M. Kees Storm comme Président du Conseil d'administration, à partir de l'issue de la présente Assemblée.

Le processus de sélection d'un nouvel administrateur indépendant qui sera nommé par l'assemblée générale, est encore en cours.

8. Politique de rémunération et rapport de rémunération de la Société :

(a) Proposition de décision : approbation du rapport de rémunération pour l'exercice 2011 tel que repris dans le rapport annuel 2011, en ce compris la politique de rémunération des cadres supérieurs. Le rapport annuel et le rapport de rémunération pour l'année 2011 contenant la politique de rémunération des cadres supérieurs peuvent être consultés comme indiqué à la fin de la présente convocation.

POUR	CONTRE	ABSTENTION

• (b) Proposition de décision : confirmation des octrois suivants d'options sur actions et de restricted stock units aux cadres supérieurs:
• a. Confirmation, aux fins d'application du droit américain, de deux nouveaux programmes lancés en novembre 2011 dans le cadre du Plan d'Intéressement à Long Terme fondé sur des options sur actions (Long Term Incentive Stock Options Plan) de la Société, permettant l'offre, sur une période de 10 ans, (i) d'options sur actions portant sur un maximum de 3.000.000 d'actions ordinaires de la Société et (ii) d'options sur actions portant sur un maximum de 1.250.000 d'American Depositary Shares (ADS) de la Société, tous pouvant être attribués aux employés

de la Société et/ou ses filiales dans lesquelles elle détient une participation majoritaire sous la forme d'Incentive Stock Options (ISOs) en vertu des Sections 421 et 422 du US Internal Revenue Code de 1986, tel que modifié. Chaque option sur action confère au bénéficiaire le droit d'acquérir une action existante de la Société admise à la négociation sur Euronext Bruxelles ou une American Depositary Share existante de la Société négociée sur le New York Stock Exchange. Le prix d'exercice de chaque option sur action correspond à la juste valeur de l'action de la Société ou de l'ADS au moment de l'attribution des options.

POUR	CONTRE		ABSTENTION

9. Approbation des dispositions de changement de contrôle relatives au Programme EMTN Mis à Jour :

Proposition de décision : conformément à l'article 556 du Code des sociétés, approbation de (i) la Condition 7.5 (Option de Vente en cas de Changement de Contrôle) des Conditions d'émission du Programme Euro Medium Term Note de 15.000.000.000 EUR du 17 mai 2011 conclu entre la Société et Brandbrew SA (les « Emetteurs ») et Deutsche Bank AG, London Branch, agissant en tant qu'« Arranger » (le « Programme EMTN Mis à Jour »), susceptible de s'appliquer en cas d'émission d'obligations dans le cadre du Programme EMTN Mis à Jour et de (ii) toute autre disposition du Programme EMTN Mis à Jour conférant des droits à des tiers qui pourraient affecter le patrimoine de la Société ou donner naissance à un engagement à sa charge, lorsque, dans tous les cas, l'exercice de ces droits dépend du lancement d'une offre publique d'acquisition sur les actions de la Société ou d'un « Changement de Contrôle » (tel que défini dans les Conditions d'émission du Programme EMTN Mis à Jour) (*).

(*) En vertu du Programme EMTN Mis à Jour, (a) « Changement du Contrôle » signifie « toute personne ou groupe de personnes agissant de concert (dans tous les cas, autre que la Stichting Anheuser-Busch InBev ou un ou plusieurs détenteur(s) direct(s) ou indirect(s) existants de certificats de la Stichting Anheuser-Busch InBev) obtenant le Contrôle de la Société, étant entendu qu'un Changement de Contrôle ne sera pas censé s'être produit si tous les actionnaires ou une grande partie des actionnaires de la personne concernée ou du groupe de personnes concerné sont ou étaient, immédiatement avant l'évènement qui aurait constitué un Changement de Contrôle dans d'autres circonstances, actionnaires de la Société avec des participations dans le capital social de la personne concernée ou du groupe de personnes concerné identiques (ou en grande partie identiques) à celles que ces mêmes actionnaires ont ou, le cas échéant, avaient dans le capital social de la Société », (b) « Action de concert » signifie « un groupe de personnes qui coopèrent activement, en vertu d'un contrat ou d'une entente (formelle ou tacite) pour obtenir le Contrôle de la société, par l'acquisition, directe ou indirecte, d'actions de la Société par l'une de ces personnes, que ce soit directement ou indirectement », et (c) « Contrôle » signifie « la détention directe ou indirecte de plus de 50 pourcent du capital social ou de droits de propriété similaires de la Société ou le pouvoir d'orienter la gestion et les politiques de la Société, que ce soit par la détention du capital, en vertu d'un contrat ou autrement ».

Si une Option de Vente en cas de Changement de Contrôle est prévue dans les Conditions définitives applicables des Obligations, la Condition 7.5 des Conditions d'émission du Programme EMTN Mis à Jour confère, en substance, à tout détenteur d'obligations le droit de demander le rachat de ses obligations au montant de rachat indiqué dans les Conditions définitives des obligations, ainsi que, le cas échéant, les intérêts courus lors de la survenance d'un Changement de Contrôle accompagné d'un abaissement de notation y relatif des obligations à un niveau de sub-investment.

POUR	CONTRE	ABSTENTION

C . POUVOIRS

1. Dépôts :

Proposition de décision : délégation de pouvoirs à Monsieur Benoît Loore, VP Legal Corporate, avec faculté de substitution et, le cas échéant, sans préjudice d'autres délégations de pouvoirs, afin de déposer la décision visée au point B.9 ci-dessus au greffe du Tribunal de Commerce de Bruxelles et d'effectuer toutes autres formalités de dépôt ou de publication relatives aux décisions qui précèdent.

POUR	CONTRE	ABSTENTION

Si le Mandant n'a pas indiqué d'instructions de vote concernant une ou plusieurs des propositions de décisions, le Mandataire votera en faveur de cette ou ces propositions.

*

Le Mandant déclare avoir été informé que, après la publication de la convocation à assister à l'Assemblée, un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble une participation d'au moins 3 % du capital social de la Société peuvent requérir l'inscription de nouveaux sujets à l'ordre du jour de l'Assemblée ou de nouvelles propositions de décision concernant des sujets inscrits ou à inscrire à cet ordre du jour. La Société publiera au plus tard le 10 avril 2012 un ordre du jour modifié si de nouveaux sujets ou propositions de décision à inscrire à l'ordre du jour de l'Assemblée lui sont valablement parvenus. Dans ce cas, la Société mettra également à la disposition des actionnaires un nouveau formulaire de procuration incluant ces nouveaux sujets ou propositions de décision, et les règles énoncées ci-après seront alors applicables :

• (a) si la présente procuration a été valablement communiquée à la Société avant la publication de l'ordre du jour modifié de l'Assemblée, cette procuration restera valable pour ce qui concerne les sujets à l'ordre du jour de l'Assemblée qui étaient mentionnés initialement dans la convocation à assister à l'Assemblée ;
• (b) si la Société a publié un ordre du jour modifié qui comporte une ou plusieurs nouvelles propositions de décision sur des sujets inscrits initialement à cet ordre du jour, la loi autorise le Mandataire à s'écarter lors de l'Assemblée des éventuelles instructions de vote données initialement par le Mandant si, à l'estime du Mandataire, l'exécution de ces instructions risquerait de compromettre les intérêts du Mandant. Le Mandataire doit informer le Mandant s'il s'écarte des instructions de vote de ce dernier ;
• (c) si la Société a publié un ordre du jour modifié pour y inclure de nouveaux sujets, la loi impose que la présente procuration indique si le Mandataire est autorisé ou non à voter sur ces nouveaux sujets ou s'il doit s'abstenir.

Compte-tenu des indications données au point (c) ci-avant, le Mandataire :

autorise le Mandant à voter sur le ou les nouveaux sujets qui seraient inscrits à l'ordre du jour de l'Assemblée

ou

donne instruction au Mandataire de s'abstenir de voter sur le ou les nouveaux sujets qui seraient inscrits à l'ordre du jour de l'Assemblée

Si le Mandataire n'a coché aucune des deux cases ci-avant ou s'il a coché ces deux cases, le Mandataire devra s'abstenir de voter sur le ou les nouveaux sujets qui seraient inscrits à l'ordre du jour de l'Assemblée.

Cette procuration est irrévocable. Les actionnaires qui ont donné valablement procuration ne pourront plus voter à l'Assemblée en personne ou par correspondance.

Fait à …………………………………………., le ………………………………..

Signature(s) : ………………………………………. (***)

(***) Les personnes morales doivent indiquer les nom, prénom et fonction des personnes qui signent la présente procuration en leur nom.