Anheuser-Busch InBev SA/NV — M&A Activity 2016

Feb 10, 2016

Bruxelles, le 10 février 2016

L'information ci-jointe constitue une information réglementée au sens de l'Arrêté Royal belge du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé.

NE PAS DIFFUSER, PUBLIER NI DISTRIBUER TOUT OU PARTIE DE CE COMMUNIQUE DANS, VERS OU DEPUIS LES JURIDICTIONS DANS LESQUELLES UNE TELLE DIFFUSION, PUBLICATION OU DISTRIBUTION CONSTITUERAIT UNE VIOLATION DES LOIS ET REGLEMENTS EN VIGUEUR.

ANHEUSER-BUSCH INBEV RECOIT UNE OFFRE FERME D'ASAHI POUR L'ACQUISITION D'UNE PARTIE DE L'ACTIVITE EUROPEENNE DE SABMILLER

En accord avec son engagement à aborder proactivement les éventuelles considérations réglementaires, Anheuser-Busch InBev SA/NV (« AB InBev ») (Euronext : ABI) (NYSE : BUD) (MEXBOL : ABI) (JSE : ANB) envisage la vente d'un certain nombre de marques premium européennes de SABMiller plc (« SABMiller ») ainsi que des activités connexes (à l'exclusion de certains droits américains) et a le plaisir de confirmer qu'elle a reçu une offre ferme d'Asahi Group Holdings, Ltd. (« Asahi ») pour les acquérir.

L'offre d'Asahi estime les familles de marques Peroni, Grolsch et Meantime et les activités associées en Italie, aux Pays-Bas, au Royaume-Uni et à l'international à 2.550 millions d'euros hors endettement et liquidités. Les parties vont maintenant entamer les processus pertinents d'information et de consultation des travailleurs applicables à une vente potentielle de ces marques et activités. AB InBev a convenu d'une période d'exclusivité avec Asahi pour ces marques et activités pendant que ces processus de consultation sont en cours.

Si elle est acceptée par AB InBev, l'offre d'Asahi est conditionnée au succès de la clôture de l'acquisition recommandée de SABMiller par AB InBev telle qu'annoncée le 11 novembre 2015, qui elle-même comprend certaines conditions préalables réglementaires, dont la reconnaissance par la Commission européenne d'Asahi en tant qu'acquéreur des familles de marques Peroni, Grolsch et Meantime et des activités connexes. AB InBev fera une autre annonce après l'acceptation officielle de l'offre d'Asahi.

Carlos Brito, Chief Executive Officer d'AB InBev a déclaré : « Nous sommes heureux d'avoir reçu cette offre ferme d'Asahi pour les marques Peroni, Grolsch et Meantime et leurs activités – qui sont des marques de bière emblématiques, fortes d'une tradition ancienne et occupant des positions de leader sur des marchés clés. »

Dans le cadre de la présente transaction, Lazard et Deutsche Bank AG agissent en tant que conseillers financiers d'AB InBev. Freshfields Bruckhaus Deringer LLP agit en tant que conseiller juridique d'AB InBev.

Bruxelles, le 10 février 2016

CONTACTS

Marianne Amssoms Tél. : +1-212-573-9281 E-mail : marianne.amssoms@ab-inbev.com

Karen Couck Tél. : +1-212-573-9283 E-mail : karen.couck@ab-inbev.com

Kathleen Van Boxelaer Tél. : +32-16-27-68-23 E-mail : kathleen.vanboxelaer@ab-inbev.com

Steve Lipin, Brunswick Group US

Tél. : +1-212-333-3810 E-mail : slipin@brunswickgroup.com

Richard Jacques, Brunswick Group UK

Tél. : +44-20-7404-5959 E-mail : rjacques@brunswickgroup.com

Médias Investisseurs

Graham Staley Tél. : +1-212-573-4365 E-mail : graham.staley@abinbev.com

Christina Caspersen Tél. : +1-212-573-4376 E-mail : christina.caspersen@abinbev.com

Heiko Vulsieck Tél. : +32-16-27-68-88 E-mail : heiko.vulsieck@abinbev.com

À propos d'Anheuser-Busch InBev

Anheuser-Bush InBev est une entreprise cotée en bourse (Euronext : ABI) (MEXBOL : ABI) (JSE : ABI) basée à Leuven, en Belgique, avec une cotation au New York Stock Exchange (NYSE : BUD). Elle est le brasseur leader au niveau mondial et l'un des cinq plus grands groupes de biens de consommation au monde. La bière, premier réseau social, rassemble les gens depuis des milliers d'années et notre portefeuille de plus de 200 marques de bières continue de tisser des liens forts avec les consommateurs. Il comprend les marques mondiales Budweiser®, Corona® et Stella Artois®, les marques internationales Beck's®, Leffe® et Hoegaarden®, et les championnes locales Bud Light®, Skol®, Brahma®, Antarctica®, Quilmes®, Victoria®, Modelo Especial®, Michelob Ultra®, Harbin®, Sedrin®, Klinskoye®, Sibirskaya Korona®, Chernigivske®, Cass® et Jupiler®. Le dévouement d'AB InBev à la qualité trouve ses origines dans des traditions brassicoles qui datent de 600 ans, du temps de la brasserie Den Hoorn à Louvain en Belgique, et dans l'esprit innovateur de la brasserie d'Anheuser & Co, dont les origines remontent à 1852, à St. Louis aux Etats-Unis. Géographiquement diversifiée avec une exposition équilibrée sur les marchés émergents et développés, Anheuser-Busch InBev emploie les forces collectives de ses quelque 155 000 collaborateurs basés dans 25 pays du monde entier. En 2014, AB InBev a réalisé des produits de 47,1 milliards d'USD. La société aspire à être la Meilleure Entreprise Brassicole qui Réunit les Gens pour un Monde Meilleur. Pour plus d'infos, consultez ab-inbev.com, facebook.com/ABInBev ou Twitter via @ABInBevNews.

Bruxelles, le 10 février 2016

Lazard agit en tant que conseiller financier d'AB InBev et n'intervient pour aucune autre partie pour les questions abordées dans la présente communication. Lazard n'assume pas et n'assumera pas de responsabilité à l'égard de parties autres qu'AB InBev dans le cadre de la protection accordée aux clients de Lazard ou dans le cadre de son rôle de conseil pour les questions abordées dans la présente communication. Pour les besoins de ce communiqué, « Lazard » signifie Lazard Frères & Co. LLC et Lazard & Co., Limited. Lazard & Co., Limited est autorisé et supervisé au Royaume-Uni par la Financial Conduct Authority. Ni Lazard ni aucune de ses sociétés liées n'assume un(e) devoir, obligation ou responsabilité quelconque (que ces devoirs, obligations ou responsabilités soient de nature directe ou indirecte, contractuelle ou extra-contractuelle, prévus par la loi ou autres) envers les personnes qui ne sont pas clientes de Lazard s'agissant de la présente communication ou pour les questions qui y sont abordées.

Deutsche Bank AG est autorisée en vertu de la loi bancaire allemande par la Banque Centrale Européenne et, au Royaume-Uni par la Prudential Regulation Authority. Elle est soumise à la supervision de la Banque Centrale Européenne et de la BaFin, l'autorité de supervision financière fédérale allemande, ainsi qu'à la supervision limitée au Royaume-Uni de la Prudential Regulation Authority et de la Financial Conduct Authority. Des détails sur l'étendue de l'autorisation et de la supervision par la Prudential Regulation Authority et la supervision par la Financial Conduct Authority, sont disponibles sur demande ou sur le site www.db.com/en/content/eu_disclosures.htm.

Deutsche Bank AG, agissant au travers de sa succursale de Londres (« DB »), agit en tant que conseiller financier d'AB InBev et n'intervient pour aucune autre partie concernant la présente communication ou son contenu. DB n'assumera pas de responsabilité à l'égard de parties autres qu'AB InBev dans le cadre de la protection accordée aux clients de DB, ou dans le cadre de son rôle de conseil pour les questions abordées dans la présente communication. Sans préjudice de la responsabilité pour fraude, ni DB ni aucune de ses filiales, succursales ou sociétés liées ni aucun de leurs administrateurs, préposés, représentants, travailleurs, conseillers ou agents respectifs n'assume un(e) devoir, obligation ou responsabilité quelconque (que ces devoirs, obligations ou responsabilités soient de nature directe ou indirecte, contractuelle ou extra-contractuelle, prévus par la loi ou autres) envers les personnes qui ne sont pas clientes de DB pour les questions abordées dans la présente communication.

Bruxelles, le 10 février 2016

NOTES

Exigences de déclaration prévues par le Code

En vertu de la Règle 8.3(a) du City Code on Takeovers and Mergers (le « Code »), toute personne détenant un intérêt de 1 % ou plus d'une quelconque catégorie de titres d'une société visée par une offre ou d'un offrant rémunérant son offre en titres (soit tout offrant autre qu'un offrant au sujet duquel il a été annoncé que son offre est, ou est susceptible d'être, rémunérée exclusivement en numéraire) doit effectuer une déclaration de détention initiale (Opening Position Disclosure) dès l'ouverture de la période d'offre et dès l'annonce de l'existence d'un offrant rémunérant son offre en titres, si celle-ci a lieu ultérieurement. Une déclaration de détention initiale doit contenir le détail des intérêts et des positions courtes de la personne concernée sur les titres et les droits donnant le droit de souscrire à tout titre (i) de la société visée et (ii) de tout offrant rémunérant son offre en titres. La déclaration de détention initiale d'une personne visée par la Règle 8.3(a) doit être effectuée au plus tard à 15h30 (heures de Londres) le 10^e jour ouvré suivant le début de la période d'offre ou, le cas échéant, au plus tard à 15h30 (heure de Londres) le 10^e jour ouvré suivant l'annonce de l'existence d'un offrant rémunérant son offre en titres. Les personnes concernées qui procèdent à des opérations sur les titres de la société visée ou sur ceux d'un offrant rémunérant l'offre en titres avant la date limite à laquelle la déclaration de détention initiale doit être effectuée, devront effectuer une déclaration d'opération (Dealing Disclosure) à la place de la déclaration de détention initiale.

En vertu de la Règle 8.3(b) du Code, toute personne détenant, ou venant à détenir, un intérêt de 1 % ou plus d'une quelconque catégorie de titres d'une société visée par une offre ou d'un offrant rémunérant son offre en titres doit effectuer une déclaration d'opération dès qu'elle effectue des opérations sur lesdits titres. La déclaration d'opération doit contenir le détail de l'opération en question et le détail des intérêts et des positions courtes de la personne concernée sur les titres et droits donnant accès aux titres (i) de la société visée et (ii) de tout offrant rémunérant l'offre en titres, sauf si ces informations ont déjà été divulguées en application de la Règle 8. La déclaration d'opération faite par les personnes visées à la Règle 8.3(b) doit être effectuée au plus tard à 15h30 (heure de Londres) le jour ouvré suivant le jour où l'opération concernée a été effectuée.

Si deux ou plusieurs personnes agissent ensemble en vertu d'un accord, qu'il soit formel ou informel, en vue d'acquérir ou de contrôler une participation dans les titres d'une société visée par une offre ou d'un offrant rémunérant l'offre en titres, elles seront réputées former une seule et même personne aux fins de la Règle 8.3.

Les déclarations de détention initiale doivent également être effectuées par la société visée ainsi que par tout offrant et les déclarations d'opération doivent être effectuées par la société visée, tout offrant, ainsi que par toute personne agissant de concert avec l'un d'entre eux (voir Règles 8.1, 8.2 et 8.4).

Les informations relatives aux sociétés visées et sociétés offrantes pour lesquelles les déclarations de détention initiale et les déclarations d'opération doivent être effectuées sont fournies dans le tableau de déclaration (Disclosure Table) disponible sur le site internet du Takeover Panel à l'adresse www.thetakeoverpanel.org.uk, en ce compris les informations relatives au nombre de titres en circulation à la date d'ouverture de la période d'offre et à la date à laquelle l'identité de tout nouvel offrant a été révélée. Pour toute question relative à votre éventuelle obligation de déclaration de détention initiale et de déclaration d'opération, vous pouvez contacter la Panel's Market Surveillance Unit au +44 (0)20 7638 0129.

Bruxelles, le 10 février 2016

Indications de nature prévisionnelle

Le présent communiqué de presse contient des « déclarations prévisionnelles ». Ces déclarations reposent sur les attentes et points de vue actuels du management d'AB InBev quant aux événements et évolutions futurs et sont soumises à des incertitudes et des changements au gré des circonstances. Les déclarations prévisionnelles contenues dans le présent communiqué comprennent des déclarations relatives à la proposition d'acquisition de SABMiller par AB InBev et à la cession envisagée de certaines parties des activités européennes de SABMiller (y compris en ce qui concerne le calendrier et la portée prévus de ces transactions), ainsi que d'autres déclarations qui ne constituent pas des données historiques. Les déclarations prévisionnelles sont généralement rédigées au futur ou comprennent des mots ou expressions tels que « pourrait », « devrait », « croire », « avoir l'intention », « s'attendre à », « anticiper », « viser », « estimer », « probable », « prévoir » ou autres mots ou expressions ayant une portée similaire. Toutes les déclarations qui ne sont pas relatives à des données historiques sont des déclarations prévisionnelles. Vous ne devriez pas accorder une confiance excessive à ces déclarations prévisionnelles, qui reflètent le point de vue actuel du management d'AB InBev, sont sujettes à de nombreux risques et incertitudes au sujet d'AB InBev et de SABMiller et sont dépendantes de nombreux facteurs, qui pour certains sont en dehors du contrôle d'AB InBev. De nombreux facteurs, risques et incertitudes importants peuvent entraîner des différences sensibles entre les résultats réels et les résultats escomptés. Ceci inclut le respect des conditions préalables et des conditions auxquelles sont soumises les transactions décrites aux présentes, la capacité à obtenir les autorisations réglementaires liées aux transactions et la capacité à satisfaire à toutes conditions requises pour obtenir ces autorisations. Ceci inclut également les risques relatifs à AB InBev décrits au point 3.D de son rapport annuel inclus dans le formulaire 20-F (« Form 20-F ») déposé auprès de la US Securities and Exchange Commission (« SEC ») le 24 mars 2015 et dans l' annexe 99.4 de son rapport inclus dans le formulaire 6-K (le « 6-K SABMiller ») déposé auprès de la SEC le 21 décembre 2015. D'autres facteurs inconnus ou imprévisibles peuvent entraîner des différences sensibles entre les résultats réels et les résultats escomptés. Il n'existe aucune certitude que les transactions proposées seront finalisées, ni qu'elles le seront selon les conditions décrites aux présentes.

Les déclarations prévisionnelles doivent être lues en parallèle avec les autres avertissements et mises en garde contenus dans d'autres documents, y compris dans le formulaire 20-F (« Form 20-F ») le plus récent d'AB InBev, les rapports inclus dans le formulaire 6-K (« Form 6-K »), ou tout autre document qu'AB InBev ou SABMiller a rendu public. Toute déclaration prévisionnelle contenue dans ce communiqué doit être lue à la lumière de l'intégralité de ces avertissements et mises en garde, et il ne peut être garanti que les résultats effectifs ou les évolutions attendues par AB InBev se réaliseront ou, dans l'hypothèse où ceux-ci se réaliseraient de manière substantielle, qu'ils auront les conséquences ou effets attendus sur AB InBev, ses affaires ou ses opérations. Sauf lorsque cela est requis par la loi, AB InBev n'est pas tenue de publier des mises à jour ou de réviser ces déclarations prévisionnelles, à la lumière de nouvelles informations, événements futurs ou autre.

Futures déclarations à la SEC et présente déclaration : informations importantes

Si AB InBev et SABMiller exécutent une transaction liée à l'acquisition de SABMiller par AB InBev, il est possible qu'AB InBev ou NewCo (société à responsabilité limitée de droit belge à constituer aux fins d'une telle transaction) doive déposer des documents importants auprès de la SEC. Ces documents ne sont toutefois pas disponibles actuellement. LES INVESTISSEURS SONT PRIES DE LIRE TOUS LES DOCUMENTS RELATIFS A CETTE TRANSACTION ENVISAGEE SI ET LORSQU'ILS SERONT DISPONIBLES, ETANT DONNE QUE CES DOCUMENTS CONTIENDRONT DES INFORMATIONS CRUCIALES. Les investisseurs pourront obtenir un exemplaire gratuit de ces documents sans frais sur le site web de la SEC (http://www.sec.gov) une fois que ces documents auront été déposés auprès de la SEC. Des copies de ces documents pourront également être obtenues sans frais auprès d'AB InBev une fois qu'ils auront été déposés auprès de la SEC.

Avis aux investisseurs aux Etats-Unis

Les détenteurs américains d'actions SABMiller doivent noter que les étapes de toute opération requérant l'approbation des actionnaires de SABMiller peuvent être mises en œuvre par un scheme of arrangement conformément au droit des sociétés anglais. Si tel était le cas, toute action à émettre aux actionnaires de SABMiller serait émise en se fondant sur la dérogation aux exigences d'enregistrement prévue par la Section 3(a)(10) de l'US Securities Act de 1933 et serait soumise à des exigences de déclaration de droit anglais (qui sont différentes des exigences des Etats-Unis). L'opération pourrait également être mise en œuvre par le biais d'une offre publique d'acquisition de droit anglais. Si tel était le cas, les titres à émettre dans le cadre de l'opération seront enregistrés en vertu de l'US Securities Act, à défaut d'exemption applicable à l'obligation d'enregistrement. Si l'opération est mise en œuvre par le biais d'une offre publique d'acquisition de droit anglais, celle-ci sera mise en œuvre conformément aux règles applicables en vertu de l'US Exchange Act de 1934, y compris toute exemption prévue par la Règle 14d-1(d) de l'US Exchange Act.

Ce document ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d'une offre d'achat de titres. Il n'y aura aucune vente de titres dans toute juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente n'est pas autorisée avant l'enregistrement ou la qualification en vertu des lois sur les valeurs mobilières de telles juridictions. Aucune offre de titres ne sera faite si ce n'est par la voie d'un prospectus répondant aux exigences de la Section 10 du Securities Act de 1933, tel qu'amendé.