Anheuser-Busch InBev SA/NV — M&A Activity 2016

Apr 12, 2016

COMMUNIQUE DE PRESSE

Bruxelles, le 12 avril 2016 – 1 / 3

L'information contenue dans ce communiqué constitue une information réglementée au sens de l'arrêté royal belge du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé.

Anheuser-Busch InBev annonce que ses actionnaires de contrôle ont décidé de prolonger leur convention d'actionnaires d'une durée supplémentaire de 10 ans, soit jusqu'en 2034, sous la condition de la réalisation de l'acquisition proposée de SABMiller

Depuis 2004, une convention d'actionnaires entre la Stichting Anheuser-Busch InBev, EPS, EPS Participations, BRC et Rayvax Société d'Investissements accorde à BRC et EPS un pouvoir de contrôle conjoint et à parts égales sur la Stichting Anheuser-Busch InBev, et indirectement sur les actions Anheuser-Busch InBev détenues par lesdits actionnaires de contrôle. Au 31 décembre 2015, la Stichting Anheuser-Busch InBev et les entités agissant de concert avec elle détenaient ensemble 52,77% des droits de vote d'Anheuser-Busch InBev, la Stichting Anheuser-Busch InBev en détenant 41,28%. La structure de l'actionnariat de contrôle d'Anheuser-Busch InBev est décrite dans le rapport annuel de la société.

Anheuser-Busch InBev (Euronext: ABI) (NYSE: BUD) (MEXBOL: ABI) (JSE: ANB) a été informée que ses actionnaires de contrôle ont conclu une convention d'actionnaires modifiée en date du 11 avril 2016. La convention d'actionnaires modifiée prévoit que, lors (et à condition) de la réalisation de la fusion inversée entre Anheuser-Bush InBev et la société belge, qui sera l'entité subsistante du groupe à l'issue de l'acquisition de SABMiller plc, la durée de la convention d'actionnaires sera prolongée de 10 ans, soit jusqu'au 27 août 2034.

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CONTACT

Media

Marianne Amssoms Tel: +1-212-573-9281 E-mail: marianne.amssoms@ab-inbev.com

Karen Couck Tel: +1-212-573-9283 E-mail: karen.couck@ab-inbev.com

Kathleen Van Boxelaer Tel: +32-16-27-68-23 E-mail: kathleen.vanboxelaer@ab-inbev.com

À propos d'Anheuser-Busch InBev

Investisseurs

Graham Staley Tel: +1-212-573-4365 E-mail: graham.staley@ab-inbev.com

Heiko Vulsieck Tel: +32-16-27-68-88 E-mail: heiko.vulsieck@ab-inbev.com

Lauren Abbott Tel: +1-212-573-9287 E-mail: lauren.abbott@ab-inbev.com

Anheuser-Bush InBev est une entreprise cotée en bourse (Euronext : ABI) basée à Leuven, en Belgique, avec des cotations secondaires à la Bourse du Mexique (MEXBOL: ABI) et à la Bourse d'Afrique du Sud (JSE: ANB) et un cotation d'ADR (American Depositary Receipts) à la Bourse de New York (NYSE : BUD). Elle est le brasseur leader au niveau mondial et l'un des cinq plus grands groupes de biens de consommation au monde. La bière, premier réseau social, rassemble les gens depuis des milliers d'années et le portefeuille de la société de plus de 200 marques de bière continue de tisser des liens forts avec les consommateurs. Il comprend les marques mondiales Budweiser®, Corona® et Stella Artois®, les marques internationales Beck's®, Leffe® et Hoegaarden®, et les championnes locales Bud Light®, Skol®, Brahma®, Antarctica®, Quilmes®, Victoria®, Modelo Especial®, Michelob Ultra®, Harbin®, Sedrin®, Klinskoye®, Sibirskaya Korona®, Chernigivske®, Cass® et Jupiler®. Le dévouement d'Anheuser-Busch InBev à la qualité trouve ses origines dans des traditions brassicoles qui datent de plus de 600 ans, du temps de la brasserie Den Hoorn à Louvain en Belgique, et dans l'esprit innovateur de la brasserie Anheuser & Co, dont les origines remontent à 1852, à St. Louis, aux Etats-Unis. Géographiquement diversifiée avec une exposition équilibrée sur les marchés émergents et développés, Anheuser-Busch InBev emploie les forces collectives de plus de 150 000 collaborateurs basés dans 26 pays du monde. En 2015, AB InBev a réalisé des produits de 43,6 milliards de dollars US. La société aspire à être la Meilleure Entreprise Brassicole qui Réunit les Gens pour un Monde Meilleur. Pour plus d'informations, consultez www.ab-inbev.com.

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NOTES

Mise en garde concernant les déclarations de nature prévisionnelle

Le présent communiqué de presse contient des « déclarations prévisionnelles ». Ces déclarations reposent sur les attentes et points de vue actuels du management d'AB InBev quant aux événements et évolutions futurs et sont naturellement soumises à des incertitudes et des changements au gré des circonstances. Les déclarations prévisionnelles contenues dans le présent communiqué comprennent des déclarations relatives à la proposition d'acquisition de SABMiller par AB InBev et d'autres déclarations qui ne constituent pas des données historiques. Les déclarations prévisionnelles comprennent des déclarations contenant typiquement des mots ou expressions tels que « sera », « pourrait », « devrait », « croire », « avoir l'intention », « s'attendre à », « anticiper », « viser » « estimer », « probable », « prévoir » et autres mots ou expressions ayant une portée similaire. Toutes les déclarations qui ne sont pas relatives à des données historiques sont des déclarations prévisionnelles. Vous ne devriez pas accorder une confiance excessive à ces déclarations prévisionnelles, qui reflètent le point de vue actuel du management d'AB InBev, sont sujettes à de nombreux risques et incertitudes au sujet d'AB InBev et SABMiller et sont dépendantes de nombreux facteurs, qui pour certains sont en dehors du contrôle d'AB InBev. De nombreux facteurs, risques et incertitudes peuvent entraîner des différences sensibles entre les résultats réels et les résultats escomptés. Ceci inclut le respect des conditions préalables et des conditions auxquelles sont soumises les opérations décrites aux présentes, la capacité à obtenir les autorisations réglementaires liées aux opérations et la capacité à satisfaire à toutes conditions requises pour obtenir ces autorisations. Ceci inclut également les risques relatifs à Anheuser-Busch InBev décrits dans l'Elément 3.D de son rapport annuel inclus dans le formulaire 20-F (« Form 20-F ») déposé auprès de la US Securities and Exchange Commission (« SEC ») le 14 mars 2016. D'autres facteurs inconnus ou imprévisibles peuvent entraîner des différences sensibles entre les résultats réels et les résultats escomptés. Il n'existe aucune certitude que les opérations proposées seront finalisées, ni qu'elles le seront selon les conditions décrites aux présentes.

Les déclarations prévisionnelles doivent être lues conjointement avec les autres avertissements et mises en garde contenus dans d'autres documents, y compris dans le formulaire 20-F (« Form 20-F ») le plus récent d'AB InBev, les rapports inclus dans le formulaire 6-K (« Form 6-K »), ou tout autre document qu'AB InBev ou SABMiller a rendu public. Toute déclaration prévisionnelle contenue dans ce communiqué doit être lue à la lumière de l'intégralité de ces avertissements et mises en garde, et il ne peut être garanti que les résultats effectifs ou les évolutions attendues par AB InBev se réaliseront ou, dans l'hypothèse où ceux-ci se réaliseraient de manière substantielle, qu'ils auront les conséquences ou effets attendus sur AB InBev, ses affaires ou ses opérations. Sauf lorsque cela est requis par la loi, AB InBev n'est pas tenue de publier des mises à jour ou de réviser ces déclarations prévisionnelles, à la lumière de nouvelles informations, événements futurs ou autre.

Futures déclarations à la SEC et présente déclaration : informations importantes

Si AB InBev et SABMiller mettent en œuvre une opération liée à l'acquisition de SABMiller par AB InBev, AB InBev ou NewCo (société à responsabilité limitée de droit belge à constituer aux fins d'une telle opération) pourraient avoir l'obligation de déposer des documents pertinents auprès de la SEC. Ces documents ne sont toutefois pas disponibles actuellement. LES INVESTISSEURS SONT PRIES DE LIRE TOUS LES DOCUMENTS RELATIFS A CETTE OPERATION ENVISAGEE SI ET LORSQU'ILS SERONT DISPONIBLES, ETANT DONNE QUE CES DOCUMENTS CONTIENDRONT DES INFORMATIONS IMPORTANTES. Les investisseurs pourront obtenir un exemplaire gratuit de ces documents sans frais sur le site web de la SEC (http://www.sec.gov) une fois que ces documents auront été déposés auprès de la SEC. Des copies de ces documents pourront également être obtenues sans frais auprès d'AB InBev une fois qu'ils auront été déposés auprès de la SEC.

Avis aux investisseurs aux Etats-Unis

Les détenteurs américains d'actions SABMiller doivent noter que les étapes de toute opération requérant l'approbation des actionnaires de SABMiller peuvent être mises en œuvre par un scheme of arrangement conformément au droit des sociétés anglais. Si tel était le cas, il est prévu que toute action à émettre aux actionnaires de SABMiller le serait en se fondant sur la dérogation aux exigences d'enregistrement prévue par la Section 3(a)(10) de l'US Securities Act de 1933 et serait soumise à des exigences de déclaration de droit anglais (qui sont différentes des exigences des Etats-Unis). L'opération pourrait également être mise en œuvre par le biais d'une offre publique d'acquisition de droit anglais. Si tel était le cas, les titres à émettre dans le cadre de l'opération seront enregistrés en vertu de l'US Securities Act, à défaut d'exemption applicable à l'obligation d'enregistrement. Si l'opération est mise en œuvre par le biais d'une offre publique d'acquisition de droit anglais, celle-ci sera mise en œuvre conformément aux règles applicables en vertu de l'US Exchange Act de 1934, y compris toute exemption prévue par la Règle 14d-1(d) de l'US Exchange Act.

Ce document ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d'une offre d'achat de titres. Il n'y aura aucune vente de titres dans toute juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente n'est pas autorisée avant l'enregistrement ou la qualification en vertu des lois sur les valeurs mobilières de la juridiction concernée. Aucune offre de titres ne sera faite si ce n'est par la voie d'un prospectus répondant aux exigences de la Section 10 du Securities Act de 1933, tel qu'amendé.