Anheuser-Busch InBev SA/NV — M&A Activity 2016

Jul 20, 2016

Brussel, 20 juli 2016, 20u30 CET

Bijgaande informatie betreft gereglementeerde informatie in de zin van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt.

NIET VOOR BEKENDMAKING, PUBLICATIE OF VERSPREIDING, GEHEEL OF GEDEELTELIJK, IN OF VANUIT ENIGE JURISDICTIE WAAR DIT EEN SCHENDING VAN DE RELEVANTE WETTEN OF REGELGEVING VAN DIE JURISDICTIE ZOU VORMEN.

ANHEUSER-BUSCH INBEV VERWELKOMT GOEDKEURING VAN DE VOORGESTELDE COMBINATIE MET SABMILLER DOOR HET AMERIKAANSE MINISTERIE VAN JUSTITIE

Transactie op schema om in de tweede helft van 2016 afgerond te worden

Anheuser-Busch InBev NV/SA ("AB InBev") (Euronext: ABI) (NYSE: BUD) (MEXBOL: ABI) (JSE: ANB) heeft vandaag bekendgemaakt dat het bedrijf een instemmingsdecreet (consent decree) gesloten heeft met het Amerikaanse Ministerie van Justitie (zie https://www.justice.gov/atr/antitrust-case-filings-alpha), wat de weg vrijmaakt voor de goedkeuring van de voorgestelde combinatie met SABMiller plc ("SABMiller") door de regelgevende instanties in de VS. Het bedrijf heeft opnieuw bevestigd dat het de bedoeling is om de wereldwijde transactie in de tweede helft van 2016 af te ronden.

"De vandaag gesloten overeenkomst betekent een belangrijke stap voorwaarts in de voltooiing van onze transactie, die de eerste echt wereldwijde brouwer tot stand zal brengen", aldus Carlos Brito, CEO van AB InBev. "Onze combinatie met SABMiller zal enerzijds meer bierdrinkers meer keuzemogelijkheden geven, en anderzijds het wereldwijde bereik van onze iconische Amerikaanse merken zoals Budweiser vergroten in markten buiten de VS."

Binnen het kader van het instemmingsdecreet en in lijn met haar streven om potentiële reglementaire problemen proactief aan te pakken, is AB InBev akkoord gegaan om SABMiller's Amerikaans belang in MillerCoors te verkopen aan Molson Coors. Deze verkoop, die eerder tussen AB InBev en Molson Coors werd aangekondigd, is onderworpen aan de succesvolle afronding van de combinatie tussen AB InBev en SABMiller.

De modaliteiten van het instemmingsdecreet formaliseren eerder aangegane verbintenissen van Anheuser-Busch ("AB"), de Amerikaanse entiteit van het bedrijf, waaronder:

• AB zal geen distributeur verwerven indien daardoor meer dan 10% van haar jaarlijkse volume via volledig door AB gecontroleerde verdelers zou worden verdeeld in de VS.
• AB zal geen contracten met groothandelaars opzeggen ten gevolge van de combinatie met SABMiller.

Daarnaast zullen bepaalde aspecten van de programma's en beleidslijnen van het bedrijf inzake de verkoop in de VS herzien en aangepast worden om aan het instemmingsdecreet te voldoen.

Carlos Brito voegt toe: "We blijven sterk investeren in de VS, onder andere via onze inspanningen om een volledig portfolio aan merken uit te bouwen, onze groothandelaars te ondersteunen en te stimuleren, en in een dynamische en snel veranderende markt efficiënt te concurreren. Hoewel we een aantal aanpassingen aan bepaalde aspecten van onze programma's en beleidslijnen inzake de verkoop in de VS doorvoeren, blijven onze fundamentele aanpak en ons engagement voor deze markt ongewijzigd. We zullen in de toekomst blijven concurreren en vooruitgang boeken in de VS."

Brussel, 20 juli 2016, 20u30 CET

AB InBev heeft nu goedkeuring verkregen in 21 jurisdicties. Reglementaire goedkeuring, al dan niet onderworpen aan voorwaarden, werd verkregen: in Noord-Amerika (VS en Canada); in Azië (Australië, India en Zuid-Korea); in Afrika (Botswana, Kenia, Namibië, Swaziland, Zambia, Zimbabwe en Zuid-Afrika); in Europa (de EU, Albanië, Moldavië, Turkije en Oekraïne) en in Latijns-Amerika (Chili, Colombia, Mexico en Uruguay). Goedkeuring in Ecuador is onderworpen aan bepaalde voorwaarden.

In de resterende jurisdicties waar nog goedkeuring moet verkregen worden van de regelgevende instanties, zal AB InBev zich proactief blijven inzetten om de bekommernissen van de relevante autoriteiten aan te pakken en zo snel mogelijk de vereiste goedkeuringen te verkrijgen.

CONTACTPERSONEN

Marianne Amssoms Tel: +1-212-573-9281 E-mail: marianne.amssoms@ab-inbev.com

Karen Couck Tel: +1-212-573-9283 E-mail: karen.couck@ab-inbev.com

Kathleen Van Boxelaer Tel: +32-16-27-68-23 E-mail: kathleen.vanboxelaer@ab-inbev.com

Media Investeerders

Graham Staley Tel: +1-212-573-4365 E-mail: graham.staley@ab-inbev.com

Heiko Vulsieck Tel: +32-16-27-68-88 E-mail:heiko.vulsieck@ab-inbev.com

Lauren Abbott Tel: +1-212-573-9287 E-mail: lauren.abbott@ab-inbev.com

Over Anheuser-Busch InBev

Anheuser-Busch InBev is een beursgenoteerd bedrijf (Euronext: ABI) met hoofdzetel in Leuven, België, met secundaire noteringen op de Mexicaanse (MEXBOL: ABI) en Zuid-Afrikaanse (JSE: ANB) beurzen en met American Depositary Receipts op de New York Stock Exchange (NYSE: BUD). Het bedrijf is de wereldwijde leidinggevende brouwer en behoort tot 's werelds top vijf van bedrijven actief in consumptiegoederen. Bier, het oorspronkelijke sociale netwerk, brengt reeds sedert duizenden jaren mensen samen, en onze portefeuille van meer dan 200 biermerken blijft sterke banden smeden met consumenten. Onze portefeuille omvat onder andere de wereldwijde merken Budweiser®, Corona® en Stella Artois®; de internationale merken Beck's®, Leffe® en Hoegaarden®; en lokale kampioenen Bud Light®, Skol®, Brahma®, Antarctica®, Quilmes®, Victoria®, Modelo Especial®, Michelob Ultra®, Harbin®, Sedrin®, Klinskoye®, Sibirskaya Korona®, Chernigivske®, Cass® en Jupiler®. Anheuser-Busch InBev's toewijding aan kwaliteit gaat terug naar brouwtradities die meer dan 600 jaar oud zijn en de brouwerij Den Hoorn in Leuven, België, en naar de pioniersgeest van de Anheuser & Co brouwerij, met wortels in St. Louis in de Verenigde Staten sinds 1852. Anheuser-Busch InBev is geografisch gediversifieerd met een evenwichtige blootstelling aan ontwikkelde markten en groeimarkten en benut de collectieve sterkte van meer dan 150 000 medewerkers in 26 landen wereldwijd. In 2015 realiseerde AB InBev 43,6 miljard US dollar aan opbrengsten. Het doel van de onderneming is het Beste Bierbedrijf te zijn dat Mensen Samenbrengt voor een Betere Wereld. Kom meer te weten op: www.ab-inbev.com.

Brussel, 20 juli 2016, 20u30 CET

OPMERKINGEN

Vereisten voor openbaarmaking van de Code

Overeenkomstig Regel 8.3(a) van de City Code on Takeovers and Mergers (de "Code") is eenieder die geïnteresseerd is in 1% of meer van eender welke klasse relevante effecten van een doelvennootschap of van eender welke bieder met betrekking tot een ruilbod (zijnde eender welke bieder, behalve een bieder die te kennen heeft gegeven dat zijn bod (waarschijnlijk) enkel in cash zal gemaakt worden), verplicht om een Bekendmaking van Openingspositie te publiceren na de aanvang van de aanbiedingsperiode en, indien op een later tijdstip, na de publicatie van het bericht waarin eender welke bieder met betrekking tot een ruilbod voor het eerst geïdentificeerd wordt. Een Bekendmaking van Openingspositie moet gedetailleerde gegevens bevatten van zowel de belangen als shortposities in, en de rechten om in te schrijven op, eender welke relevante effecten van zowel (i) de doelvennootschap als (ii) eender welke bieder met betrekking tot een ruilbod. Een Bekendmaking van Openingspositie door een persoon op wie Regel 8.3(a) van toepassing is, moet gepubliceerd worden ten laatste om 15u30 (Britse tijd) op de 10de werkdag na de aanvang van de aanbiedingsperiode, en, in voorkomend geval, ten laatste om 15u30 (Britse tijd) op de 10de werkdag na de publicatie van het bericht waarin eender welke bieder met betrekking tot een ruilbod voor het eerst geïdentificeerd wordt. Relevante personen die voorafgaand aan de publicatiedeadline van de Bekendmaking van Openingspositie handelen in de relevante effecten van de doelvennootschap of van een bieder met betrekking tot een ruilbod, moeten in plaats daarvan een Handelsbekendmaking publiceren.

Overeenkomstig Regel 8.3(b) van de Code is eenieder die interesse heeft of krijgt in 1% of meer van eender welke klasse relevante effecten van de doelvennootschap of van eender welke bieder met betrekking tot een ruilbod, verplicht om een Handelsbekendmaking te publiceren, indien deze persoon handelt in eender welke relevante effecten van de doelvennootschap of van eender welke bieder met betrekking tot een ruilbod. Een Handelsbekendmaking moet gedetailleerde gegevens bevatten over de betreffende verhandeling en over de belangen en shortposities in, en de rechten om in te schrijven op, eender welke relevante effecten van zowel (i) de doelvennootschap als (ii) eender welke bieder(s) met betrekking tot een ruilbod, tenzij deze gegevens al eerder werden bekendgemaakt overeenkomstig Regel 8. Een Handelsbekendmaking door een persoon op wie Regel 8.3(b) van toepassing is, moet ten laatste om 15u30 (Britse tijd) op de werkdag volgend op de dag van de relevante verhandeling gepubliceerd worden.

Indien twee of meer personen op basis van een formele of informele overeenkomst of afspraak samenwerken om een belang te verwerven of te controleren in relevante effecten van een doelvennootschap of een bieder met betrekking tot een ruilbod, worden zij in het kader van Regel 8.3 als een enkele persoon beschouwd.

Bekendmakingen van Openingspositie moeten ook gepubliceerd worden door de doelvennootschap en door eender welke bieder; Handelsbekendmakingen moeten ook gepubliceerd worden door de doelvennootschap, door eender welke bieder en door eender welke personen die met hen samenwerken (zie Regels 8.1, 8.2 en 8.4).

Gedetailleerde gegevens over de biedende vennootschap en doelvennootschap die effecten hebben in verband waarmee Bekendmakingen van de Openingspositie en Handelsbekendmakingen gepubliceerd moeten worden, zijn terug te vinden in de Bekendmakingstabel op de website van het Overnamepanel op www.thetakeoverpanel.org.uk; deze gegevens bevatten ook informatie over het aantal relevante uitstaande aandelen, de startdatum van de aanbiedingsperiode en de datum waarop eender welke bieder voor het eerst werd geïdentificeerd. U dient contact op te nemen met de Market Surveillance Unit van het panel op +44 (0)20 7638 0129 indien u niet zeker bent of u een Bekendmaking van de Openingspositie of Handelsbekendmaking moet publiceren.

Toekomstgerichte verklaringen

Dit persbericht bevat "toekomstgerichte verklaringen". Die verklaringen zijn gebaseerd op de huidige verwachtingen en meningen van het management van AB InBev met betrekking tot toekomstige gebeurtenissen en ontwikkelingen, en zijn uiteraard onderhevig aan onzekerheid en verandering van omstandigheden. De toekomstgerichte verklaringen in dit persbericht omvatten verklaringen met betrekking tot AB InBev's voorgestelde bedrijfscombinatie met SABMiller en de daarmee samenhangende goedkeuring van de regelgevende instanties in de Verenigde Staten (inclusief met betrekking tot de verwachte timing en omvang van deze kwesties) en andere verklaringen andere dan historische feiten. Toekomstgerichte verklaringen omvatten verklaringen die typisch woorden bevatten zoals "zal", "kan", "zou", "geloven", "van plan zijn", "verwacht", "anticipeert", "beoogt", "schat", "waarschijnlijk", "voorziet" en soortgelijke bewoordingen. Alle verklaringen, behalve deze over historische feiten, zijn toekomstgerichte verklaringen. U mag niet overmatig vertrouwen op deze toekomstgerichte verklaringen, die de huidige meningen van het management van AB InBev weerspiegelen, verschillende risico's en onzekerheden inhouden met betrekking tot AB InBev en SABMiller en afhangen van vele factoren, waarvan sommige buiten de controle van AB InBev liggen. Er zijn belangrijke factoren, risico's en onzekerheden waardoor de daadwerkelijke uitkomsten en resultaten in belangrijke mate kunnen verschillen, met inbegrip van de vervulling van de voorafgaande voorwaarden en voorwaarden voor de hierin beschreven transacties, het vermogen om de goedkeuring van de regelgevende instanties te verkrijgen en het vermogen om de voorwaarden te

Brussel, 20 juli 2016, 20u30 CET

vervullen om dergelijke goedkeuringen te verkrijgen, en de risico's met betrekking tot AB InBev die beschreven worden onder Item 3.D van haar jaarverslag op formulier 20-F ("Form 20-F"), dat ingediend werd bij de US Securities and Exchange Commission ("SEC") op 14 maart 2016. Andere onbekende of onvoorspelbare factoren zouden er kunnen voor zorgen dat de daadwerkelijke resultaten in belangrijke mate verschillen van de resultaten weergegeven in de toekomstgerichte verklaringen. Er kan geen zekerheid gegeven worden dat de voorgestelde transacties voltooid zullen worden conform de hierin beschreven voorwaarden of überhaupt voltooid zullen worden.

De toekomstgerichte verklaringen moeten worden samengelezen met de andere waarschuwingen vervat in andere documenten, met inbegrip van AB InBev's meest recente Form 20-F, verslagen op Form 6-K, en alle andere documenten die AB InBev of SABMiller openbaar heeft gemaakt. Alle toekomstgerichte verklaringen in dit persbericht worden volledig bepaald door deze waarschuwingen en er kan geen zekerheid worden gegeven dat de daadwerkelijke resultaten of ontwikkelingen die AB InBev anticipeert, zullen worden gerealiseerd of, zelfs indien substantieel gerealiseerd, deze de verwachte gevolgen of effecten zullen hebben op AB InBev, haar activiteiten of operaties. Tenzij zoals vereist bij wet, wijst AB InBev elke verplichting van de hand om toekomstgerichte verklaringen publiekelijk bij te werken of te herzien naar aanleiding van nieuwe informatie, toekomstige gebeurtenissen of anderszins.

Bij de SEC in te dienen documenten en dit document: belangrijke informatie

Indien AB InBev en SABMiller een transactie implementeren in verband met de bedrijfscombinatie van AB InBev en SABMiller, dan kan het noodzakelijk zijn dat AB InBev of Newbelco SA/NV (een Belgische naamloze vennootschap die voor de doeleinden van die transactie opgericht wordt) relevante documenten indient bij de SEC. Dergelijke documenten zijn momenteel echter niet beschikbaar. INVESTEERDERS WORDT GEVRAAGD OM ALLE DOCUMENTEN MET BETREKKING TOT EEN DERGELIJKE POTENTIËLE TRANSACTIE TE LEZEN INDIEN EN WANNEER ZE BESCHIKBAAR WORDEN AANGEZIEN DIE DOCUMENTEN BELANGRIJKE INFORMATIE BEVATTEN. Zodra die documenten bij de SEC ingediend zijn, kunnen investeerders op de website van de SEC (http://www.sec.gov) gratis een kopie van dergelijke ingediende documenten krijgen. Zodra die documenten bij de SEC ingediend zijn, kan een kopie ook kosteloos verkregen worden via AB InBev.

Bericht aan Amerikaanse investeerders

Amerikaanse aandeelhouders van SABMiller worden erop gewezen dat de stappen van een transactie die de aandeelhouders van SABMiller moeten goedkeuren, kunnen worden geïmplementeerd onder een Engels akkoord ("scheme of arrangement") voorzien onder Engels vennootschapsrecht. In dat geval zouden aandelen die onder de transactie moeten worden uitgegeven aan de aandeelhouders van SABMiller naar verwachting worden uitgegeven onder de vrijstelling van de registratievereisten van de Amerikaanse Securities Act van 1933, voorzien in Sectie 3(a)(10), en zouden die onderhevig zijn aan de Engelse vereisten van openbaarmaking (die verschillen van de vereisten van openbaarmaking in de Verenigde Staten). De transactie kan in plaats daarvan worden geïmplementeerd door middel van een overnamebod onder Engels recht. In dat geval zullen aandelen die onder de transactie moeten worden uitgegeven aan de aandeelhouders van SABMiller worden geregistreerd onder de Amerikaanse Securities Act, in afwezigheid van een toepasselijke vrijstelling van registratie. Indien de transactie wordt geïmplementeerd door middel van een Engels overnamebod, zal dit worden gedaan overeenkomstig de toepasselijke regels onder de Amerikaanse Exchange Act van 1934, met inbegrip van toepasselijke vrijstellingen voorzien onder Regel 14d-1(d) daaronder.

Deze neerlegging is geen aanbod tot verkoop of uitnodiging tot het doen van een aanbod om effecten te kopen, noch zal er enige verkoop van effecten plaatsvinden in enige jurisdictie waar dergelijk aanbod, uitnodiging of verkoop onwettig zou zijn voorafgaand aan de registratie of kwalificatie krachtens de effectenwetgeving van dergelijke jurisdictie. Effecten zullen alleen maar worden aangeboden door middel van een prospectus die voldoet aan de vereisten van Sectie 10 van de Amerikaanse Securities Act van 1933, zoals gewijzigd.