Anheuser-Busch InBev SA/NV — M&A Activity 2016

Jul 29, 2016

Bruxelles, le 29 juillet 2016, 13h00 CET

L'information ci-jointe constitue une information réglementée au sens de l'arrêté royal belge du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé.

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ANHEUSER-BUSCH INBEV SE REJOUIT DE L'APPROBATION DE LA CHINE POUR LE RAPPROCHEMENT PROPOSE AVEC SABMILLER

Toutes les conditions préalables au rapprochement proposé sont désormais remplies

Anheuser-Busch InBev SA/NV (« AB InBev ») (Euronext : ABI) (NYSE : BUD) (MEXBOL : ABI) (JSE : ANB) se réjouit de l'approbation conditionnelle du ministère du commerce de la République populaire de Chine concernant le rapprochement proposé de la société avec SABMiller plc (« SABMiller ») (voyez http://english.mofcom.gov.cn/).

L'approbation du ministère du commerce constitue une étape importante pour l'opération. Notre objectif reste de clôturer l'opération en 2016.

Afin d'obtenir l'approbation conditionnelle du ministère du commerce et en ligne avec l'approche adoptée par AB InBev d'aborder de manière proactive les inquiétudes éventuelles au niveau réglementaire, AB InBev a accepté de vendre la participation de 49 % de SABMiller dans China Resources Snow Breweries Ltd. (« CR Snow ») à China Resources Beer (Holdings) Co. Ltd, qui détient actuellement 51 % de CR Snow.

Cette cession, qui avait été précédemment annoncée entre AB InBev et China Resources Beer (Holdings) Co. Ltd., est conditionnelle au succès de la clôture du rapprochement d'AB InBev avec SABMiller.

Suite aux approbations obtenues dans l'UE, en Afrique du Sud et aux Etats-Unis, lesquelles ont déjà fait l'objet d'une annonce, toutes les conditions préalables au rapprochement proposé sont désormais remplies.

AB InBev continue de se concentrer sur les mesures nécessaires à prendre en préparation de la conclusion du rapprochement le plus rapidement possible. Une autre annonce avec davantage d'informations suivra en temps utile.

AB InBev dispose à ce jour de l'approbation dans 23 juridictions. Des décisions d'approbation, conditionnelles ou non, ont été obtenues à ce jour : en Amérique du Nord (Etats-Unis et Canada) ; Asie-Pacifique (Australie, Inde, Corée du Sud et Chine) ; Afrique (Botswana, Kenya, Namibie, Swaziland, Zambie, Zimbabwe et Afrique du Sud) ; Europe (UE, Albanie, Moldavie, Turquie et Ukraine) ; Amérique latine (Chili, Colombie, Equateur, Mexique et Uruguay).

Dans les juridictions restantes où une approbation réglementaire est toujours en suspens, AB InBev continuera à intervenir de manière proactive auprès des autorités concernées afin d'obtenir les approbations nécessaires dans les plus brefs délais.

Le rapprochement entre AB InBev et SABMiller créerait un brasseur véritablement mondial, offrant plus de choix aux amateurs de bière, y compris des marques mondiales et locales, sur des marchés nouveaux et existants partout dans le monde.

Bruxelles, le 29 juillet 2016, 13h00 CET

À propos d'Anheuser-Busch InBev

Anheuser-Bush InBev est une société cotée en bourse (Euronext : ABI) basée à Leuven, en Belgique, avec des cotations secondaires sur la Bourse du Mexique (MEXBOL : ABI) et sur la Bourse d'Afrique du Sud (JSE : ANB) et une cotation d'ADR (American Depositary Receipts) sur la Bourse de New York (NYSE : BUD). Elle est le brasseur leader au niveau mondial et l'une des cinq plus grandes sociétés de biens de consommation au monde. La bière, premier réseau social, rassemble les gens depuis des milliers d'années et notre portefeuille de plus de 200 marques de bière continue de tisser des liens forts avec les consommateurs. Il comprend les marques mondiales Budweiser®, Corona® et Stella Artois® ; les marques internationales Beck's®, Leffe® et Hoegaarden® ; et les championnes locales Bud Light®, Skol®, Brahma®, Antarctica®, Quilmes®, Victoria®, Modelo Especial®, Michelob Ultra®, Harbin®, Sedrin®, Klinskoye®, Sibirskaya Korona®, Chernigivske®, Cass® et Jupiler®. L'engagement d'Anheuser-Busch InBev pour la qualité trouve ses origines dans une tradition brassicole qui date de plus de 600 ans, du temps de la brasserie Den Hoorn à Leuven en Belgique, et dans l'esprit novateur de la brasserie d'Anheuser & Co, dont les origines remontent à 1852, à St. Louis aux Etats-Unis. Géographiquement diversifiée avec une exposition équilibrée sur les marchés émergents et développés, Anheuser-Busch InBev emploie les forces collectives de plus de 150.000 collaborateurs basés dans 26 pays dans le monde. En 2015, AB InBev a réalisé des revenus à hauteur de 43,6 milliards de dollars US. La société aspire à être la Meilleure Société Brassicole qui Réunit les Gens pour un Monde Meilleur. Pour plus d'informations, visitez notre site www.ab-inbev.com.

CONTACTS

Marianne Amssoms

Tél. : +1-212-573-9281 E-mail : marianne.amssoms@ab-inbev.com

Karen Couck Tél. : +1-212-573-9283 E-mail : karen.couck@ab-inbev.com

Kathleen Van Boxelaer

Tél. : +32-16-27-68-23 E-mail : kathleen.vanboxelaer@ab-inbev.com

Médias Investisseurs

Graham Staley Tél. : +1-212-573-4365 E-mail : graham.staley@ab-inbev.com

Heiko Vulsieck Tél. : +32-16-27-68-88 E-mail : heiko.vulsieck@ab-inbev.com

Lauren Abbott Tél. : +1-212-573-9287 E-mail : lauren.abbott@ab-inbev.com

Bruxelles, le 29 juillet 2016, 13h00 CET

NOTES

Exigences de déclaration prévues par le Code

En vertu de la Règle 8.3(a) du Code, toute personne détenant une participation de 1% ou plus d'une quelconque catégorie de titres d'une société visée par une offre ou d'un offrant rémunérant son offre en titres (à savoir tout offrant autre qu'un offrant au sujet duquel il a été annoncé que son offre est, ou est susceptible d'être, rémunérée exclusivement en numéraire) doit effectuer une déclaration de détention initiale (Opening Position Disclosure) dès l'ouverture de la période d'offre et dès l'annonce de l'existence d'un offrant rémunérant son offre en titres, si celle-ci a lieu ultérieurement. Une déclaration de détention initiale doit contenir les détails de la participation et des positions courtes de la personne concernée sur les titres et les droits donnant le droit de souscrire à tout titre (i) de la société visée et (ii) de tout offrant rémunérant son offre en titres. La déclaration de détention initiale d'une personne visée par la Règle 8.3(a) doit être effectuée au plus tard à 15h30 (heures de Londres) le 10^e jour ouvré suivant le début de la période d'offre ou, le cas échéant, au plus tard à 15h30 (heure de Londres) le 10^e jour ouvré suivant l'annonce de l'existence d'un offrant rémunérant son offre en titres. Les personnes concernées qui procèdent à des opérations sur les titres de la société visée ou sur ceux d'un offrant rémunérant l'offre en titres avant la date limite à laquelle la déclaration de détention initiale doit être effectuée, devront effectuer une déclaration d'opération (Dealing Disclosure) à la place de la déclaration de détention initiale.

En vertu de la Règle 8.3(b) du Code, toute personne détenant, ou venant à détenir, une participation de 1% ou plus d'une quelconque catégorie de titres d'une société visée par une offre ou d'un offrant rémunérant son offre en titres doit effectuer une déclaration d'opération dès qu'elle effectue des opérations sur lesdits titres. La déclaration d'opération doit contenir les détails de l'opération en question et des participations et des positions courtes de la personne concernée sur les titres et droits donnant accès aux titres (i) de la société visée et (ii) de tout offrant rémunérant l'offre en titres, sauf si, et dans la mesure où, ces informations ont déjà été divulguées en application de la Règle 8. La déclaration d'opération faite par les personnes visées à la Règle 8.3(b) doit être effectuée au plus tard à 15h30 (heure de Londres) le jour ouvré suivant le jour où l'opération concernée a été effectuée.

Si deux ou plusieurs personnes agissent conjointement en vertu d'un accord, qu'il soit formel ou informel, en vue d'acquérir ou de contrôler une participation dans les titres d'une société visée par une offre ou d'un offrant rémunérant son offre en titres, elles seront réputées former une seule et même personne aux fins de la Règle 8.3.

Les déclarations de détention initiale doivent également être effectuées par la société visée ainsi que par tout offrant et les déclarations d'opération doivent être effectuées par la société visée, tout offrant, ainsi que par toute personne agissant de concert avec l'un d'entre eux (voir Règles 8.1, 8.2 et 8.4).

Les informations relatives aux sociétés visées et sociétés offrantes pour lesquelles les déclarations de détention initiale et les déclarations d'opération doivent être effectuées sont fournies dans le tableau de déclaration (Disclosure Table) disponible sur le site internet du Takeover Panel à l'adresse www.thetakeoverpanel.org.uk, y compris les informations relatives au nombre de titres en circulation à la date d'ouverture de la période d'offre et à la date à laquelle l'identité de tout nouvel offrant a été révélée. Pour toute question relative à votre éventuelle obligation de déclaration de détention initiale et de déclaration d'opération, vous pouvez contacter la Panel's Market Surveillance Unit au +44 (0)20 7638 0129.

Bruxelles, le 29 juillet 2016, 13h00 CET

Indications de nature prévisionnelle

Le présent communiqué de presse contient des « déclarations prévisionnelles ». Ces déclarations reposent sur les attentes et points de vue actuels du management d'AB InBev quant aux événements et évolutions futurs et sont soumises à des incertitudes et des changements au gré des circonstances. Les déclarations prévisionnelles contenues dans le présent communiqué comprennent des déclarations relatives au rapprochement proposé d'AB InBev avec SABMiller et aux approbations réglementaires y afférentes en Chine (y compris en ce qui concerne le calendrier et la portée prévus de ces opérations), ainsi que d'autres déclarations qui ne constituent pas des données historiques. Les déclarations prévisionnelles sont généralement rédigées au futur ou comprennent des mots ou expressions tels que « pourrait », « devrait », « croire », « avoir l'intention », « s'attendre à », « anticiper », « viser », « estimer », « probable », « prévoir » ou autres mots ou expressions ayant une portée similaire. Toutes les déclarations qui ne sont pas relatives à des données historiques sont des déclarations prévisionnelles. Vous ne devriez pas accorder une confiance excessive à ces déclarations prévisionnelles, qui reflètent le point de vue actuel du management d'AB InBev, sont sujettes à de nombreux risques et incertitudes au sujet d'AB InBev et de SABMiller et sont dépendantes de nombreux facteurs, qui pour certains sont en dehors du contrôle d'AB InBev. De nombreux facteurs, risques et incertitudes peuvent entraîner des différences sensibles entre les résultats réels et les résultats escomptés. Ceci inclut le respect des conditions auxquelles sont soumises les opérations décrites aux présentes, la capacité à obtenir les approbations réglementaires liées aux opérations et la capacité à satisfaire à toutes conditions requises pour obtenir ces approbations. Ceci inclut également les risques relatifs à AB InBev décrits dans l'Elément 3.D de son rapport annuel inclus dans le formulaire 20-F (« Form 20-F ») déposé auprès de la US Securities and Exchange Commission (« SEC ») le 14 mars 2016. D'autres facteurs inconnus ou imprévisibles peuvent entraîner des différences sensibles entre les résultats réels et les résultats escomptés. Il n'existe aucune certitude que les opérations proposées seront finalisées, ni qu'elles le seront selon les conditions décrites aux présentes.

Les déclarations prévisionnelles doivent être lues conjointement avec les autres avertissements et mises en garde contenus dans d'autres documents, y compris le formulaire 20-F le plus récent d'AB InBev, les rapports inclus dans le formulaire 6-K, ou tout autre document qu'AB InBev ou SABMiller a rendu public. Toute déclaration prévisionnelle contenue dans le présent communiqué doit être lue à la lumière de l'intégralité de ces avertissements et mises en garde, et il ne peut être garanti que les résultats effectifs ou les évolutions attendues par AB InBev se réaliseront ou, dans l'hypothèse où ceux-ci se réaliseraient de manière substantielle, qu'ils auront les conséquences ou effets attendus sur AB InBev, ses affaires ou ses opérations. Sauf lorsque cela est requis par la loi, AB InBev n'est pas tenue de publier des mises à jour ou de réviser ces déclarations prévisionnelles, à la lumière de nouvelles informations, événements futurs ou autre.

Futures déclarations à la SEC et présente déclaration : informations importantes

Si AB InBev et SABMiller mettent en œuvre une opération liée au rapprochement d'AB InBev et de SABMiller, AB InBev ou Newbelco SA/NV (une société à responsabilité limitée de droit belge constituée aux fins d'une telle opération) pourrait avoir l'obligation de déposer des documents pertinents auprès de la SEC. Ces documents ne sont toutefois pas disponibles actuellement. LES INVESTISSEURS SONT PRIES DE LIRE TOUS LES DOCUMENTS RELATIFS A CETTE OPERATION ENVISAGEE SI ET LORSQU'ILS SERONT DISPONIBLES, ETANT DONNE QUE CES DOCUMENTS CONTIENDRONT DES INFORMATIONS IMPORTANTES. Les investisseurs pourront obtenir un exemplaire gratuit de ces documents sans frais sur le site web de la SEC (http://www.sec.gov) une fois que ces documents auront été déposés auprès de la SEC. Des copies de ces documents pourront également être obtenues sans frais auprès d'AB InBev une fois qu'ils auront été déposés auprès de la SEC.

Avis aux investisseurs aux Etats-Unis

Les détenteurs américains d'actions SABMiller doivent noter que les étapes de toute opération requérant l'approbation des actionnaires de SABMiller peuvent être mises en œuvre par un scheme of arrangement conformément au droit des sociétés anglais. Si tel était le cas, il est prévu que toute action à émettre aux actionnaires de SABMiller en vertu de l'opération le serait en se fondant sur la dérogation aux exigences d'enregistrement prévue par la Section 3(a)(10) du US Securities Act de 1933 et serait soumise à des exigences de déclaration de droit anglais (qui sont différentes des exigences des Etats-Unis). L'opération pourrait également être mise en œuvre par le biais d'une offre publique d'acquisition de droit anglais. Si tel était le cas, les titres à émettre aux actionnaires de SABMiller dans le cadre de l'opération seront enregistrés en vertu du US Securities Act, à défaut d'exemption applicable à l'obligation d'enregistrement. Si l'opération est mise en œuvre par le biais d'une offre publique d'acquisition de droit anglais, celle-ci sera mise en œuvre conformément aux règles applicables en vertu du US Exchange Act de 1934, y compris toute exemption prévue par la Règle 14d-1(d) du US Exchange Act.

Ce document ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d'une offre d'achat de titres. Il n'y aura aucune vente de titres dans toute juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente n'est pas autorisée avant l'enregistrement ou la qualification en vertu des lois sur les valeurs mobilières de la juridiction concernée. Aucune offre de titres ne sera faite si ce n'est par la voie d'un prospectus répondant aux exigences de la Section 10 du Securities Act de 1933, tel qu'amendé.