Anheuser-Busch InBev SA/NV — M&A Activity 2016

Aug 1, 2016

Brussel, 1 augustus 2016

Bijgaande informatie betreft gereglementeerde informatie in de zin van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt.

NIET VOOR BEKENDMAKING, PUBLICATIE OF VERSPREIDING, GEHEEL OF GEDEELTELIJK, IN OF VANUIT ENIGE JURISDICTIE WAAR DIT EEN SCHENDING VAN DE RELEVANTE WETTEN OF REGELGEVING VAN DIE JURISDICTIE ZOU VORMEN.

ANHEUSER-BUSCH INBEV KONDIGT VERWACHT TIJDSCHEMA EN VOLGENDE STAPPEN IN DE AANBEVOLEN COMBINATIE MET SABMILLER AAN

Verwacht tijdschema stelt voltooiing van de aanbevolen combinatie voorop op 10 oktober 2016

Anheuser-Busch InBev SA/NV ("AB InBev") (Euronext: ABI) (NYSE: BUD) (MEXBOL: ABI) (JSE: ANB) kondigt vandaag aan dat, volgend op het vervullen van de voorafgaande voorwaarden voor de aanbevolen bedrijfscombinatie met SABMiller plc ("SABMiller") zoals aangekondigd op 29 juli 2016, AB InBev en SABMiller een verwacht tijdschema voor de implementatie van de combinatie overeengekomen zijn.

Het verwacht tijdschema voorziet de publicatie van het UK Scheme document en alle andere belangrijke transactiedocumenten op 26 augustus 2016, het houden van de algemene vergaderingen van AB InBev en SABMiller op 28 september 2016 en de voltooiing van de combinatie op 10 oktober 2016. Verdere details worden hieronder uiteengezet.

De voltooiing van de combinatie blijft onderworpen aan een aantal voorwaarden, waaronder de goedkeuring door de aandeelhouders van AB InBev en van SABMiller. Volledige details met betrekking tot de voorwaarden van de combinatie zullen uiteengezet worden in de transactiedocumenten.

AB InBev neemt zich voor om op 2 augustus 2016 een document neer te leggen bij het handelsregister van Brussel met betrekking tot de Belgische fusie van AB InBev in Newbelco SA/NV (het "Fusievoorstel"). De Belgische fusie is één van de drie belangrijke stappen in de implementatie van de combinatie. Naast details met betrekking tot de Belgische fusie, bevat het Fusievoorstel ook verdere details met betrekking tot het verwacht tijdschema (zoals hieronder samengevat) en meer achtergrond bij de strategische motivering van AB InBev voor de combinatie en haar strategische intenties voor de gecombineerde groep na de voltooiing.

Vanaf de neerlegging zal een exemplaar van het Fusievoorstel beschikbaar zijn, onder bepaalde beperkingen met betrekking tot personen woonachtig in beperkte jurisdicties, op de website van AB InBev www.abinbev.com en eveneens op www.globalbrewer.com.

De volgende stap van het implementatieproces is een zitting van de UK Court als onderdeel van het UK scheme of arrangement (de "UK Scheme Directions Hearing"). Op de UK Scheme Directions Hearing zal SABMiller samen met de UK Court bepalen of Altria en/of BEVCO, met het oog op de stemming op de UK Scheme Court Meeting, moeten worden behandeld als eenzelfde klasse samen met alle andere SABMiller aandeelhouders (in welk geval alle SABMiller aandeelhouders samen zouden stemmen op één vergadering) of als deel van een afzonderlijke klasse of klassen (in welk geval de verschillende klassen afzonderlijk zouden stemmen of instemmen met het UK scheme). SABMiller heeft verklaard het voornemen te hebben om de UK Court te verzoeken om Altria en BEVCO als een afzonderlijke klasse te behandelen. Er wordt verwacht dat de UK Scheme Directions Hearing zal plaatsvinden op 22 augustus 2016 bij de Companies Court, The Rolls Building, 7 Rolls Buildings, Fetter Lane, London EC4A 1NL, UK, en het uur van de zitting zal worden meegedeeld op de website van HM Courts & Tribunals Service op www.justice.gov.uk/courts/court-lists. SABMiller aandeelhouders hebben het recht om op de zitting aanwezig te zijn in persoon of vertegenwoordigd door hun raadsman, en om opmerkingen te maken tijdens de zitting.

Brussel, 1 augustus 2016

Verwacht tijdschema van voornaamste gebeurtenissen:

Gebeurtenis	Verwachte datum
Bekendmaking van het Fusievoorstel	2 augustus 2016
UK Scheme Directions Hearing	22 augustus 2016
Bekendmaking van andere transactiedocumenten aan AB InBev, SABMiller en Newbelco aandeelhouders	26 augustus 2016
AB InBev Algemene Vergadering, SABMiller UK Scheme Court Meeting, SABMiller Algemene Vergadering en Newbelco Algemene Vergadering	28 september 2016
UK Scheme Court Sanction Hearing en laatste dag van handel in SABMiller aandelen	5 oktober 2016
Opening en sluiting van het Belgisch Bod	7 oktober 2016
Laatste moment om keuze tussen de Vergoeding in Cash of het Gedeeltelijk Aandelenalternatief te maken of te herzien	7 oktober 2016
Belgische Fusie wordt van kracht en de combinatie is voltooid	10 oktober 2016
Nieuwe notering van de gecombineerde groep op Euronext Brussels, en secundaire noteringen op de Johannesburg Stock Exchange, de Mexico Stock Exchange en notering van de Newbelco ADSs op de New York Stock Exchange	11 oktober 2016

De hierboven vermelde datums kunnen wijzigen en zullen, onder andere, afhangen van de datum waarop de UK Court het UK scheme bekrachtigt. AB InBev zal al deze datums tijdig ter kennis brengen, van zodra ze gekend zijn, door een nieuw persbericht uit te vaardigen en door dit persbericht beschikbaar te maken op de website van AB InBev www.ab-inbev.com en eveneens op www.globalbrewer.com.

Verdere details met betrekking tot het implementatieproces, met inbegrip van verdere details omtrent het verwacht tijdschema en de stappen te ondernemen door AB InBev aandeelhouders en SABMiller aandeelhouders, zullen vermeld staan in de andere transactiedocumenten wanneer zij worden bekendgemaakt, naar verwachting op 26 augustus 2016.

Begrippen die in deze aankondiging worden gebruikt maar niet gedefinieerd, hebben de betekenis zoals gegeven in de gezamenlijke aankondiging van AB InBev en SABMiller van 11 november 2015.

Een Engelse, Franse en Nederlandse versie van dit persbericht zal beschikbaar zijn op www.ab-inbev.com

Brussel, 1 augustus 2016

Over Anheuser-Busch InBev

Anheuser-Busch InBev is een beursgenoteerd bedrijf (Euronext: ABI) met hoofdzetel in Leuven, België, met secundaire noteringen op de Mexicaanse (MEXBOL: ABI) en Zuid-Afrikaanse (JSE: ANB) beurzen en met American Depositary Receipts op de New York Stock Exchange (NYSE: BUD). Het bedrijf is de wereldwijde leidinggevende brouwer en behoort tot 's werelds top vijf van bedrijven actief in consumptiegoederen. Bier, het oorspronkelijke sociale netwerk, brengt reeds sedert duizenden jaren mensen samen, en onze portefeuille van meer dan 200 biermerken blijft sterke banden smeden met consumenten. Onze portefeuille omvat onder andere de wereldwijde merken Budweiser®, Corona® en Stella Artois®; de internationale merken Beck's®, Leffe® en Hoegaarden®; en lokale kampioenen Bud Light®, Skol®, Brahma®, Antarctica®, Quilmes®, Victoria®, Modelo Especial®, Michelob Ultra®, Harbin®, Sedrin®, Klinskoye®, Sibirskaya Korona®, Chernigivske®, Cass® en Jupiler®. Anheuser-Busch InBev's toewijding aan kwaliteit gaat terug naar brouwtradities die meer dan 600 jaar oud zijn en de brouwerij Den Hoorn in Leuven, België, en naar de pioniersgeest van de Anheuser & Co brouwerij, met wortels in St. Louis in de Verenigde Staten sinds 1852. Anheuser-Busch InBev is geografisch gediversifieerd met een evenwichtige blootstelling aan ontwikkelde markten en groeimarkten en benut de collectieve sterkte van meer dan 150 000 medewerkers in 26 landen wereldwijd. In 2015 realiseerde AB InBev 43,6 miljard US dollar aan opbrengsten. Het doel van de onderneming is het Beste Bierbedrijf te zijn dat Mensen Samenbrengt voor een Betere Wereld. Kom meer te weten op: www.ab-inbev.com.

CONTACTPERSONEN

Marianne Amssoms Tel: +1-212-573-9281 E-mail: marianne.amssoms@ab-inbev.com

Karen Couck Tel: +1-212-573-9283 E-mail: karen.couck@ab-inbev.com

Kathleen Van Boxelaer Tel: +32-16-27-68-23 E-mail: kathleen.vanboxelaer@ab-inbev.com

Media Investeerders

Graham Staley Tel: +1-212-573-4365 E-mail: graham.staley@ab-inbev.com

Heiko Vulsieck Tel: +32-16-27-68-88 E-mail: heiko.vulsieck@ab-inbev.com

Lauren Abbott Tel: +1-212-573-9287 E-mail: lauren.abbott@ab-inbev.com

Brussel, 1 augustus 2016

OPMERKINGEN

Vereisten voor openbaarmaking van de Code

Overeenkomstig Regel 8.3(a) van de Code is eenieder die geïnteresseerd is in 1% of meer van eender welke klasse relevante effecten van een doelvennootschap of van eender welke bieder met betrekking tot een ruilbod (zijnde eender welke bieder, behalve een bieder die te kennen heeft gegeven dat zijn bod (waarschijnlijk) enkel in cash zal gemaakt worden), verplicht om een Bekendmaking van Openingspositie te publiceren na de aanvang van de aanbiedingsperiode en, indien op een later tijdstip, na de publicatie van het bericht waarin eender welke bieder met betrekking tot een ruilbod voor het eerst geïdentificeerd wordt. Een Bekendmaking van Openingspositie moet gedetailleerde gegevens bevatten van zowel de belangen als shortposities in, en de rechten om in te schrijven op, eender welke relevante effecten van zowel (i) de doelvennootschap als (ii) eender welke bieder met betrekking tot een ruilbod. Een Bekendmaking van Openingspositie door een persoon op wie Regel 8.3(a) van toepassing is, moet gepubliceerd worden ten laatste om 15u30 (Britse tijd) op de 10de werkdag na de aanvang van de aanbiedingsperiode, en, in voorkomend geval, ten laatste om 15u30 (Britse tijd) op de 10de werkdag na de publicatie van het bericht waarin eender welke bieder met betrekking tot een ruilbod voor het eerst geïdentificeerd wordt. Relevante personen die voorafgaand aan de publicatiedeadline van de Bekendmaking van Openingspositie handelen in de relevante effecten van de doelvennootschap of van een bieder met betrekking tot een ruilbod, moeten in plaats daarvan een Handelsbekendmaking publiceren.

Overeenkomstig Regel 8.3(b) van de Code is eenieder die interesse heeft of krijgt in 1% of meer van eender welke klasse relevante effecten van de doelvennootschap of van eender welke bieder met betrekking tot een ruilbod, verplicht om een Handelsbekendmaking te publiceren, indien deze persoon handelt in eender welke relevante effecten van de doelvennootschap of van eender welke bieder met betrekking tot een ruilbod. Een Handelsbekendmaking moet gedetailleerde gegevens bevatten over de betreffende verhandeling en over de belangen en shortposities in, en de rechten om in te schrijven op, eender welke relevante effecten van zowel (i) de doelvennootschap als (ii) eender welke bieder(s) met betrekking tot een ruilbod, tenzij deze gegevens al eerder werden bekendgemaakt overeenkomstig Regel 8. Een Handelsbekendmaking door een persoon op wie Regel 8.3(b) van toepassing is, moet ten laatste om 15u30 (Britse tijd) op de werkdag volgend op de dag van de relevante verhandeling gepubliceerd worden.

Indien twee of meer personen op basis van een formele of informele overeenkomst of afspraak samenwerken om een belang te verwerven of te controleren in relevante effecten van een doelvennootschap of een bieder met betrekking tot een ruilbod, worden zij in het kader van Regel 8.3 als een enkele persoon beschouwd.

Bekendmakingen van Openingspositie moeten ook gepubliceerd worden door de doelvennootschap en door eender welke bieder; Handelsbekendmakingen moeten ook gepubliceerd worden door de doelvennootschap, door eender welke bieder en door eender welke personen die met hen samenwerken (zie Regels 8.1, 8.2 en 8.4).

Gedetailleerde gegevens over de biedende vennootschap en doelvennootschap die effecten hebben in verband waarmee Bekendmakingen van de Openingspositie en Handelsbekendmakingen gepubliceerd moeten worden, zijn terug te vinden in de Bekendmakingstabel op de website van het Overnamepanel op www.thetakeoverpanel.org.uk; deze gegevens bevatten ook informatie over het aantal relevante uitstaande aandelen, de startdatum van de aanbiedingsperiode en de datum waarop eender welke bieder voor het eerst werd geïdentificeerd. U dient contact op te nemen met de Market Surveillance Unit van het panel op +44 (0)20 7638 0129 indien u niet zeker bent of u een Bekendmaking van de Openingspositie of Handelsbekendmaking moet publiceren.

Brussel, 1 augustus 2016

Toekomstgerichte verklaringen

Dit persbericht bevat "toekomstgerichte verklaringen". Die verklaringen zijn gebaseerd op de huidige verwachtingen en meningen van het management van AB InBev met betrekking tot toekomstige gebeurtenissen en ontwikkelingen, en zijn uiteraard onderhevig aan onzekerheid en verandering van omstandigheden. De toekomstgerichte verklaringen in dit persbericht omvatten verklaringen met betrekking tot AB InBev's aanbevolen bedrijfscombinatie met SABMiller (inclusief met betrekking tot de verwachte timing en omvang van deze kwesties) en andere verklaringen andere dan historische feiten. Toekomstgerichte verklaringen omvatten verklaringen die typisch woorden bevatten zoals "zal", "kan", "zou", "geloven", "van plan zijn", "verwacht", "anticipeert", "beoogt", "schat", "waarschijnlijk", "voorziet" en soortgelijke bewoordingen. Alle verklaringen, behalve deze over historische feiten, zijn toekomstgerichte verklaringen. U mag niet overmatig vertrouwen op deze toekomstgerichte verklaringen, die de huidige meningen van het management van AB InBev weerspiegelen, verschillende risico's en onzekerheden inhouden met betrekking tot AB InBev en SABMiller en afhangen van vele factoren, waarvan sommige buiten de controle van AB InBev liggen. Er zijn belangrijke factoren, risico's en onzekerheden waardoor de daadwerkelijke uitkomsten en resultaten in belangrijke mate kunnen verschillen, met inbegrip van de vervulling van de voorwaarden voor de hierin beschreven transacties, het vermogen om de goedkeuring van de regelgevende instanties te verkrijgen en het vermogen om de voorwaarden te vervullen om dergelijke goedkeuringen te verkrijgen, en de risico's met betrekking tot AB InBev die beschreven worden onder Item 3.D van haar jaarverslag op formulier 20-F ("Form 20-F"), dat ingediend werd bij de US Securities and Exchange Commission ("SEC") op 14 maart 2016. Andere onbekende of onvoorspelbare factoren zouden er kunnen voor zorgen dat de daadwerkelijke resultaten in belangrijke mate verschillen van de resultaten weergegeven in de toekomstgerichte verklaringen. Er kan geen zekerheid gegeven worden dat de voorgestelde transacties voltooid zullen worden conform de hierin beschreven voorwaarden of überhaupt voltooid zullen worden.

De toekomstgerichte verklaringen moeten worden samengelezen met de andere waarschuwingen vervat in andere documenten, met inbegrip van AB InBev's meest recente Form 20-F, verslagen op Form 6-K, en alle andere documenten die AB InBev of SABMiller openbaar heeft gemaakt. Alle toekomstgerichte verklaringen in dit persbericht worden volledig bepaald door deze waarschuwingen en er kan geen zekerheid worden gegeven dat de daadwerkelijke resultaten of ontwikkelingen die AB InBev anticipeert, zullen worden gerealiseerd of, zelfs indien substantieel gerealiseerd, deze de verwachte gevolgen of effecten zullen hebben op AB InBev, haar activiteiten of operaties. Tenzij zoals vereist bij wet, wijst AB InBev elke verplichting van de hand om toekomstgerichte verklaringen publiekelijk bij te werken of te herzien naar aanleiding van nieuwe informatie, toekomstige gebeurtenissen of anderszins.

Bij de SEC in te dienen documenten en dit document: belangrijke informatie

Indien AB InBev en SABMiller een transactie implementeren in verband met de bedrijfscombinatie van AB InBev en SABMiller, dan kan het noodzakelijk zijn dat AB InBev of Newbelco SA/NV (een Belgische naamloze vennootschap die voor de doeleinden van die transactie opgericht wordt) relevante documenten indient bij de SEC. Dergelijke documenten zijn momenteel echter niet beschikbaar. INVESTEERDERS WORDT GEVRAAGD OM ALLE DOCUMENTEN MET BETREKKING TOT EEN DERGELIJKE POTENTIËLE TRANSACTIE TE LEZEN INDIEN EN WANNEER ZE BESCHIKBAAR WORDEN AANGEZIEN DIE DOCUMENTEN BELANGRIJKE INFORMATIE BEVATTEN. Zodra die documenten bij de SEC ingediend zijn, kunnen investeerders op de website van de SEC (http://www.sec.gov) gratis een kopie van dergelijke ingediende documenten krijgen. Zodra die documenten bij de SEC ingediend zijn, kan een kopie ook kosteloos verkregen worden via AB InBev.

Bericht aan Amerikaanse investeerders

Amerikaanse aandeelhouders van SABMiller worden erop gewezen dat de stappen van een transactie die de aandeelhouders van SABMiller moeten goedkeuren, kunnen worden geïmplementeerd onder een Engels akkoord ("scheme of arrangement") voorzien onder Engels vennootschapsrecht. In dat geval zouden aandelen die onder de transactie moeten worden uitgegeven aan de aandeelhouders van SABMiller naar verwachting worden uitgegeven onder de vrijstelling van de registratievereisten van de Amerikaanse Securities Act van 1933, voorzien in Sectie 3(a)(10), en zouden die onderhevig zijn aan de Engelse vereisten van openbaarmaking (die verschillen van de vereisten van openbaarmaking in de Verenigde Staten). De transactie kan in plaats daarvan worden geïmplementeerd door middel van een overnamebod onder Engels recht. In dat geval zullen aandelen die onder de transactie moeten worden uitgegeven aan de aandeelhouders van SABMiller worden geregistreerd onder de Amerikaanse Securities Act, in afwezigheid van een toepasselijke vrijstelling van registratie. Indien de transactie wordt geïmplementeerd door middel van een Engels overnamebod, zal dit worden gedaan overeenkomstig de toepasselijke regels onder de Amerikaanse Exchange Act van 1934, met inbegrip van toepasselijke vrijstellingen voorzien onder Regel 14d-1(d) daaronder.

Bijkomende informatie

Deze mededeling is louter bedoeld ter informatie. Deze neerlegging is geen aanbod tot verkoop of uitnodiging tot het doen van een aanbod om effecten te kopen, noch zal er enige verkoop van effecten plaatsvinden in enige jurisdictie waar dergelijk aanbod, uitnodiging of verkoop onwettig zou zijn voorafgaand aan de registratie of kwalificatie krachtens de effectenwetgeving van dergelijke jurisdictie. Deze mededeling vormt geen substituut voor een registratieverklaring neergelegd bij de SEC of van een ander document met betrekking tot de combinatie dat kan worden bekendgemaakt door

Brussel, 1 augustus 2016

AB InBev, SABMiller of Newbelco. De combinatie, met inbegrip van de Belgische fusie van AB InBev met Newbelco, is nog niet van start gegaan. Effecten zullen alleen maar worden aangeboden door middel van een prospectus die voldoet aan de vereisten van Sectie 10 van de Amerikaanse Securities Act van 1933, zoals gewijzigd.

Het aanbieden van effecten met betrekking tot de combinatie aan specifieke personen die inwoners zijn van, of onderdanen of burgers zijn van bepaalde rechtsgebieden, of aan bewindvoerders, gevolmachtigden of trustees van deze personen, kan enkel worden gedaan in overeenstemming met de wetgeving van de desbetreffende rechtsgebieden. Het is de verantwoordelijkheid van deze aandeelhouders die een bod willen aanvaarden om zichzelf te informeren en om de wetgeving van hun respectieve rechtsgebieden na te leven met betrekking tot de aanbevolen combinatie.