Anheuser-Busch InBev SA/NV — M&A Activity 2016

Oct 8, 2016

Bruxelles, le 8 octobre 2016, 1.15 PM CET

L'information ci-jointe constitue une information réglementée au sens de l'arrêté royal belge du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé.

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ANHEUSER-BUSCH INBEV ANNONCE LA CLÔTURE DE L'OFFRE BELGE ET LES RESULTATS DES ELECTIONS DES ACTIONNAIRES DE SABMILLER

Anheuser-Busch InBev SA/NV (« AB InBev ») (Euronext : ABI) (NYSE : BUD) (MEXBOL : ABI) (JSE : ANB) annonce aujourd'hui que toutes les conditions préalables à l'Offre Belge, telles qu'énoncées dans le Prospectus relatif à l'Offre Belge, ont été remplies ou ont fait l'objet d'une renonciation et, par conséquent, que l'Offre Belge, qui constitue la deuxième étape du rapprochement proposé d'AB InBev et de SABMiller plc (« SABMiller ») (le « Rapprochement »), s'est clôturée à 19h00 (heure de Bruxelles) le 7 octobre 2016.

AB InBev annonce par ailleurs que :

• AB InBev a acquis 102.890.758.014 Actions Newbelco Initiales apportées à l'Offre Belge, et que par la suite ces Actions Newbelco Initiales ont été consolidées en 555.466.167 Actions Ordinaires Nouvelles, conformément au mécanisme de Reclassification et Consolidation ; et
• Sur la base des modalités du UK Scheme, toutes les Actions Newbelco Initiales non apportées à AB InBev dans le cadre de l'Offre Belge (à savoir, 60.385.979.086 Actions Newbelco Initiales) ont été reclassées en 325.999.817 Actions Restreintes de Newbelco, conformément au mécanisme de Reclassification et Consolidation.

Compte tenu des réductions, arrondis et ajustements mineurs conformes aux modalités de l'Opération (telles qu'énoncées dans le scheme document publié par SABMiller le 26 août 2016 (le « UK Scheme Document »)), les résultats des Elections des Actionnaires de SABMiller dans le cadre du Rapprochement sont les suivants :

	Contrepartie en Numéraire	Alternative Partielle en Actions
Nombre d'Actions du UK Scheme	959.170.510	673.596.861
Pourcentage d'Actions du UK Scheme	58,74508 %	41,25492 %

L'Alternative Partielle en Actions est limitée à un maximum de 326.000.000 Actions Restreintes de Newbelco et à 3.138.153.064 GBP, ce qui équivaut à environ 41,25 % du nombre total d'Actions du UK Scheme. Etant donné que les Elections valables pour l'Alternative Partielle en Actions ont dépassé cette limite, chaque Actionnaire de SABMiller ayant valablement opté pour l'Alternative Partielle en Actions a vu son Election réduite proportionnellement de 11,04782098 %.

Newbelco informera les Actionnaires de SABMiller ayant opté pour l'Alternative Partielle en Actions du nombre d'Actions Restreintes qu'ils détiennent, et ce dès que raisonnablement possible et dans tous les cas dans un délai de 10 Jours Ouvrés après la date de ce communiqué.

Le calendrier prévisionnel des principaux événements reste tel qu'énoncé dans le communiqué publié par AB InBev le 28 septembre 2016 concernant l'approbation de ses actionnaires.

Les termes utilisés mais non définis dans le présent communiqué ont les significations énoncées dans le UK Scheme Document.

Bruxelles, le 8 octobre 2016, 1.15 PM CET

Une version anglaise, française et néerlandaise de ce communiqué de presse sera disponible sur www.abinbev.com.

A propos d'Anheuser-Busch InBev

Anheuser-Busch InBev est une société cotée en bourse (Euronext : ABI) basée à Leuven, en Belgique, avec des cotations secondaires à la Bourse du Mexique (MEXBOL : ABI) et à la Bourse d'Afrique du Sud (JSE : ANB) et une cotation d'ADR (American Depositary Receipts) à la Bourse de New York (NYSE : BUD). Elle est le brasseur leader au niveau mondial et l'un des cinq plus grands groupes de biens de consommation au monde. La bière, premier réseau social, rassemble les gens depuis des milliers d'années et le portefeuille de la société comprenant plus de 200 marques de bières continue de tisser des liens forts avec les consommateurs. Il comprend les marques mondiales Budweiser®, Corona® et Stella Artois®, les marques internationales Beck's®, Leffe® et Hoegaarden®, et les championnes locales Bud Light®, Skol®, Brahma®, Antarctica®, Quilmes®, Victoria®, Modelo Especial®, Michelob Ultra®, Harbin®, Sedrin®, Klinskoye®, Sibirskaya Korona®, Chernigivske®, Cass® et Jupiler®. Le dévouement d'Anheuser-Busch InBev à la qualité trouve ses origines dans une tradition brassicole qui date de plus de 600 ans, du temps de la brasserie Den Hoorn à Leuven en Belgique, et dans l'esprit innovateur de la brasserie d'Anheuser & Co, dont les origines remontent à 1852, à St. Louis aux Etats-Unis. Géographiquement diversifiée avec une exposition équilibrée sur les marchés émergents et développés, Anheuser-Busch InBev emploie les forces collectives de plus de 150 000 collaborateurs basés dans 26 pays du monde. En 2015, AB InBev a réalisé des produits de 43,6 milliards de dollars US. La société aspire à être la meilleure entreprise brassicole qui réunit les gens pour un Monde Meilleur. Pour plus d'informations, visitez notre site www.ab-inbev.com.

CONTACTS

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Tél. : +1-212-573-9281 E-mail : marianne.amssoms@ab-inbev.com

Karen Couck Tél. : +1-212-573-9283 E-mail : karen.couck@ab-inbev.com

Kathleen Van Boxelaer

Tél. : +32-16-27-68-23 E-mail : kathleen.vanboxelaer@ab-inbev.com

Conseiller en communication d'AB InBev - Brunswick

Steve Lipin (Brunswick Group US)

Tél. : +1 212 333 3810 E-mail : slipin@brunswickgroup.com

Katie Ioanilli (Brunswick Group UK)

Tél. : +44 20 7404 5959 E-mail : kioanilli@brunswickgroup.com

Médias Investisseurs

Graham Staley Tél. : +1-212-573-4365 E-mail : graham.staley@ab-inbev.com

Heiko Vulsieck Tél. : +32-16-27-68-88 E-mail : heiko.vulsieck@ab-inbev.com

Lauren Abbott

Tél. : +1-212-573-9287 E-mail : lauren.abbott@ab-inbev.com

Bruxelles, le 8 octobre 2016, 1.15 PM CET

NOTES

Indications de nature prévisionnelle

Le présent communiqué de presse contient des « déclarations prévisionnelles ». Ces déclarations reposent sur les attentes et points de vue actuels du management d'AB InBev quant aux événements et évolutions futurs et sont soumises à des incertitudes et des changements au gré des circonstances. Les déclarations prévisionnelles contenues dans le présent communiqué comprennent des déclarations relatives au rapprochement proposé d'AB InBev avec SABMiller (y compris en ce qui concerne le calendrier et la portée prévus de ces opérations), ainsi que d'autres déclarations qui ne constituent pas des données historiques. Les déclarations prévisionnelles sont généralement rédigées au futur ou comprennent des mots ou expressions tels que « pourrait », « devrait », « croire », « avoir l'intention », « s'attendre à », « anticiper », « viser », « estimer », « probable », « prévoir » ou autres mots ou expressions ayant une portée similaire. Toutes les déclarations qui ne sont pas relatives à des données historiques sont des déclarations prévisionnelles. Vous ne devriez pas accorder une confiance excessive à ces déclarations prévisionnelles, qui reflètent le point de vue actuel du management d'AB InBev, sont sujettes à de nombreux risques et incertitudes au sujet d'AB InBev et de SABMiller et sont dépendantes de nombreux facteurs, qui pour certains sont en dehors du contrôle d'AB InBev. De nombreux facteurs, risques et incertitudes importants peuvent entraîner des différences sensibles entre les résultats réels et les résultats escomptés. Ceci inclut le respect des conditions auxquelles sont soumises les opérations décrites aux présentes, la capacité à obtenir les autorisations réglementaires liées aux opérations et la capacité à satisfaire à toutes conditions requises pour obtenir ces autorisations. Ceci inclut également les risques relatifs à AB InBev décrits au point 3.D de son rapport annuel inclus dans le formulaire 20-F (« Form 20-F ») déposé auprès de la US Securities and Exchange Commission (« SEC ») le 14 mars 2016, les risques majeurs décrits aux pages 16 à 17 du Rapport annuel et des Comptes annuels de SABMiller pour l'année se terminant le 31 mars 2016 ainsi que les risques décrits sous le point « Facteurs de risques » de la Déclaration d'Enregistrement de Newbelco sur formulaire F-4, déposé auprès de la SEC le 26 août 2016. D'autres facteurs inconnus ou imprévisibles peuvent entraîner des différences sensibles entre les résultats réels et les résultats énoncés dans les déclarations prévisionnelles. Il n'existe aucune certitude que les opérations proposées seront finalisées, ni qu'elles le seront selon les conditions décrites aux présentes.

Les déclarations prévisionnelles doivent être lues conjointement avec les autres avertissements et mises en garde contenus dans d'autres documents, y compris le formulaire 20-F le plus récent d'AB InBev, la Déclaration d'Enregistrement de Newbelco sur formulaire F-4, les rapports inclus dans le formulaire 6-K et tout autre document qu'AB InBev, SABMiller ou Newbelco a rendu public. Toute déclaration prévisionnelle contenue dans le présent communiqué doit être lue à la lumière de l'intégralité de ces avertissements et mises en garde, et il ne peut être garanti que les résultats effectifs ou les évolutions attendues par AB InBev se réaliseront ou, dans l'hypothèse où ceux-ci se réaliseraient de manière substantielle, qu'ils auront les conséquences ou effets attendus sur AB InBev, ses affaires ou ses opérations. Sauf lorsque cela est requis par la loi, AB InBev n'est pas tenue de publier des mises à jour ou de réviser ces déclarations prévisionnelles, à la lumière de nouvelles informations, événements futurs ou autre.

Futures déclarations à la SEC et présente déclaration : informations importantes

Dans le cadre du rapprochement d'AB InBev et de SABMiller, Newbelco SA/NV (une société à responsabilité limitée de droit belge constituée aux fins de cette opération) a déposé une déclaration d'enregistrement sur formulaire F-4, incluant un prospectus, auprès de la SEC le 26 août 2016. Le prospectus a été envoyé par courrier aux détenteurs d'American Depositary Shares d'AB InBev et aux détenteurs d'actions ordinaires d'AB InBev (autres que des détenteurs d'actions ordinaires d'AB InBev non américains (tels que définis dans les règles applicables de la SEC)). LES INVESTISSEURS SONT PRIES DE LIRE LE PROSPECTUS AINSI QUE LES AUTRES DOCUMENTS PERTINENTS DEPOSES OU DEVANT ÊTRE DEPOSES AUPRES DE LA SEC LORSQU'ILS SERONT DISPONIBLES, ETANT DONNE QU'ILS CONTIENDRONT DES INFORMATIONS IMPORTANTES CONCERNANT AB INBEV, SABMILLER, NEWBELCO, L'OPERATION ET LES QUESTIONS Y AFFERENTES. Les investisseurs pourront obtenir un exemplaire gratuit du prospectus et de ces autres documents sans frais sur le site web de la SEC (http://www.sec.gov) une fois que ces documents auront été déposés auprès de la SEC. Des copies de ces documents pourront également être obtenues sans frais auprès d'AB InBev une fois qu'ils auront été déposés auprès de la SEC.

Informations supplémentaires

La présente communication est fournie à titre informatif uniquement. Ce document ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d'une offre d'achat de titres. Il n'y aura aucune vente de titres dans toute juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente n'est pas autorisée avant l'enregistrement ou la qualification en vertu des lois sur les valeurs mobilières de la juridiction concernée. La présente communication ne remplace aucunement la déclaration d'enregistrement sur formulaire F-4 déposée le 26 août 2016 auprès de la SEC ni aucun autre document relatif au rapprochement susceptible d'être publié par AB InBev, SABMiller ou Newbelco. Le rapprochement, y compris la fusion belge d'AB InBev dans Newbelco, n'a pas encore débuté. Aucune offre de titres ne sera faite si ce n'est par la voie d'un prospectus répondant aux exigences de la Section 10 du Securities Act de 1933, tel qu'amendé.

La soumission d'une offre de titres concernant le rapprochement à des personnes spécifiques qui sont résidents, ressortissants ou citoyens de certaines juridictions ou à des dépositaires, mandataires ou fiduciaires de ces personnes

Bruxelles, le 8 octobre 2016, 1.15 PM CET

ne pourra être faite que conformément aux lois de la juridiction pertinente. Il incombe aux actionnaires qui souhaitent accepter une offre de s'informer eux-mêmes sur les lois de leur juridiction respective à l'égard du rapprochement proposé et de s'y conformer.