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Anheuser-Busch InBev SA/NV — M&A Activity 2015
Dec 22, 2015
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M&A Activity
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Bruxelles, le 22 décembre 2015
L'information ci-jointe constitue une information réglementée au sens de l'Arrêté Royal du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé.
NE PAS DIFFUSER, PUBLIER NI DISTRIBUER TOUT OU PARTIE DE CE COMMUNIQUE DANS OU VERS LES JURIDICTIONS OÙ UNE TELLE DIFFUSION, PUBLICATION OU DISTRIBUTION CONSTITUERAIT UNE VIOLATION DES LOIS EN VIGUEUR OU OBLIGERAIT ANHEUSER-BUSCH INBEV SA/NV A PRENDRE D'AUTRES MESURES.
LE PRESENT COMMUNIQUE NE CONSTITUE NI NE FAIT PARTIE D'UNE QUELCONQUE OFFRE, SOLLICITATION OU ANNONCE D'ACHAT ET/OU DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS DANS UNE JURIDICTION QUELLE QU'ELLE SOIT, Y COMPRIS UNE OFFRE PUBLIQUE DE VENTE, OU DE SOUSCRIPTION, OU LA SOLLICITATION OU L'ANNONCE D'UNE OFFRE D'ACHAT ET/OU DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS.
POUR PUBLICATION IMMEDIATE
ANHEUSER-BUSCH INBEV DEPOSE UN DEBT SHELF REGISTRATION STATEMENT AUPRES DE LA U.S. SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Anheuser-Busch InBev SA/NV (« AB InBev ») a annoncé aujourd'hui avoir déposé une déclaration d'enregistrement préalable (formulaire F-3ASR) auprès de la U.S. Securities and Exchange Commission (la « SEC »). AB InBev a établi qu'aux fins de la règle 3-05 de la réglementation S-X, l'acquisition recommandée par AB InBev de la totalité du capital d'actions émises et à émettre de SABMiller plc (« SABMiller ») (l'« acquisition de SABMiller ») est probable et que cette transaction atteint les seuils d'importance qui l'obligent à joindre à la déclaration d'enregistrement des états financiers historiques pour SABMiller.
Comme annoncé le 11 novembre 2015, le conseil d'administration d'AB InBev et celui de SABMiller sont parvenus à un accord sur les conditions de l'acquisition de SABMiller par AB InBev. Parallèlement, AB InBev a annoncé la conclusion d'un accord prévoyant le rachat par Molson Coors Brewing Company (« Molson Coors ») de la participation intégrale de SABMiller dans MillerCoors LLC (la « cession de MillerCoors »), une joint venture aux Etats-Unis et à Puerto Rico entre Molson Coors et SABMiller, et du portefeuille de marques Miller en dehors des Etats-Unis (les « Marques Miller Mondiales ») dans le cadre d'une transaction conditionnée à la clôture de l'acquisition de SABMiller par AB InBev. L'acquisition de SABMiller et la cession MillerCoors, ainsi que le financement y-afférent, sont dénommés collectivement « la Transaction ».
Bruxelles, le 22 décembre 2015
En vertu de l'Article 11 de la réglementation S-X, AB InBev est également tenue de joindre à la déclaration d'enregistrement des informations financières pro forma combinée non auditées sous une forme condensée . Ces informations doivent refléter la Transaction, y compris la structure de financement de l'acquisition de SABMiller. Ces informations financières pro forma sont basées sur les états financiers consolidés historiques d'AB InBev et les états financiers consolidés historiques de SABMiller ; elles sont présentées à titre d'information uniquement et ne reflètent pas nécessairement les résultats d'exploitation ou la situation financière d'AB InBev si la Transaction avait eu lieu aux dates indiquées. Elles ne sont pas non plus des projections des résultats d'exploitation ou de la situation financière d'AB InBev à une quelconque date ou période future.
Les états financiers historiques de SABMiller et les informations financières pro forma combinées non auditées sous forme condensée ont été déposées hier sur un Formulaire 6-K auprès de la SEC et un exemplaire gratuit de ces documents est disponible sans frais sur le site de la SEC (http://www.sec.gov).
CONTACTS
Marianne Amssoms Tél. : +1-212-573-9281 E-mail : [email protected]
Karen Couck Tél. : +1-212-573-9283 E-mail : [email protected]
Kathleen Van Boxelaer Tél. : +32-16-27-68-23 E-mail : [email protected]
Médias Investisseurs
Graham Staley Tél. : +1-212-573-4365 E-mail : [email protected]
Christina Caspersen Tél. : +1-212-573-4376 E-mail : [email protected]
Heiko Vulsieck Tél. : +32-16-27-68-88 E-mail : [email protected]
Bruxelles, le 22 décembre 2015
À propos d'Anheuser-Busch InBev
Anheuser-Bush InBev est une entreprise cotée en bourse (Euronext : ABI) (MEXBOL : ABI) basée à Leuven, en Belgique, avec une cotation au New York Stock Exchange (NYSE : BUD). Elle est le brasseur leader au niveau mondial et l'un des cinq plus grands groupes de biens de consommation au monde. La bière, premier réseau social, rassemble les gens depuis des milliers d'années et notre portefeuille de plus de 200 marques de bières continue de tisser des liens forts avec les consommateurs. Il comprend les marques mondiales Budweiser®, Corona® et Stella Artois®, les marques internationales Beck's®, Leffe® et Hoegaarden®, et les championnes locales Bud Light®, Skol®, Brahma®, Antarctica®, Quilmes®, Victoria®, Modelo Especial®, Michelob Ultra®, Harbin®, Sedrin®, Klinskoye®, Sibirskaya Korona®, Chernigivske®, Cass® et Jupiler®. Le dévouement d'AB InBev à la qualité trouve ses origines dans des traditions brassicoles qui datent de plus de 600 ans, du temps de la brasserie Den Hoorn à Louvain en Belgique, et dans l'esprit innovateur de la brasserie d'Anheuser & Co, dont les origines remontent à 1852, à St. Louis, aux Etats-Unis. Géographiquement diversifiée avec une exposition équilibrée sur les marchés émergents et développés, Anheuser-Busch InBev emploie les forces collectives de ses quelque 155 000 collaborateurs basés dans 25 pays du monde entier. En 2014, AB InBev a réalisé des produits de 47,1 milliards d'USD. La société aspire à être la Meilleure Entreprise Brassicole qui Réunit les Gens pour un Monde Meilleur. Pour plus d'infos, consultez ab-inbev.com;;, facebook.com/ABInBev ou Twitter via @ABInBevNews.
MENTIONS LEGALES
Le présent communiqué ne constitue ni ne fait partie d'une quelconque offre, sollicitation ou annonce d'achat et/ou de souscription d'actions dans une juridiction quelle qu'elle soit, y compris une offre publique de vente, ou de souscription, ou la sollicitation ou l'annonce d'une offre d'achat et/ou de souscription d'actions.
Si vous avez des doutes concernant le contenu du présent communiqué ou sur les mesures que vous devez prendre, nous vous conseillons de demander immédiatement un conseil financier indépendant personnalisé à votre courtier, directeur de banque, avocat, comptable ou conseiller financier indépendant ou à un autre conseiller financier indépendant agréé.
Bruxelles, le 22 décembre 2015
NOTES
Avertissement concernant les déclarations de nature prévisionnelle
Le présent communiqué de presse contient des « déclarations prévisionnelles ». Ces déclarations reposent sur les attentes et points de vue actuels du management d'AB InBev quant aux événements et évolutions futurs et sont soumises à des incertitudes et des changements au gré des circonstances. Les déclarations prévisionnelles contenues dans le présent communiqué comprennent des déclarations relatives à la proposition d'acquisition de SABMiller par AB InBev (y compris en ce qui concerne le calendrier et la portée prévus de ces transactions), les effets prévus de la Cotation d'AB InBev, le calendrier et la portée prévus de la Cotation ainsi que d'autres déclarations qui ne constituent pas des données historiques. Les déclarations prévisionnelles sont généralement rédigées au futur ou comprennent des mots ou expressions tels que « pourrait », « devrait », « croire », « avoir l'intention », « s'attendre à », « anticiper », « viser », « estimer », « probable », « prévoir » ou autres mots ou expressions ayant une portée similaire. Toutes les déclarations qui ne sont pas relatives à des données historiques sont des déclarations prévisionnelles. Vous ne devriez pas accorder une confiance excessive à ces déclarations prévisionnelles, qui reflètent le point de vue actuel du management d'AB InBev, sont sujettes à de nombreux risques et incertitudes au sujet d'AB InBev et de SABMiller et sont dépendantes de nombreux facteurs, qui pour certains sont en dehors du contrôle d'AB InBev. De nombreux facteurs, risques et incertitudes peuvent entraîner des différences sensibles entre les résultats réels et les résultats escomptés. Ceci inclut le respect des conditions préalables et des conditions auxquelles sont soumises les transactions décrites aux présentes, la capacité à obtenir les autorisations réglementaires liées aux transactions et la capacité à satisfaire à toutes conditions requises pour obtenir ces autorisations. Ceci inclut également les risques relatifs à AB InBev décrits dans l'Elément 3.D de son rapport annuel inclus dans le formulaire 20-F (« Form 20-F ») déposé auprès de la US Securities and Exchange Commission (« SEC ») le 24 mars 2015. D'autres facteurs inconnus ou imprévisibles peuvent entraîner des différences sensibles entre les résultats réels et les résultats escomptés. Il n'existe aucune certitude que les transactions proposées seront finalisées, ni qu'elles le seront selon les conditions décrites aux présentes.
Les déclarations prévisionnelles doivent être lues en parallèle avec les autres avertissements et mises en garde contenus dans d'autres documents, y compris dans le formulaire 20-F (« Form 20-F ») le plus récent d'AB InBev, les rapports inclus dans le formulaire 6-K (« Form 6-K »), ou tout autre document qu'AB InBev ou SABMiller a rendu public. Toute déclaration prévisionnelle contenue dans ce communiqué doit être lue à la lumière de l'intégralité de ces avertissements et mises en garde, et il ne peut être garanti que les résultats effectifs ou les évolutions attendues par AB InBev se réaliseront ou, dans l'hypothèse où ceux-ci se réaliseraient de manière substantielle, qu'ils auront les conséquences ou effets attendus sur AB InBev, ses affaires ou ses opérations. Sauf lorsque cela est requis par la loi, AB InBev n'est pas tenue de publier des mises à jour ou de réviser ces déclarations prévisionnelles, à la lumière de nouvelles informations, événements futurs ou autre.
Futures déclarations à la SEC et présente déclaration : informations importantes
Si AB InBev et SABMiller exécutent une transaction liée à l'acquisition de SABMiller par AB InBev, il est possible qu'AB InBev ou NewCo (société à responsabilité limitée de droit belge à constituer aux fins d'une telle transaction) doive déposer des documents importants auprès de la SEC. Ces documents ne sont toutefois pas disponibles actuellement. LES INVESTISSEURS SONT PRIES DE LIRE TOUS LES DOCUMENTS RELATIFS A CETTE TRANSACTION ENVISAGEE SI ET LORSQU'ILS SERONT DISPONIBLES, ETANT DONNE QUE CES DOCUMENTS CONTIENDRONT DES INFORMATIONS CRUCIALES. Les investisseurs pourront obtenir un exemplaire gratuit de ces documents sans frais sur le site web de la SEC (http://www.sec.gov) une fois que ces documents auront été déposés auprès de la SEC. Des copies de ces documents pourront également être obtenues sans frais auprès d'AB InBev une fois qu'ils auront été déposés auprès de la SEC.
Bruxelles, le 22 décembre 2015
Avis aux investisseurs aux Etats-Unis
Les détenteurs américains d'actions SABMiller doivent noter que les étapes de toute opération requérant l'approbation des actionnaires de SABMiller peuvent être mises en œuvre par un scheme of arrangement conformément au droit des sociétés anglais. Si tel était le cas, toute action à émettre aux actionnaires de SABMiller serait émise en se fondant sur la dérogation aux exigences d'enregistrement prévue par la Section 3(a)(10) de l'US Securities Act de 1933 et serait soumise à des exigences de déclaration de droit anglais (qui sont différentes des exigences des Etats-Unis). L'opération pourrait également être mise en œuvre par le biais d'une offre publique d'acquisition de droit anglais. Si tel était le cas, les titres à émettre dans le cadre de l'opération seront enregistrés en vertu de l'US Securities Act, à défaut d'exemption applicable à l'obligation d'enregistrement. Si l'opération est mise en œuvre par le biais d'une offre publique d'acquisition de droit anglais, celle-ci sera mise en œuvre conformément aux règles applicables en vertu de l'US Exchange Act de 1934, y compris toute exemption prévue par la Règle 14d-1(d) de l'US Exchange Act.
Ce document ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d'une offre d'achat de titres. Il n'y aura aucune vente de titres dans toute juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente n'est pas autorisée avant l'enregistrement ou la qualification en vertu des lois sur les valeurs mobilières de telles juridictions. Aucune offre de titres ne sera faite si ce n'est par la voie d'un prospectus répondant aux exigences de la Section 10 du Securities Act de 1933, tel qu'amendé.