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Anheuser-Busch InBev SA/NV — M&A Activity 2014
Jan 20, 2014
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M&A Activity
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Bruxelles et Hong Kong, le 20 janvier 2014 –1/5
L'information ci-jointe constitue une information réglementée au sens de l'Arrêté Royal belge du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé.
Anheuser-Busch InBev rachète Oriental Brewery, et renforce ainsi sa position dans la Région de l'Asie-Pacifique en plein essor
OB réintègre le portefeuille d'AB InBev après presque cinq ans
Anheuser-Busch InBev (« AB InBev ») (Euronext : ABI) (NYSE : BUD), KKR et Affinity Equity Partners (« Affinity ») ont annoncé aujourd'hui la conclusion d'un accord concernant le rachat par AB InBev d'Oriental Brewery (« OB »), le brasseur leader en Corée du Sud, à KKR et Affinity, pour 5,8 milliards d'USD.
Par cet accord, OB réintègre donc le portefeuille d'AB InBev, après avoir été vendue en juillet 2009 suite au rapprochement d'InBev et d'Anheuser-Busch, pour aider l'entreprise à réduire son taux d'endettement. AB InBev réacquerra OB avant juillet 2014, comme elle y était initialement autorisée en vertu de la transaction 2009.
Depuis l'association de KKR et Affinity avec OB en 2009, OB s'est développée pour devenir le premier brasseur de la Corée du Sud, grâce à la forte croissance de la marque Cass. OB et AB InBev sont également restés des partenaires de longue date puisqu'OB possède la licence exclusive pour distribuer en Corée du Sud certaines marques de choix d'AB InBev telles que Budweiser, Corona et Hoegaarden.
Comme l'a déclaré Carlos Brito, Chief Executive Officer d'AB InBev, « Nous sommes enthousiastes à l'idée d'investir en Corée du Sud et de travailler à nouveau avec l'équipe d'Oriental Brewery. OB renforcera notre position dans la région de l'Asie-Pacifique en pleine expansion et deviendra un acteur de premier plan dans notre Zone Asie-Pacifique. L'équipe de gestion d'OB a accompli un travail remarquable ces dernières années en développant les activités de l'entreprise pour en faire le leader qu'elle est aujourd'hui en Corée du Sud. Nous sommes impatients de collaborer avec l'équipe OB pour poursuivre le développement des marques AB InBev en Corée du Sud, offrir davantage de choix aux consommateurs et partager les meilleures pratiques. En outre, nous nous attendons à apporter une contribution importante à l'économie et à la communauté coréennes, en respectant notre engagement mondial d'acquérir une position de leader en citoyenneté d'entreprise sur les marchés où nous opérons. »
« Nous sommes fiers d'avoir collaboré avec Oriental Brewery ces cinq dernières années, » ont déclaré Joseph Y. Bae, Managing Partner de KKR Asia et Kok Yew Tang, Chairman & Managing Partner d'Affinity. Nous devons le succès que nous connaissons depuis 2009 à tous
les collaborateurs d'OB, et nous sommes heureux d'avoir investi dans l'entreprise et d'avoir participé à sa croissance et à ses initiatives environnementales et citoyennes. »
La Corée du Sud est un marché brassicole attrayant avec de fortes perspectives de croissance nationale et des volumes de bière qui ont affiché un taux de croissance annuel d'environ 2 % entre 2009 et 2012. Durant la même période, les marques premium ont progressé d'environ 10 % par an. Selon les prévisions, le marché de la bière de la Corée du Sud devrait enregistrer une croissance totale supérieure à 13 % entre 2012 et 2022.1
Depuis 2006, OB a connu une solide progression, qui s'est accélérée sous le contrôle de KKR et Affinity, et Cass est devenue la première marque de bière en Corée du Sud, grâce à un bon taux de préférence des consommateurs. AB InBev compte poursuivre sur cette lancée et utilisera ses compétences en marketing et son expérience dans le développement des marques pour poursuivre l'expansion des marques OB et AB InBev, parmi lesquelles Cass, OB Golden Lager, Cafri, Budweiser, Corona et Hoegaarden.
OB continuera d'être dirigée par In-soo Chang, CEO et restera basée en Corée du Sud, en gardant son nom actuel. OB fera partie de la Zone Asie-Pacifique d'AB InBev, dirigée par Michel Doukeris, Zone President.
La valeur de l'entreprise a été fixée à 5,8 milliards d'USD pour cette transaction, et suite à un accord conclu avec KKR et Affinity en 2009, AB InBev recevra quelque 320 millions d'USD en espèces à la clôture de cette transaction, sous réserve d'ajustements à la clôture conformément aux modalités de la transaction. Selon les estimations d'OB, son EBITDA avoisinait 529 milliards de KRW en 2013, soit environ 500 millions d'USD aux taux de change actuels.
Le fait qu'OB rejoigne la plateforme mondiale d'AB InBev devrait générer des avantages de diverses natures, dont l'optimisation du portefeuille de marques de bière leaders d'OB et d'AB InBev pour booster la croissance dans le segment premium et la réalisation d'améliorations d'efficacité grâce au partage des meilleures pratiques entre OB et AB InBev. La plateforme mondiale d'AB InBev offre également des opportunités d'élargir le marché d'exportation des marques OB.
AB InBev puisera dans les liquidités disponibles pour financer l'acquisition. La structure de capital optimale de l'entreprise demeure un ratio endettement net/EBITDA avoisinant 2.0x, alors que nous indiquions auparavant un ratio inférieur à ce niveau dans le courant de cette année. Bien que cette transaction n'entraîne pas une hausse significative de l'endettement, AB InBev s'attend à atteindre un ratio inférieur à 2.0x après fin 2014.
La transaction est soumise aux approbations réglementaires en Corée du Sud ainsi qu'aux autres conditions de clôture d'usage, et devrait être finalisée durant le premier semestre 2014.
1 Source de tous les chiffres relatifs à la croissance récente et prévue en Corée du Sud : Plato Logic Limited's International Beer Reports, novembre 2013
Bruxelles et Hong Kong, le 20 janvier 2014–3/5
Indications de nature prévisionnelle :
Le présent communiqué de presse peut contenir certaines indications de nature prévisionnelle qui reflètent l'opinion actuelle de la partie faisant cette déclaration à propos de la transaction décrite aux présentes, l'opinion actuelle de la direction d'AB InBev concernant entre autres ses objectifs stratégiques, ses perspectives commerciales, sa future situation financière, ses niveaux projetés d'endettement, et les synergies qu'elle est capable de réaliser. Ces déclarations comportent des risques et des incertitudes. L'aptitude des parties à mener à bien la transaction et d'AB InBev à atteindre ces buts et objectifs dépend de nombreux facteurs, dont certains peuvent échapper au contrôle de la direction. Dans certains cas, des mots comme « estimer », « envisager », « prévoir », « planifier », « espérer », l'indicatif futur et d'autres expressions similaires sont utilisés pour identifier des indications de nature prévisionnelle. Toutes déclarations autres que l'évocation de faits historiques sont de nature prévisionnelle. Il y a lieu de ne pas se fier de manière excessive à ces déclarations de nature prévisionnelle. Par nature, des indications de nature prévisionnelle comportent des risques et des incertitudes, étant donné qu'elles sont le reflet des attentes et des hypothèses actuelles à propos d'événements et de circonstances futurs qui peuvent ne pas s'avérer exacts. Les résultats réels peuvent s'écarter substantiellement de ceux prévus dans les indications de nature prévisionnelle pour plusieurs raisons, notamment, en ce qui concerne AB InBev, les risques décrits sous le point 3.D du rapport annuel d'AB InBev au format 20-F déposé auprès de la Securities and Exchange Commission des Etats-Unis le 25 mars 2013, ainsi que les risques associés à la transaction envisagée, y compris l'incertitude quant à la capacité d'AB InBev de conclure la transaction aux conditions décrites aux présentes ou dans les contrats définitifs, l'obtention des autorisations gouvernementales requises, la capacité de réaliser les avantages attendus de la transaction, suite par exemple à un retard d'exécution de la transaction ou une difficulté d'intégrer les activités des entreprises concernées, le montant et le délai des économies de coûts et des synergies opérationnelles. AB InBev, KKR et Affinity Equity ne peuvent assurer que la transaction envisagée ou les résultats futurs, le niveau d'activité, la performance ou les réalisations futurs d'OB seront conformes aux attentes reflétées dans les indications de nature prévisionnelle. En outre, ni AB InBev, ni KKR, ni Affinity Equity ni aucune autre personne n'est tenue responsable de la précision ou de l'exhaustivité des indications de nature prévisionnelle. A moins que la loi exige d'AB InBev, de KKR ou d'Affinity Equity une mise à jour de ces indications, AB InBev, KKR et Affinity Equity ne sont pas tenues de le faire après la publication du présent communiqué de presse, soit pour confirmer les résultats actuels, soit pour faire part d'un changement dans leurs prévisions.
Mentions légales :
L'EBITDA d'OB, dans le cadre du présent communiqué de presse, a été estimé par la direction d'OB d'après les comptes de gestion et a été calculé sur base des bénéfices de l'entreprise avant le paiement des intérêts, les impôts, les dépréciations et les amortissements pour traduire la comptabilisation finale de ses profits et pertes. Il n'existe pas de méthode de calcul standard de l'EBITDA et la méthode utilisée par OB est différente de celle utilisée par AB InBev pour l'EBITDA normalisé. En outre, l'EBITDA n'est pas un indicateur de comptabilité conforme aux normes comptables IFRS et ne doit pas être considéré comme une alternative au bénéfice attribuable aux porteurs de capitaux propres en tant qu'indicateur de performance opérationnelle, ni comme une alternative au flux de trésorerie en tant qu'indicateur de liquidité.
Bruxelles et Hong Kong, le 20 janvier 2014–4/5
A propos d'Anheuser-Busch InBev
Anheuser-Bush InBev est une entreprise cotée en bourse (Euronext : ABI) basée à Leuven, en Belgique, avec une cotation d'ADR au New York Stock Exchange (NYSE : BUD). La société est le brasseur leader au niveau mondial et l'une des cinq plus grandes sociétés de biens de consommation au monde, et est reconnue comme première société du secteur des boissons au palmarès des « World's Most Admired companies », publié par le magazine FORTUNE. La bière, premier réseau social, rassemble les gens depuis des milliers d'années et notre portefeuille de plus de 200 marques de bières continue de tisser des liens forts avec les consommateurs. Nous investissons la majorité de nos ressources dédiées au développement des marques dans nos marques prioritaires - à savoir celles qui ont le plus grand potentiel de croissance, comme les marques mondiales Budweiser®, Corona®, Stella Artois® et Beck's®, ainsi que Leffe®, Hoegaarden®, Bud Light®, Skol®, Brahma®, Antarctica®, Quilmes®, Michelob Ultra®, Harbin®, Sedrin®, Klinskoye®, Sibirskaya Korona®, Chernigivske®, Hasseröder® et Jupiler®. Le dévouement à l'héritage et à la qualité d'AB InBev trouve ses origines dans des traditions brassicoles qui datent de 1366, du temps de la brasserie Den Hoorn à Louvain en Belgique, et dans l'esprit innovateur de la brasserie d'Anheuser & Co, dont les origines remontent à 1852, à St. Louis aux Etats-Unis. Géographiquement diversifiée avec une exposition équilibrée sur les marchés émergents et développés, Anheuser-Busch InBev emploie les forces collectives de ses quelque 150 000 collaborateurs basés dans 24 pays du monde entier. En 2012, AB InBev a réalisé des produits de 39,8 milliards d'USD. La société aspire à être la Meilleure Entreprise Brassicole dans un Monde Meilleur. Pour plus d'informations, consultez notre site internet : www.ab-inbev.com.
À propos de KKR
Fondée en 1976 et dirigée par Henry Kravis et George Roberts, KKR est une société d'investissement internationale de premier plan, avec 90,2 d'USD milliards d'actifs sous gestion au 30 septembre 2013. KKR gère un large éventail de fonds et de comptes d'investissement couvrant de nombreuses classes d'actifs.
Avec des bureaux partout dans le monde, dont sept dans la région de l'Asie-Pacifique, KKR vise à créer de la valeur en apportant son expertise opérationnelle aux sociétés qu'elle détient en portefeuille et par un suivi actif de ses investissements. KKR complète son expertise en matière de placement et renforce les interactions avec les investisseurs de fonds grâce à ses relations clients et à sa plateforme des marchés financiers. KKR & Co L.P. est cotée en bourse au New York Stock Exchange (NYSE : KKR), et « KKR », dans le cadre du présent communiqué de presse, englobe ses filiales, leurs fonds et comptes d'investissement gérés, et/ou leurs sociétés de placement affiliées, le cas échéant. Pour plus d'informations, consultez www.kkr.com.
À propos d'Affinity Equity Partners
Affinity Equity Partners est un gestionnaire de fonds d'investissement privés indépendant créé en mars 2004 suite au spin-off de l'équipe UBS Capital Asia Pacific, la division de capitaux privés d'UBS AG dans la région. Affinity est un pionnier dans le développement du marché des rachats en Asie (depuis 1998) et a effectué 30 transactions, constituant pour la plupart des investissements historiques, dans 9 pays d'Asie-Pacifique. Affinity conseille et gère actuellement quelque 8 milliards d'USD de fonds et d'actifs, et est l'un des principaux gestionnaires indépendants de fonds d'investissement privés dans la région. Affinity possède actuellement 6 bureaux en Asie : Hong Kong, Singapour, Séoul, Sydney, Pékin et Jakarta.
Bruxelles et Hong Kong, le 20 janvier 2014–5/5
Contacts Médias coréens :
Soo Park Tél. : +82 103 752 0415 E-mail : [email protected]
Contacts Anheuser-Busch InBev :
Marianne Amssoms Tél. : +1-212-573-9281 E-mail : [email protected]
Karen Couck Tél. : +32-16-27-69-65 E-mail : [email protected]
Laura Vallis Tél. : +1-212-573-9283 E-mail : [email protected]
Steve Lipin / Stan Neve, Brunswick Group Tél. : +1-646-361-0719
Contacts KKR :
Steven Okun – Asie-Pacifique Tél. : +65 6922 5800 E-mail : [email protected]
Anita Davis – Asie-Pacifique Tél. : +852 3602 7335 E-mail : [email protected]
Contacts Affinity Equity Partners :
Soo Park Tél. : +82 103 752 0415 E-mail : [email protected] Nuri Hwang Tél. : +82 107 183 7566 E-mail : [email protected]
Médias Investisseurs Graham Staley Tél. : +1-212-573-4365 E-mail : [email protected]
Thelke Gerdes Tél. : +32-16-27-68-88 E-mail : [email protected]
Christina Caspersen Tél. : +1-212-573-4376 E-mail : [email protected]
Kristi Huller – Continent américain Tél. : +1-212-750-8300 E-mail : [email protected]
Nuri Hwang Tél. : +82 107 183 7566 E-mail : [email protected]