AI assistant
Anheuser-Busch InBev SA/NV — M&A Activity 2014
Jan 20, 2014
3900_iss_2014-01-20_109b0014-1807-4461-8683-261e794e1534.pdf
M&A Activity
Open in viewerOpens in your device viewer
Brussel en Hong Kong, 20 januari 2014 –1/5
Bijgaande informatie betreft gereglementeerde informatie in de zin van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt.
Anheuser-Busch InBev verwerft opnieuw Oriental Brewery en versterkt zo haar positie in de snel groeiende regio Azië
OB wordt na bijna vijf jaar opnieuw in het portfolio van AB InBev opgenomen
Anheuser-Busch InBev ("AB InBev) (Euronext: ABI) (NYSE: BUD), KKR en Affinity Equity Partners ("Affinity") deelden vandaag mee dat een overeenkomst werd gesloten waardoor AB InBev Oriental Brewery ("OB"), de grootste brouwerij van Zuid-Korea, opnieuw zal verwerven van KKR en Affinity, voor een bedrag van 5,8 miljard USD.
Door deze overeenkomst zal OB opnieuw in het portfolio van AB InBev worden opgenomen, nadat AB InBev het bedrijf in juli 2009, na de combinatie van InBev en Anheuser-Busch, had verkocht in het kader van de afbouw van de schuldpositie van het bedrijf. AB InBev zal OB opnieuw verwerven, vroeger dan in juli 2014, zoals oorspronkelijk was voorzien in de transactie van 2009.
Sinds KKR en Affinity in 2009 een partnerschap met OB zijn aangegaan, is OB uitgegroeid tot de grootste brouwerij van Zuid-Korea, voornamelijk dankzij de sterke groei van het merk Cass. OB en AB InBev bleven op lange termijn ook partners via de exclusieve licentie van OB om bepaalde uitgelezen merken van AB InBev, zoals Budweiser, Corona en Hoegaarden, in Zuid-Korea te verdelen.
Carlos Brito, Chief Executive Officer van AB InBev, verklaarde: "We zijn enthousiast om in Zuid-Korea te investeren en om opnieuw samen te werken met het team van Oriental Brewery. OB zal onze positie in de snel groeiende regio Azië versterken en in grote mate bijdragen tot de resultaten in onze Zone Azië. Het managementteam van OB heeft de laatste jaren fantastisch werk geleverd en heeft het bedrijf doen uitgroeien tot de grootste brouwerij van Zuid-Korea. We kijken ernaar uit met het team van OB samen te werken om de merken van AB InBev in Zuid-Korea verder uit te bouwen, de keuze voor de consument te vergroten en beste praktijken uit te wisselen. Bovendien verwachten we dat we een belangrijke bijdrage zullen leveren tot de Koreaanse economie en gemeenschap, en zo ons wereldwijd engagement vervullen om van AB InBev een leidinggevende maatschappelijk verantwoorde onderneming te maken in de markten waar we actief zijn."
"We zijn trots op onze samenwerking met Oriental Brewery in de laatste vijf jaar", aldus Josepy Y. Bae, Managing Partner van KKR Asia, en Kok Yew Tang, Voorzitter en Managing Partner van Affinity. "We hebben ons succes sinds 2009 te danken aan alle medewerkers van OB, en we zijn blij in het bedrijf te hebben geïnvesteerd en de groei van de vennootschap te hebben ondersteund en te hebben bijgedragen tot hun initiatieven op het vlak van milieu en verantwoord ondernemen."
Brussel en Hong Kong, 20 januari 2014–2/5
Zuid-Korea is een aantrekkelijke biermarkt met hoge verwachtingen op het vlak van binnenlandse groei en biervolumes die tussen 2009 en 2012 een jaarlijkse groei van ongeveer 2% vertoonden. In diezelfde periode kenden de premiummerken een groei van ongeveer 10% per jaar. Verwacht wordt dat de biermarkt van Zuid-Korea in de periode van 2012 tot 2022 met meer dan 13% zal groeien. 1
Sinds 2006 is OB er sterk op vooruit gegaan, een proces dat nog werd versneld in de periode waarin het bedrijf eigendom was van KKR en Affinity, en is Cass het "nummer één" biermerk van Zuid-Korea geworden, ondersteund door een duidelijke voorkeur van de consument. AB InBev heeft het voornemen hierop verder te bouwen en zal haar marketingcapaciteiten en haar ervaring met de ontwikkeling van merken benutten om de merken van OB en van AB InBev, zoals Cass, OB Golden Lager, Cafri, Budweiser, Corona en Hoegaarden verder uit te bouwen.
OB zal verder worden geleid door de CEO In-soo Chang, en het hoofdkantoor zal onder de huidige naam in Zuid-Korea gevestigd blijven. OB zal deel uitmaken van de Zone Azië van AB InBev, onder leiding van Zone President Michel Doukeris.
De ondernemingswaarde voor de transactie bedraagt 5,8 miljard USD, en als gevolg van een in 2009 met KKR en Affinity gesloten overeenkomst zal AB InBev op het ogenblik van de voltooiing van deze transactie ongeveer 320 miljoen USD in cash ontvangen, onder voorbehoud van aanpassingen bij de afsluiting overeenkomstig de voorwaarden van de transactie. OB schat haar EBITDA in 2013 op ongeveer 529 miljard KRW of ongeveer 500 miljoen USD aan de huidige wisselkoers.
Verwacht wordt dat de re-integratie van OB in het wereldwijde platform van AB InBev heel wat voordelen zal bieden, onder meer de optimalisatie van het aanbod van toonaangevende biermerken van OB en AB InBev als motor van de groei van het premiumsegment, en de verwezenlijking van efficiëntieverhogingen voortvloeiend uit de uitwisseling van beste praktijken tussen OB en AB InBev. Het wereldwijde platform van AB InBev biedt ook opportuniteiten om de merken van OB op grotere schaal te exporteren.
AB InBev zal de verwerving financieren met bestaande liquide middelen. De optimale kapitaalstructuur van de onderneming blijft een verhouding tussen nettoschuld en EBITDA van ongeveer 2,0, terwijl we vroeger verwachtten dat we in de loop van dit jaar een lagere verhouding zouden bereiken. Hoewel deze transactie niet tot een belangrijke stijging van de schuld zal leiden, verwacht AB InBev nu dat de verhouding van minder dan 2,0 zal worden bereikt na het einde van het jaar 2014.
De transactie moet door de regelgevende instanties van Zuid-Korea worden goedgekeurd en is onderworpen aan de gebruikelijke voorwaarden voor het afsluiten van transacties. Verwacht wordt dat de transactie in de eerste helft van 2014 zal zijn afgerond.
1 Bron voor alle cijfers m.b.t. de recente en verwachte groei in Zuid-Korea: Plato Logic Limited's International Beer Reports, november 2013
Brussel en Hong Kong, 20 januari 2014–3/5
Toekomstgerichte verklaring:
Dit bericht kan bepaalde toekomstgerichte verklaringen bevatten die de huidige mening weerspiegelen van de partij die deze verklaringen aflegt met betrekking tot de geplande transactie die in dit bericht wordt beschreven, evenals de huidige meningen van het management van AB InBev met betrekking tot, onder andere, strategische doelstellingen, bedrijfsverwachtingen, de toekomstige financiële toestand, geschatte schuldniveaus en de synergieën die de onderneming kan realiseren. Deze verklaringen houden risico's en onzekerheden in. De mogelijkheid van de partijen om de transactie te voltooien, en van AB InBev om deze doelstellingen te bereiken, hangt af van vele factoren, waarvan sommige buiten de controle van het management liggen. In sommige gevallen wordt gebruik gemaakt van bepaalde woorden zoals "geloven", "bedoelen", "verwachten", "plannen", "zullen", "hopen" en gelijkaardige uitdrukkingen om toekomstgerichte verklaringen te identificeren. Alle verklaringen, behalve deze over historische feiten, zijn toekomstgerichte verklaringen. U dient niet overmatig te vertrouwen op deze toekomstgerichte verklaringen. Van nature houden toekomstgerichte verklaringen risico's en onzekerheden in, omdat zij onze huidige verwachtingen en veronderstellingen met betrekking tot toekomstige gebeurtenissen en omstandigheden weerspiegelen, die achteraf onjuist kunnen blijken. De daadwerkelijke resultaten kunnen om verscheidene redenen in belangrijke mate verschillen van deze vooropgesteld in de toekomstgerichte verklaringen, onder andere, met betrekking tot AB InBev, de risico's die beschreven worden onder Item 3.D van AB InBevs jaarverslag op formulier 20-F ingediend bij de US Securities and Exchange Commission op 25 maart 2013, alsook de risico's verbonden aan de voorgestelde transactie, met inbegrip van de onzekerheid of AB InBev de transactie zal kunnen voltooien onder de voorwaarden die worden beschreven in dit document of in de definitieve overeenkomsten, het vermogen om de noodzakelijke overheidsgoedkeuringen te verkrijgen, het vermogen om de verwachte voordelen van de transactie te realiseren, onder meer ten gevolge van een vertraging in het voltooien van de transactie of moeilijkheid om de activiteiten van de betrokken ondernemingen te integreren, en het bedrag en de timing van kostenbesparingen en bedrijfssynergieën. AB InBev, KKR en Affinity Equity kunnen u niet waarborgen dat de voorgestelde transactie of de toekomstige resultaten, activiteitenniveaus, prestaties of verwezenlijkingen van OB aan de verwachtingen weergegeven in de toekomstgerichte verklaringen zullen voldoen. Bovendien aanvaarden AB InBev, KKR, Affinity Equity noch enig ander persoon verantwoordelijkheid voor de nauwkeurigheid of volledigheid van de toekomstgerichte verklaringen. Tenzij AB InBev, KKR of Affinity Equity wettelijk verplicht is om deze verklaringen bij te werken, zullen AB InBev, KKR en Affinity Equity deze verklaringen niet noodzakelijkerwijze na publicatie ervan bijwerken om de feitelijke resultaten te bevestigen of een wijziging in haar verwachtingen mee te delen.
Disclaimer:
EBITDA, zoals gebruikt in dit persbericht betreffende OB, werd door het management van OB geschat op basis van managementrekeningen over de bedrijfsvoering van OB en berekend rekening houdend met de winst van de onderneming vóór interestbetalingen, belastingen, afschrijvingen en waardeverminderingen, met het oog op de weergave van de definitieve boekhoudkundige verwerking van de inkomsten en uitgaven. Er bestaat geen vaste berekeningsmethode voor EBITDA, en de berekeningsmethode gebruikt door OB wijkt af van de berekeningsmethode voor genormaliseerde EBITDA gebruikt door AB InBev. Bovendien is EBITDA geen boekhoudkundige maatstaf binnen IFRS en mag niet als een alternatief gezien worden voor de winst toerekenbaar aan houders van eigenvermogensinstrumenten als een maatstaf voor bedrijfsprestaties, of als een alternatief voor de kasstroom als een maatstaf voor liquiditeit.
Brussel en Hong Kong, 20 januari 2014–4/5
Over Anheuser-Busch InBev
Anheuser-Busch InBev is een beursgenoteerd bedrijf (Euronext: ABI) met hoofdzetel in Leuven, België, met American Depositary Receipts op de New York Stock Exchange (NYSE: BUD). Het bedrijf is de wereldwijde leidinggevende brouwer, behoort tot 's werelds top vijf van bedrijven actief in consumptiegoederen en wordt erkend als het eerste bedrijf in de categorie van de drankbedrijven op de lijst van de World's Most Admired Companies, die gepubliceerd wordt door FORTUNE Magazine. Bier, het oorspronkelijke sociale netwerk, brengt reeds sedert duizenden jaren mensen samen en ons portfolio van meer dan 200 merken blijft sterke banden smeden met consumenten. We investeren het merendeel van onze middelen voor de ontwikkeling van onze merken in onze focus- of belangrijkste merken, diegene met het grootste groeipotentieel, zoals onze wereldwijde merken Budweiser®, Corona®, Stella Artois® en Beck's®, naast Leffe®, Hoegaarden®, Bud Light®, Skol®, Brahma®, Antarctica®, Quilmes®, Michelob Ultra®, Harbin®, Sedrin®, Klinskoye®, Sibirskaya Korona®, Chernigivske®, Hasseröder® en Jupiler®. Anheuser-Busch InBevs toewijding aan erfgoed en kwaliteit gaat terug naar brouwtradities die dateren van 1366 en de brouwerij Den Hoorn in Leuven, België, en naar de pioniersgeest van de Anheuser & Co brouwerij, met wortels in St. Louis in de Verenigde Staten, sinds 1852. Anheuser-Busch InBev is geografisch gediversifieerd met een evenwichtige blootstelling aan ontwikkelde markten en groeimarkten en benut de collectieve sterkte van haar ca. 150 000 medewerkers, die in vestigingen in 24 landen wereldwijd tewerk gesteld worden. In 2012 realiseerde AB InBev 39,8 miljard USD aan opbrengsten. Het doel van de onderneming is het Beste Bierbedrijf in een Betere Wereld te zijn. Bezoek voor meer informatie onze website: www.ab-inbev.com.
Over KKR
Opgericht in 1976 en geleid door Henry Kravis en George Roberts is KKR een toonaangevende wereldwijde investeringsmaatschappij met een totaal vermogen van 90,2 miljard USD onder beheer per 30 september 2013. KKR beheert vermogens via een groot aantal investeringsfondsen en –rekeningen die meerdere categorieën van vermogens dekken.
KKR heeft vestigingen overal ter wereld, waaronder zeven in Azië. De onderneming streeft ernaar meerwaarde te creëren door de bedrijven in zijn portefeuille operationele deskundigheid te bieden en door middel van een actief toezicht op en opvolging van de investeringen. KKR vult zijn expertise op het vlak van investeringen aan en versterkt de interacties met de investeerders via zijn platform voor klantrelaties en kapitaalmarkten. KKR & Co. L.P. is genoteerd op de beurs van New York (NYSE: KKR), en elke verwijzing naar "KKR" in dit persbericht houdt ook een verwijzing in naar de dochterondernemingen, de door hen beheerde investeringsfonden en –rekeningen en/of de eventuele verbonden beleggingsinstellingen. Bezoek voor meer informatie de website: www.kkr.com.
Over Affinity Equity Partners
Affinity Equity Partners is een onafhankelijke beheerder van private equity-fondsen, die in maart 2004 werd opgericht uit de spin-off van het UBS Capital Asia Pacific team, de private equity-afdeling van UBS AG in de regio. Affinity heeft een pioniersrol vervuld bij de ontwikkeling van de buyout-markt in Azië sinds 1998, en heeft ondertussen 30 transacties voltooid, waaronder enkele historische investeringen in 9 landen in Azië. Op heden beheert Affinity ongeveer 8 miljard USD aan fondsen en vermogens, waardoor het een van de grootste onafhankelijke private equity-firma's van de regio is. Affinity heeft momenteel 6 vestigingen in Azië: Hong Kong, Singapore, Seoul, Sydney, Beijing en Jakarta.
Brussel en Hong Kong, 20 januari 2014–5/5
Contactpersonen Koreaanse media:
Soo Park Tel: +82 103 752 0415 E-mail: [email protected] Nuri Hwang Tel: +82 107 183 7566 E-mail: [email protected]
Contactpersonen Anheuser-Busch InBev:
Media Investeerders Marianne Amssoms Tel: +1-212-573-9281 E-mail: [email protected]
Karen Couck Tel: +32-16-27-69-65 E-mail: [email protected]
Laura Vallis Tel: +1-212-573-9283 E-mail: [email protected]
Steve Lipin / Stan Neve, Brunswick Group Tel: +1-646-361-0719
Contactpersonen KRR:
Steven Okun – Azië Tel: +65 6922 5800 E-mail: [email protected]
Anita Davis – Azië Tel: +852 3602 7335 E-mail: [email protected]
Contactpersonen Affinity Equity Partners:
Soo Park Tel: +82 103 752 0415 E-mail: [email protected]
Graham Staley Tel: +1-212-573-4365 E-mail: [email protected]
Thelke Gerdes Tel: +32-16-27-68-88 E-mail: [email protected]
Christina Caspersen Tel: +1-212-573-4376 E-mail: [email protected]
Kristi Huller – Amerika Tel: +1-212-750-8300 E-mail: [email protected]
Nuri Hwang Tel: +82 107 183 7566 E-mail: [email protected]