Anheuser-Busch InBev SA/NV — M&A Activity 2013

Jun 4, 2013

Bijgaande informatie betreft gereglementeerde informatie in de zin van het Belgische Koninklijk Besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt.

Anheuser-Busch InBev rondt combinatie af met Grupo Modelo

Kondigt afhandeling van het bod aan

Anheuser-Busch InBev (Euronext: ABI; NYSE: BUD) en Grupo Modelo, S.A.B. de C.V. (BMV: GMODELOC) hebben vandaag bekendgemaakt dat AB InBev met succes de combinatie met Grupo Modelo afgerond heeft in een transactie gewaardeerd op 20,1 miljard USD.

De combinatie is een natuurlijke volgende stap rekening houdende met het succesvolle jarenlange partnerschap tussen AB InBev en Grupo Modelo dat meer dan 20 jaar geleden begon. Het gecombineerde bedrijf zal baat vinden bij het grote groeipotentieel van Modelomerken zoals Corona zowel wereldwijd buiten de VS als lokaal in Mexico, waar er ook mogelijkheden zullen zijn om merken van AB InBev op de markt te lanceren via het distributienetwerk van Modelo.

Het gecombineerde bedrijf zal de wereldwijde bierindustrie leiden met een jaarlijks biervolume van ongeveer 400 miljoen hectoliter en zal vijf van de zes meest waardevolle biermerken ter wereld samenbrengen. Mexico is de op drie na grootste winstpool voor bier ter wereld en een heel aantrekkelijke markt dankzij haar verwachte groei. Verwacht wordt dat de combinatie zo'n 1 miljard USD aan kostensynergieën zal opleveren.

Carlos Brito, CEO van Anheuser-Busch InBev, zei: "We hebben heel veel respect voor Grupo Modelo en zijn merken, en zijn ontzettend verheugd om onze Grupo Modelo-collega's te verwelkomen bij het wereldwijde team. We kijken ernaar uit om onze groeiopportuniteiten te realiseren en onze bieren naar meer consumenten over de hele wereld te brengen met de combinatie van twee brouwers van wereldklasse."

Lokaal management en lokale Raad van Bestuur

Zoals eerder aangekondigd, zal Ricardo Tadeu met ingang van vandaag fungeren als Zone President Mexico en Chief Executive Officer van Grupo Modelo. Mexico wordt de zevende Zone van AB InBev. Het hoofdkwartier van Grupo Modelo blijft in Mexico City en behoudt een lokale raad van bestuur, die op de volgende aandeelhoudersvergadering van het bedrijf door AB InBev aangesteld zal worden. Carlos Fernández, María Asunción Aramburuzabala en Valentín Díez Morodo hebben een uitnodiging gekregen om een belangrijke rol te blijven spelen in de Raad van Bestuur van Grupo Modelo.

María Asunción Aramburuzabala en Valentín Díez Morodo zullen ook lid worden van de Raad van Bestuur van AB InBev mits de aandeelhouders van AB InBev daarmee instemmen tijdens de volgende aandeelhoudersvergadering.

Afhandeling van het bod

In verband met de afronding van de combinatie heeft AB InBev de succesvolle afhandeling aangekondigd van het bod volledig in cash van 9,15 USD per aandeel voor de resterende aandelen van Grupo Modelo die ze nog niet in haar bezit had. Op 31 mei 2013 was ongeveer 89% van de uitstaande gewone aandelen van Grupo Modelo serie C geldig in het bod opgenomen en verworven door een dochtermaatschappij van AB InBev. AB InBev bezit nu ongeveer 95% van de uitstaande gewone aandelen van Grupo Modelo.

Grupo Modelo zal volledig worden geconsolideerd in de financiële rapportering van AB InBev vanaf 4 juni 2013. Later vandaag zal AB InBev een trust oprichten en financieren die verdere door aandeelhouders van Grupo Modelo aangeboden aandelen zal aanvaarden aan een prijs van 9,15 USD per aandeel gedurende een periode van 25 maanden, en tijdens deze periode zullen de aandelen van Grupo Modelo op de Mexicaanse aandelenbeurs blijven noteren. AB InBev zal de aan het fonds toegekende middelen als geblokkeerde tegoeden onder liquide middelen opnemen in zijn financiële verslaggeving, alsook een uitgestelde betaling voor de aandelen van Grupo Modelo die ze niet verworven had tegen het einde van het verplicht openbaar overnamebod.

Impact rapportering volgens International Financial Reporting Standards (IFRS)

AB InBev is bezig met de voorbereiding van de toewijzing van de aankoopprijs aan de individuele activa en passiva die conform IFRS3 verworven werden en is van plan om een voorlopige beginbalans te publiceren in haar niet-geauditeerde beknopte geconsolideerde financiële staten voor de eerste helft van 2013. Als onderdeel van deze oefening zal AB InBev haar oorspronkelijk belang in Grupo Modelo herwaarderen aan reële waarde conform de geldende boekhoudkundige normen onder IFRS, resulterend in een eenmalige non-cash opbrengst die op 6 miljard USD geschat wordt. In de beginbalans zullen Crown Imports en de Amerikaanse activiteiten van Grupo Modelo, die verkocht worden aan Constellation Brands, als voor verkoop aangehouden activa gerapporteerd worden. Deze activa zullen gewaardeerd worden aan hun netto realiseerbare waarde na belastingen.

Investering in AB InBev door aandeelhouders van Grupo Modelo

In een transactie gerelateerd aan de combinatie met Grupo Modelo hebben selecte aandeelhouders van Grupo Modelo zich geëngageerd om na de verkoop van hun aandelen van Grupo Modelo het equivalent te verwerven van ongeveer 23,1 miljoen aandelen van AB InBev ter waarde van ongeveer 1,5 miljard USD, die binnen de vijf jaar bezorgd moeten worden via een instrument voor uitgestelde aandelen. Deze investering zal plaatsvinden op 5 juni 2013. AB InBev zal het gewogen gemiddelde aantal van de uitstaande aandelen beloofd via het instrument voor uitgestelde aandelen op basis van tijdsevenredigheid vanaf 5 juni 2013 opnemen in de berekening van de gewone en verwaterde winst per aandeel totdat de onderliggende aandelen aan de investeerders bezorgd zijn. Op 31 mei 2013 was

ongeveer 80% van de aandelen beloofd via het instrument voor uitgestelde aandelen afgedekt.

Referentiebasis

Gezien de omvang van de transactie met Grupo Modelo, en om het inzicht in de onderliggende prestaties van AB te vergemakkelijken, zal AB InBev haar verdere resultaten in 2013 vergelijken met de referentiebasis 2012. De referentiebasis zal, voor vergelijkingsdoeleinden, de resultaten omvatten van Grupo Modelo vanaf 4 juni 2012. De referentiebasis 2012 die verder gebruikt zal worden bij de bekendmaking van de resultaten en die door het management gebruikt zal worden om de onderliggende resultaten van de onderneming te evalueren, zal in de komende weken bekendgemaakt worden.

Verkoop van activiteiten in de VS

De gerelateerde transactie met Constellation Brands, inclusief de verkoop van de Piedras Negras-brouwerij van Grupo Modelo, het belang van Grupo Modelo van 50% in Crown Imports en de permanente rechten op de merken van Grupo Modelo in de VS, zal naar verwachting op 7 juni 2013 afgerond worden.

Transactiewebsite: www.globalbeerleader.com.

Disclaimer

Dit bericht bevat bepaalde toekomstgerichte verklaringen die de huidige meningen van het management van AB InBev weerspiegelen met betrekking tot, onder andere, de hierin beschreven voorgestelde transactie alsook AB InBevs strategische doelstellingen, bedrijfsverwachtingen, haar toekomstige financiële toestand, budgetten, geschatte productieniveaus, geschatte kosten en geschatte niveaus van opbrengsten en winst, en de synergieën die de onderneming kan realiseren. Deze verklaringen houden risico's en onzekerheden in. De mogelijkheid van AB InBev om deze doelstellingen te bereiken of om de voorgestelde transactie te voltooien, hangt af van vele factoren, waarvan sommige buiten de controle van het management liggen. In sommige gevallen wordt gebruik gemaakt van bepaalde woorden zoals "geloven", "bedoelen", "verwachten", "veronderstellen", "plannen", "beogen", "zullen" en gelijkaardige uitdrukkingen om toekomstgerichte verklaringen te identificeren. Alle verklaringen, behalve deze over historische feiten, zijn toekomstgerichte verklaringen. U mag niet overmatig vertrouwen op deze toekomstgerichte verklaringen. Van nature houden toekomstgerichte verklaringen risico's en onzekerheden in, omdat zij AB InBevs huidige verwachtingen en veronderstellingen met betrekking tot toekomstige gebeurtenissen en omstandigheden weerspiegelen, die achteraf onjuist kunnen blijken. De daadwerkelijke resultaten kunnen om verscheidene redenen in belangrijke mate verschillen van deze vooropgesteld in de toekomstgerichte verklaringen, onder andere de risico's die beschreven worden onder Item 3.D van AB InBevs jaarverslag op formulier 20-F ingediend bij de U.S. Securities and Exchange Commission op 13 april 2012, alsook de risico's verbonden aan de voorgestelde transactie, met inbegrip van de onzekerheid of AB InBev de transactie zal kunnen voltooien onder de voorwaarden die worden beschreven in dit document of in de definitieve overeenkomsten, het vermogen om de noodzakelijke overheidsgoedkeuringen te verkrijgen, de beschikbaarheid van financiering voor de transactie en het vermogen om de financiering te voltooien onder de huidige verwachte voorwaarden, het vermogen om de verwachte voordelen van de transactie te realiseren, met inbegrip van ten gevolge van een vertraging in het voltooien van de transactie of probleem om de activiteiten van de betrokken ondernemingen te integreren, en het bedrag en de timing van kostenbesparingen en bedrijfssynergieën. AB InBev kan u niet waarborgen dat de voorgestelde transactie of de toekomstige resultaten, activiteitenniveaus, prestaties of verwezenlijkingen van AB InBev aan de verwachtingen weergegeven in de toekomstgerichte verklaringen zullen voldoen. Bovendien aanvaardt AB InBev noch enig ander persoon verantwoordelijkheid voor de nauwkeurigheid of volledigheid van de toekomstgerichte verklaringen. Tenzij AB InBev wettelijk verplicht is om deze verklaringen bij te werken, zal AB InBev deze verklaringen niet noodzakelijkerwijze na publicatie van dit document bijwerken om de feitelijke resultaten te bevestigen of een wijziging in haar verwachtingen mee te delen.

Contactpersonen Anheuser-Busch InBev: Media Investeerders

Marianne Amssoms Tel: +1-212-573-9281 E-mail: marianne.amssoms@ab-inbev.com

Karen Couck Tel: +32-16-27-69-65 E-mail: karen.couck@ab-inbev.com

Laura Vallis Tel: +1-212-573-9283 E-mail: laura.vallis@ab-inbev.com

Steve Lipin / Stan Neve, Brunswick Group Tel: +1-212-333-3810

E-mail: graham.staley@ab-inbev.com

Thelke Gerdes Tel: +32-16-27-68-88 E-mail: thelke.gerdes@ab-inbev.com

Graham Staley Tel: +1-212-573-4365

Over Anheuser-Busch InBev

Anheuser-Busch InBev is een beursgenoteerd bedrijf (Euronext: ABI) met hoofdzetel in Leuven, België, met American Depositary Receipts op de New York Stock Exchange (NYSE: BUD). Het bedrijf is de wereldwijde leidinggevende brouwer, behoort tot 's werelds top vijf van bedrijven actief in consumptiegoederen en wordt erkend als het eerste bedrijf in de categorie van de drankbedrijven op de lijst van de World's Most Admired Companies, die gepubliceerd wordt door FORTUNE Magazine. Bier, het oorspronkelijke sociale netwerk, brengt reeds sedert duizenden jaren mensen samen en ons portfolio van meer dan 200 biermerken blijft sterke banden smeden met consumenten. We investeren het merendeel van onze middelen voor de ontwikkeling van onze merken in onze focus- of belangrijkste merken, diegene met het grootste groeipotentieel, zoals onze wereldwijde merken Budweiser®, Corona®, Stella Artois® en Beck's®, naast Leffe®, Hoegaarden®, Bud Light®, Skol®, Brahma®, Antarctica®, Quilmes®, Michelob Ultra®, Harbin®, Sedrin®, Klinskoye®, Sibirskaya Korona®, Chernigivske®, Hasseröder® en Jupiler®. Anheuser-Busch InBevs toewijding aan erfgoed en kwaliteit gaat terug naar brouwtradities die dateren van 1366 en de brouwerij Den Hoorn in Leuven, België, en naar de pioniersgeest van de Anheuser & Co brouwerij, met wortels in St. Louis in de Verenigde Staten, sinds 1852. Anheuser-Busch InBev is geografisch gediversifieerd met een evenwichtige blootstelling aan ontwikkelde markten en groeimarkten en benut de collectieve sterkte van haar ca. 150.000 medewerkers, die in vestigingen in 24 landen wereldwijd tewerk gesteld worden. In 2012 realiseerde AB InBev 39,8 miljard USD aan opbrengsten. Het doel van de onderneming is het Beste Bierbedrijf in een Betere Wereld te zijn. Bezoek voor meer informatie onze website: www.ab-inbev.com.