Anheuser-Busch InBev SA/NV — M&A Activity 2012

Apr 16, 2012

Brussel, 16 april 2012 – 1 / 2

Anheuser-Busch InBev kondigt aan dat AmBev akkoord gaat om een strategische alliantie te vormen met E. León Jimenes in de Caraïben

Anheuser-Busch InBev (Euronext: ABI; NYSE: BUD) heeft vandaag bekend gemaakt dat AmBev en E. León Jimenes S.A. ("ELJ"), dat Cervecería Nacional Dominicana S.A. ("CND") voor 83,5% in bezit heeft, een transactie gesloten hebben om een strategische alliantie aan te gaan om zo het grootste drankenbedrijf in de Caraïben tot stand te brengen door een combinatie van hun activiteiten in het gebied. Hun samengevoegde activiteitenportfolio zal activiteiten omvatten op het vlak van bier, mout- en frisdranken in de Dominicaanse Republiek, Antigua, Saint Vincent en Dominica, alsook de export van producten naar 16 andere landen in de Caraïben, de Verenigde Staten en Europa.

Na de afronding van de transactie zullen AmBev Brasil Bebidas S.A. ("AmBev Brasil"), een dochteronderneming van AmBev, en ELJ de aandeelhouders zijn van Tenedora CND S.A., een holdingmaatschappij die in het bezit zal zijn van 83,5% van de aandelen van CND en 100% van AmBev Dominicana S.A. ("AmBev Dominicana"), waarbij AmBev Brasil een initieel indirect belang van 41,76% zal hebben in CND. De partijen zullen een aandeelhoudersovereenkomst sluiten inzake het bestuur van de holdingmaatschappij, inclusief de vertegenwoordiging in de raad van bestuur en de stemrechten, die onder andere zal bepalen dat AmBev Brasil en ELJ respectievelijk 5 en 4 leden van de Raad van Bestuur van de holdingmaatschappij zullen nomineren. De aandeelhoudersovereenkomst zal ook restricties opleggen inzake de overdracht van aandelen en een put- en call-structuur vastleggen. AmBev zal de resultaten van CND op volledig geconsolideerde basis rapporteren.

AmBev zal haar initieel indirect belang in CND verwerven via een kasbetaling van ongeveer 1,0 miljard USD en de bijdrage van AmBev Dominicana. De gecombineerde entiteiten zouden ongeveer 570 miljoen USD aan netto-opbrengsten gegenereerd hebben in 2011 en zullen naar verwachting een geschatte gecombineerde EBITDA van 190 miljoen USD realiseren voor de eerste 12 bedrijfsmaanden, wat neerkomt op een EV/EBITDA-multiple van ongeveer 13x. De verwachting is ook dat de transactie een stijging van de WPA zal teweeg brengen in het eerste bedrijfsjaar.

De transactie, die onderhevig is aan de gebruikelijke opschortende voorwaarden, zal naar alle verwachting in het tweede kwartaal van 2012 afgerond worden.

Daarnaast zal AmBev Brasil op de afsluitdatum voor een bedrag van 237 miljoen USD een bijkomend belang in CND verwerven van 9,3%, dat momenteel in het bezit is van Heineken N.V. ("Heineken"), waardoor AmBev een totaal indirect belang van ongeveer 51% in CND zal hebben.

Voor meer informatie over de aankondiging van AmBev, klik op de volgende link: www.ambevir.com.

Brussel, 27 augustus 2009 – 2 / 2

Over Anheuser-Busch InBev

Anheuser-Busch InBev is een beursgenoteerd bedrijf (Euronext: ABI) met hoofdzetel in Leuven, België, met American Depositary Receipts op de New York Stock Exchange (NYSE: BUD). Het bedrijf is de wereldwijde leidinggevende brouwer en behoort tot 's werelds top vijf van bedrijven actief in consumptiegoederen. Bier, het oorspronkelijke sociale netwerk, brengt reeds sedert duizenden jaren mensen samen en ons portfolio van meer dan 200 merken blijft sterke banden smeden met consumenten. We investeren het merendeel van onze middelen voor de ontwikkeling van de merken in onze focus- of belangrijkste merken, diegene met het grootste groeipotentieel, zoals onze wereldwijde merken Budweiser®, Stella Artois® en Beck's®, naast Leffe®, Hoegaarden®, Bud Light®, Skol®, Brahma®, Antarctica®, Quilmes®, Michelob Ultra®, Harbin®, Sedrin®, Klinskoye®, Sibirskaya Korona®, Chernigivske®, Hasseröder® en Jupiler®. Bovendien heeft de onderneming een participatie van 50 procent in de operationele dochteronderneming van Grupo Modelo, de grootste brouwer van Mexico en eigenaar van het wereldwijde merk Corona®. AB InBev's toewijding aan erfgoed en kwaliteit gaat terug naar brouwtradities die dateren van 1366 en de brouwerij Den Hoorn in Leuven, België, en naar de pioniersgeest van de Anheuser & Co brouwerij, met wortels in St. Louis in de Verenigde Staten, sinds 1852. AB InBev is geografisch gediversifieerd met een evenwichtige blootstelling aan ontwikkelde markten en groeimarkten en benut de collectieve sterkte van haar ca. 116 000 medewerkers, die in vestigingen in 23 landen wereldwijd tewerk gesteld worden. In 2011 realiseerde AB InBev opbrengsten van 39,0 miljard US dollar. De onderneming streeft ernaar het Beste Bierbedrijf in een Betere Wereld te zijn. Bezoek voor meer informatie onze website: www.ab-inbev.com.

Contactpersonen Anheuser-Busch InBev:

Marianne Amssoms

Tel: +1-212-573-9281 E-mail: marianne.amssoms@ab-inbev.com

Karen Couck

Tel: +32-16-27-69-65 E-mail: karen.couck@ab-inbev.com

Media Investeerders

Graham Staley Tel: +1 212 573 4365 E-mail: graham.staley@ab-inbev.com

Thelke Gerdes

Tel: +32-16-27-68-88 E-mail: thelke.gerdes@ab-inbev.com

Christina Caspersen

Tel: +1-212-573-4376 E-mail: christina.caspersen@ab-inbev.com