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Anheuser-Busch InBev SA/NV — M&A Activity 2012
Jun 29, 2012
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M&A Activity
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L'information ci-jointe constitue une information réglementée au sens de l'Arrêté Royal du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé.
Rapprochement d'Anheuser-Busch InBev et de Grupo Modelo, étape suivante d'un partenariat long et fructueux
Corona rejoindra Budweiser en tant que marque phare mondiale Grupo Modelo tient une position de leader au Mexique, un marché extrêmement attractif Le nom de Grupo Modelo et le siège situé à Mexico seront conservés Ce rapprochement devrait engendrer des synergies annuelles d'au moins 600 millions d'USD Grupo Modelo vendra sa participation de 50 % dans Crown Imports LLC à Constellation
Brands
Anheuser-Busch InBev (Euronext : ABI)(NYSE : BUD) et Grupo Modelo, S.A.B. de C.V. (BMV: GMODELOC) ont annoncé aujourd'hui la conclusion d'un accord selon lequel Anheuser-Busch InBev fera l'acquisition des parts restantes de Grupo Modelo qu'elle ne possède pas encore pour un montant de 9,15 USD par action au comptant, dans le cadre d'une transaction estimée à 20,1 milliards d'USD, soit 278,6 milliards de MXN1 . Ce rapprochement sera finalisé au terme d'une série d'étapes visant à simplifier la structure d'entreprise de Grupo Modelo, suivie par une offre publique d'achat entièrement en numéraire d'AB InBev pour toutes les actions de Grupo Modelo en circulation. Le prix de l'offre représente une prime d'environ 30 % par rapport au cours de clôture des actions de catégorie C de Grupo Modelo au 22 juin 2012.
Cet accord est l'étape suivante logique, compte tenu de la participation économique existante d'AB InBev de plus de 50 % dans Grupo Modelo et du long et fructueux partenariat entre les deux entreprises. Le groupe combiné prendrait une position de leader dans le secteur de la bière au niveau mondial avec environ 400 millions d'hectolitres de volume de bière par an et un chiffre d'affaires pour 2012 estimé à 47 milliards d'USD. Ses activités s'étendraient dans 24 pays, offrant de nouvelles opportunités à 150 000 collaborateurs à travers le monde.
« Grupo Modelo est l'un de nos principaux partenaires depuis plus de 20 ans et nous sommes ravis que notre longue et fructueuse collaboration aboutisse à ce rapprochement, » a déclaré Carlos Brito, Chief Executive Officer d'Anheuser-Busch InBev. « Nous avons là une opportunité extraordinaire d'associer deux portefeuilles de marques leader et de continuer à étendre les marques de Grupo Modelo dans le monde entier grâce au vaste réseau de distribution mondial d'AB InBev. Notre admiration pour l'entreprise et les marques de Grupo
1 Sur la base d'un taux de conversion sur Bloomberg de 13,86 MXN/USD au 22 juin 2012.
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Modelo n'a fait que s'accroître au fil du temps et nous sommes impatients de la voir rejoindre nos brasseries historiques de classe mondiale. Nous reconnaissons et apprécions également le rôle essentiel que les actionnaires et la direction de Grupo Modelo ont joué dans le succès persistant de l'entreprise au Mexique et au niveau international et nous nous réjouissons de leurs contributions continues.»
« Cela fait plusieurs décennies que nous collaborons avec Anheuser-Busch InBev dans le cadre d'un partenariat productif, et il est temps de consolider nos relations grâce à cette fusion, » a expliqué Carlos Fernández, Chairman et Chief Executive Officer de Grupo Modelo. « Ensemble, nous serons le brasseur leader au niveau mondial avec les plus grandes marques du monde entier et les meilleures positions dans certains pays affichant une croissance des plus rapides. Il s'agit d'une opération remarquable qui fera connaître nos marques et notre noble héritage auprès de consommateurs encore plus nombreux dans le monde, tout en proposant un nombre croissant de marques d'AB InBev au Mexique. Le conseil d'administration de Grupo Modelo pense que ce rapprochement engendrera d'importants bénéfices pour toutes les parties prenantes. »
Combinaison de marques de renommée mondiale
Le rapprochement créerait une opportunité de croissance considérable dans le monde entier grâce à la combinaison de deux portefeuilles de marques et réseaux de distribution leader au niveau mondial. Il réunirait cinq des six et sept des dix marques de bière ayant le plus de valeur au monde, chacune possédant une image de marque et un positionnement consommateur distincts. Le groupe rapproché unirait la position de numéro un de Grupo Modelo dans le quatrième pool de bénéfices du monde à la position de leader mondial d'AB InBev, en renforçant davantage l'exposition d'AB InBev aux marchés émergents à croissance rapide.
Forte de sa riche tradition et de son positionnement de marque unique, Corona deviendrait une marque phare mondiale aux côtés de Budweiser et rejoindrait les marques mondiales Stella Artois et Beck's. D'importantes opportunités de développer Corona dans le monde en dehors des Etats-Unis et du Méxique se présenteront, compte tenu de la plateforme de distribution internationale bien établie d'AB InBev et des ressources dont elle dispose en tant que brasseur leader au niveau mondial.
Le rapprochement joindrait l'importante expertise dans le secteur brassicole à une expérience géographique complémentaire. Grupo Modelo a importé et distribué avec succès Budweiser et Bud Light au Mexique pendant plus de vingt ans et a une expérience probante en tant que leader du pays. L'entreprise a également fait de Corona la bière d'importation numéro un dans 38 pays du monde et commercialise la marque avec succès dans plus de 180 pays.
Le nom de Grupo Modelo et le siège situé à Mexico seront conservés
Le nom, l'identité, l'héritage de Grupo Modelo ainsi que son siège administratif situé à Mexico seront conservés, et l'entreprise gardera un conseil d'administration local. Carlos Fernández,
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María Asunción Aramburuzabala et Valentín Díez Morodo continueront de jouer un rôle important au Conseil d'administration de Grupo Modelo et AB InBev sollicitera l'avis et l'expertise du conseil. Deux membres du conseil de Grupo Modelo rejoindront le Conseil d'administration d'AB InBev, et ils se sont engagés, au moment de la vente de leurs actions, à réinvestir 1,5 milliard d'USD des revenus issus de l'offre publique d'achat dans des actions d'AB InBev à livrer dans 5 ans via un instrument de livraison d'actions différé.
Les consommateurs mexicains bénéficieraient du choix étendu proposé par le vaste portefeuille d'AB InBev. AB InBev s'engage à préserver l'intégrité et la qualité des marques de Grupo Modelo, en respectant les grandes traditions qu'AB InBev a connues de près au fil des années.
AB InBev pense que le Mexique est un marché attractif aux investissements présentant de solides bases macro-économiques et un profil démographique favorable. Le Mexique est la deuxième économie d'Amérique latine et possède l'un des PIB par habitant les plus élevés parmi les marchés en développement. La bière est la plus grande sous-catégorie de boissons alcoolisées du pays avec 70 % de part en valeur, représentant environ 22 milliards d'USD de vente au détail en 2011. Une classe moyenne croissante, des taux d'urbanisation en hausse et une augmentation des dépenses des consommateurs due à une hausse des revenus disponibles devraient stimuler la croissance de la catégorie. L'économie du Mexique a enregistré une croissance de son PIB de 4,6 % au premier trimestre 2012, et l'on s'attend à ce que cette solide performance se poursuive à long terme, stimulant ainsi la consommation privée.
Principales modalités des opérations
Le partenariat existant entre AB InBev et Grupo Modelo, lequel remonte à 1993, est renforcé grâce à une séries d'opérations qui simplifieront et rationaliseront la structure d'entreprise de Grupo Modelo. Dans le cadre de ces opérations, Diblo, S.A. de C.V., la société holding des filiales en exploitation de Grupo Modelo, et Dirección de Fábricas (DIFA), S.A. de C.V., fabricant de bouteilles en verre leader au Mexique dont la production est en grande partie destinée à Grupo Modelo, fusionneront avec la société mère Grupo Modelo, donnant lieu à l'émission de nouvelles actions Grupo Modelo. Immédiatement après les fusions de Diblo et DIFA, AB InBev lancera une offre publique d'achat uniquement en numéraire pour toutes les actions en circulation de Grupo Modelo qu'elle ne possèdera pas à ce moment, pour un montant total de 20,1 milliards d'USD, soit 9,15 USD par action. Les Conseils d'administration des deux entreprises ont approuvé cette opération.
Le prix de l'offre de 9,15 USD par action représente une prime d'environ 30 %2 par rapport au cours de clôture des actions de catégorie C de Grupo Modelo au 22 juin 2012 de 97,95 MXN. La valeur totale de l'entreprise est estimée à environ 32,2 milliards d'USD, comprenant le montant de l'offre public d'achat, la valeur de la participation existante d'AB InBev dans Grupo Modelo et Diblo ainsi que le solde de liquidités et les intérêts minoritaires. (Remarque:
2 Taux de conversion au 22 juin 2012.
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Veuillez consulter le site web www.globalbeerleader.com pour une analyse détaillée des calculs des multiples de l'EBITDA pour cette opération.)
AB InBev a obtenu des engagements fermes pour le financement de l'achat des actions en circulation de Grupo Modelo. L'entreprise a obtenu 14 milliards d'USD de dettes bancaires supplémentaires aux liquidités existantes via une nouvelle ligne de crédit offrant un crédit de 8 milliards d'USD remboursable en trois ans et un crédit de 6 milliards d'USD venant à échéance au plus tard deux ans à compter de la date d'opération. Les liquidités totales d'AB InBev, c.-à-d. la trésorerie et les lignes de crédit accordées à long terme, s'élèvent aujourd'hui à plus de 24 milliards d'USD. AB InBev prévoit de passer au-dessous de son objectif de ratio dette nette/EBITDA normalisé de 2,0x dans le courant de l'année 2014.
Crown Imports LLC reste importatrice américaine Importateur
Dans le cadre d'une opération connexe annoncée aujourd'hui, Grupo Modelo vendra sa participation actuelle de 50 % dans Crown Imports, la joint venture qui importe et commercialise les marques de Grupo Modelo aux Etats-Unis, à Constellation Brands pour un montant de 1,85 milliard d'USD, offrant ainsi à Constellation Brands la totalité de la propriété et du contrôle de l'entreprise. Par conséquence, les marques de Grupo Modelo continueront d'être importées, commercialisées et distribuées aux Etats-Unis de manière indépendante par le biais de Crown Imports selon les mêmes conditions économiques qu'aujourd'hui, alors qu'AB InBev assurera la continuité de l'approvisionnement, la qualité des produits et la capacité de lancement d'innovations. Crown Imports continuera à gérer tous les aspects de l'activité, y compris les prises de décision en matière de marketing, de distribution et de prix.
La fusion offre d'importantes synergies et opportunités de partage des meilleures pratiques
Les entreprises pensent que le potentiel de synergie qu'offre la fusion inclurait l'expansion de Corona, des économies d'échelle via des opportunités d'achat combiné et le partage des meilleures pratiques dans le monde entier. En outre, AB InBev dispose d'une solide expérience en termes de finalisation de rapprochements réussie, d'intégration d'entreprises et de tenue de ses engagements financiers. Ce rapprochement devrait engendrer des synergies annuelles d'au moins 600 millions d'USD.
Les deux entreprises sont leaders en citoyenneté d'entreprise et s'investissent fortement pour aider en retour les communautés au sein desquelles elles opèrent. Le groupe fusionné travaillerait au développement mutuel de leurs initiatives en matière de responsabilité sociétale en faveur de leurs collaborateurs, de l'environnement et des consommateurs. Par exemple, la consommation d'eau des brasseries de Grupo Modelo étant optimale, AB InBev prévoit de faire connaître ces pratiques à travers ses opérations afin de continuer à améliorer la gestion de l'eau au sein de ses brasseries de par le monde.
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AB InBev souhaite s'inspirer de la technologie de pointe utilisée dans la dernière génération des brasseries de Grupo Modelo, qui comptent parmi les plus modernes et les plus efficientes du monde.
Les collaborateurs de Grupo Modelo bénéficieraient également d'opportunités de développement de carrière au niveau mondial et mettraient leurs compétences et leur expérience au service de la croissance continue des deux organisations.
Cette opération est soumise à des approbations réglementaires aux Etats-Unis, au Mexique et dans d'autres pays, à l'approbation des actionnaires de Grupo Modelo dans le cadre d'une assemblée générale ainsi qu'à d'autres conditions de conclusion habituelles. Les entreprises travailleront de manière proactive avec les autorités de contrôle afin de parcourir efficacement le processus d'approbation. La transaction devrait être clôturée d'ici au premier trimestre de l'année 2013.
Informations sur la webdiffusion pour les investisseurs et analystes
Il y aura une webdiffusion pour la communauté des investisseurs le vendredi 29 juin 2012 à 7h30 Heure de Mexico (CDT) / 8h30 EDT / 14h30 CET.
Pour s'inscrire à la webdiffusion, cliquez sur http://www.media-server.com/m/p/m8jy4yvi.
La webdiffusion sera disponible dans les rubriques Relations avec les investisseurs des sites web www.ab-inbev.com et www.gmodelo.mx.
Informations sur la conférence téléphonique mondiale pour les médias
Une conférence téléphonique pour les medias aura lieu le vendredi 29 juin 2012 à 8h45. Heure de Mexico (CDT) / 9h45 EDT / 15h45 CET.
Pour accéder à la conférence, composer le 1-866-203-3436 aux Etats-Unis, le 0-1-800-563- 0645 au Mexique, et le +1-617-213-8849 pour tous les autres pays, en indiquant le code conférence 23945311.
Les versions néerlandaises et françaises du présent communiqué de presse seront publiées sur www.ab-inbev.com et une version espagnole sera disponible sur www.gmodelo.mx.
Site web des opérations www.globalbeerleader.com
Pour obtenir de plus amples informations, et voir notamment un entretien filmé avec Carlos Brito, Chief Executive Officer d'AB InBev, et Carlos Fernández, Chairman et Chief Executive Officer de Grupo Modelo, consulter www.globalbeerleader.com (en anglais) et www.liderglobalencerveza.com (en espagnol). La vidéo et les images hautes résolutions destinées à la télévision et à la presse écrite peuvent être téléchargées depuis le site web.
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À propos d'Anheuser-Busch InBev
Anheuser-Bush InBev est une entreprise cotée en bourse (Euronext : ABI) basée à Leuven, en Belgique, avec une cotation secondaire au New York Stock Exchange (NYSE : BUD).La société est le brasseur leader au niveau mondial et l'une des cinq plus grandes sociétés de biens de consommation au monde.La bière, premier réseau social, rassemble les gens depuis des milliers d'années et notre portefeuille de plus de 200 marques de bières continue de tisser des liens forts avec les consommateurs.Nous investissons la majorité de nos ressources dédiées au développement des marques dans nos marques prioritaires – à savoir celles qui ont le plus grand potentiel de croissance, comme les marques mondiales Budweiser®, Stella Artois® et Beck's®, ainsi que Leffe®, Hoegaarden®, Bud Light®, Skol®, Brahma®, Antarctica®, Quilmes®, Michelob Ultra®, Harbin®, Sedrin®, Klinskoye®, SibirskayaKorona®, Chernigivske®, Hasseröder® et Jupiler®. La société possède également une participation de 50 pour cent dans la filiale en exploitation de Grupo Modelo, le brasseur leader au Mexique et le propriétaire de la marque mondiale Corona®. Le dévouement à l'héritage et la qualité d'AB InBev trouve ses origines dans des traditions brassicoles qui datent de 1366, du temps de la brasserie Den Hoorn à Louvain en Belgique, et dans l'esprit innovateur de la brasserie d'Anheuser& Co, dont les origines datent de 1852, à St. Louis aux Etats-Unis. Géographiquement diversifiée avec une exposition équilibrée sur les marchés émergents et développés, AB InBev emploie les forces collectives de ses quelque 116,000 collaborateurs basés dans 23 pays du monde entier. En 2011, AB InBev a réalisé des produits de 39,0 milliards d'USD. La société aspire à être la Meilleure Entreprise Brassicole dans un Monde Meilleur.Pour plus d'informations, consultez notre site internet :www.ab-inbev.com.
A propos de GrupoModelo
Fondée en 1925, GrupoModelo est l'entreprise leader au Mexique dans le domaine de la production, la distribution et la vente de bière. Elle dispose d'une capacité de production annuelle totale de 70 millions d'hectolitres. Actuellement, elle brasse et distribue 13 marques, dont Corona Extra, la bière mexicaine la plus vendue au monde, ModeloEspecial, Victoria, Pacífico et Negra Modelo. Elle exporte six marques et est présente dans plus de 180 pays. Elle est l'importatrice au Mexique des produits Anheuser-Busch InBev, dont Budweiser, Bud Light et O'Doul's. Elle importe également la marque chinoise Tsingtao et la marque danoise Carlsberg. Par le biais d'une alliance stratégique avec Nestlé Waters, elle produit et distribue de l'eau en bouteille au Mexique sous les marques Sta. María et Nestlé Pureza Vital, entre autres. Grupo Modelo est cotée à la bourse mexicaine depuis 1994 et le symbole de l'action est GMODELOC. Elle est également inscrite à la cote des marchés hors bourse à titre de certificat américain d'action étrangère sous le symbole GPMCY et est cotée sur Latibex, en Espagne, sous le symbole XGMD.
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Contacts Anheuser-Busch InBev :
Marianne Amssoms Tél. : +1-212-573-9281 E-mail : [email protected]
Karen Couck Tél. : +32-16-27-69-65 E-mail : [email protected]
Laura Vallis Tél. : +1-212-573-9283 E-mail : [email protected]
Steve Lipin / Stan Neve, Brunswick Group Tél. : +1-212-333-3810
Contacts Grupo Modelo :
Jennifer Shelley Tél. : +52 (55) 2266 0015 E-mail : [email protected]
Médias Investisseurs
Graham Staley Tél. : +1-212-573-4365 E-mail : [email protected]
Thelke Gerdes Tél. : +32-16-27-68-88 E-mail :[email protected]
Christina Caspersen Tél. : +1-212-573-4376 E-mail : [email protected]
Médias Investisseurs
Begoña Orgambide García Tél. : +52 (55) 1103 5740 E-mail : [email protected]
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Mentions légales:
Ce communiqué contient certaines indications de nature prévisionnelle qui reflètent les opinions actuelles de la direction d'AB InBev à propos, notamment, de la transaction proposée qui y est décrite ainsi que des objectifs stratégiques d'AB InBev, de ses perspectives commerciales, de sa future situation financière, de ses budgets, de ses niveaux projetés de production, du montant projeté de ses coûts et des niveaux projetés de ses produits et bénéfices, et des synergies qu'elle est capable de réaliser. Ces déclarations comportent des risques et des incertitudes. L'aptitude d'AB InBev à atteindre ces buts et objectifs ou à exécuter la transaction proposée dépend de nombreux facteurs, dont certains peuvent être extérieurs et échapper au contrôle de la direction. Dans certains cas, des termes comme « estimer », « envisager », « prévoir », « anticiper », « planifier », « cibler », l'indicatif futur et d'autres expressions similaires sont utilisés pour identifier des déclarations de nature prévisionnelle. Toutes déclarations autres que l'évocation de faits historiques sont de nature prévisionnelle. Il y a lieu de ne pas se fier de manière excessive à ces déclarations de nature prévisionnelle. Par nature, des indications de nature prévisionnelle comportent des risques et des incertitudes, étant donné qu'elles sont le reflet des attentes et des hypothèses actuelles d'AB InBev à propos d'événements et de circonstances futurs qui peuvent ne pas s'avérer exacts. Les résultats réels peuvent s'écarter substantiellement de ceux prévus dans de telles déclarations de nature prévisionnelle pour plusieurs raisons, notamment les risques décrits sous le point 3.D du rapport annuel d'AB InBev au format 20-F déposé auprès de la Securities and Exchange Commission des Etats-Unis le 13 avril 2012 ainsi que les risques associés à la transaction proposée, en ce compris des incertitudes quant à la capacité d'AB InBev à exécuter la transaction dans les termes décrits dans ce document ou dans les contrats finaux, la capacité d'obtenir les approbations gouvernementales nécessaires, la disponibilité du financement pour la transaction et la capacité d'exécuter le financement dans les termes actuellement prévus, la capacité de réaliser les avantages escomptés de la transaction, y compris en raison d'un retard dans la réalisation de la transaction ou de difficultés dans l'intégration des activités des sociétés impliquées, et quant au montant et au calendrier des économies de coûts et des synergies opérationnelles. AB InBev ne peut assurer que la transaction proposée, les résultats, le niveau d'activité, la performance ou les réalisations futures d'AB InBev seront conformes aux attentes reflétées dans les indications de nature prévisionnelles. En outre, ni AB InBev ni tout autre personne n'est tenue responsable de la précision ou de l'exhaustivité des indications de nature prévisionnelle. A moins que la loi exige d'AB InBev qu'elle mette à jour ces indications, AB InBev n'est pas tenue de le faire après la date du présent document, soit pour confirmer les résultats actuels, soit pour faire part d'un changement dans ses prévisions.
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