AI assistant
Anheuser-Busch InBev SA/NV — M&A Activity 2012
Jun 29, 2012
3900_iss_2012-06-29_fd5d524e-da85-43ad-a992-991e8861dc07.pdf
M&A Activity
Open in viewerOpens in your device viewer
Brussel en Mexico-Stad, 29 juni 2012 – 1 / 8
Bijgaande informatie betreft gereglementeerde informatie in de zin van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt.
Anheuser-Busch InBev en Grupo Modelo zullen zich verenigen, een volgende stap in een lang en succesvol partnerschap
Corona wordt net als Budweiser een wereldwijd vlaggenmerk Grupo Modelo bezet leiddinggevende in Mexico, een erg aantrekkelijke markt De naam en het hoofdkwartier van Grupo Modelo in Mexico-Stad blijven behouden De combinatie zal naar verwachting jaarlijks minstens 600 miljoen USD aan synergieën
opleveren
Grupo Modelo verkoopt haar belang van 50% in Crown Imports LLC aan Constellation Brands
Anheuser-Busch InBev (Euronext: ABI)(NYSE: BUD) en Grupo Modelo, S.A.B. de C.V. (BMV: GMODELOC) hebben vandaag bekend gemaakt dat ze een overeenkomst gesloten hebben waarbij Anheuser-Busch InBev de aandelen van Grupo Modelo verwerft die ze nog niet in haar bezit heeft tegen een prijs van 9,15 USD per aandeel in cash via een transactie waarvan de waarde geschat wordt op 20,1 miljard USD of 278,6 miljard MXN1 . De combinatie zal voltooid worden in een aantal stappen waarbij de bedrijfsstructuur van Grupo Modelo vereenvoudigd wordt en AB InBev vervolgens een bod volledig in cash zal doen voor alle uitstaande aandelen van Grupo Modelo. De geboden prijs omvat een premie van ongeveer 30% bovenop de slotkoers van de aandelen van Grupo Modelo serie C op 22 juni 2012.
De overeenkomst is een logische volgende stap gelet op AB InBevs huidig economisch belang van meer dan 50% in Grupo Modelo en het succesvolle lange partnerschap tussen de twee bedrijven. Het gecombineerde bedrijf zal aan de leiding staan van de wereldwijde biersector met een biervolume van ruwweg 400 miljoen hectoliter per jaar en 47 miljard USD aan geschatte opbrengsten in 2012. De gecombineerde operaties zullen zich uitstrekken over 24 landen en nog ruimere opportuniteiten creëren voor onze 150 000 medewerkers wereldwijd.
"Grupo Modelo is al meer dan 20 jaar één van onze belangrijkste partners en we zijn bijzonder tevreden dat onze lange en succesvolle relatie in deze combinatie evolueert", aldus Carlos Brito, Chief Executive Officer van Anheuser-Busch InBev. "De combinatie van twee toonaangevende merkenportfolio's en de verdere wereldwijde expansie van de merken van Grupo Modelo via AB InBevs uitgebreid wereldwijd distributienetwerk bieden uitzonderlijke mogelijkheden. Onze bewondering voor de activiteiten en merken van Grupo Modelo is mettertijd alleen maar toegenomen en we zien er naar uit om onze historische brouwerijen
1 Omgerekend aan een wisselkoers van 13,86 MXN/USD op basis van Bloomberg op vrijdag 22 juni 2012.
Brussel en Mexico-Stad, 29 juni 2012 – 2 / 8
van wereldklasse met elkaar te verenigen. We erkennen en waarderen ook de cruciale rol die de aandeelhouders en het management van Grupo Modelo gespeeld hebben in het langdurige succes van het bedrijf in Mexico en daarbuiten en kijken uit naar hun verdere inbreng."
"We werken al verschillende decennia met Anheuser-Busch InBev samen op basis van een productief partnerschap en het is tijd om onze relatie te bestendigen via deze fusie", zei Carlos Fernández, Voorzitter en Chief Executive Officer van Grupo Modelo. "Samen zullen we wereldwijd de leidinggevende brouwer zijn met topmerken overal ter wereld en met activiteiten in enkele van de snelst groeiende landen. Dit is een boeiende transactie die ervoor zorgt dat er op wereldvlak nog meer mensen onze merken en trotse erfenis zullen ontdekken en dat er een groter aantal merken van AB InBev beschikbaar worden in Mexico. De Raad van Bestuur van Grupo Modelo meent dat deze combinatie aanzienlijke voordelen zal opleveren voor alle belanghebbenden.
Combinatie van wereldwijd erkende merken
De combinatie zal een aanzienlijke opportuniteit voor wereldwijde groei creëren vanuit een combinatie van twee leidinggevende merkenportfolio's en distributienetwerken. Vijf van de top zes en zeven van de top tien van meest waardevolle biermerken ter wereld, elk met hun eigen imago en consumentenpositionering, worden zo samengebracht. Het gecombineerde bedrijf zal de leidinggevende positie van Grupo Modelo binnen de op drie na grootste winstpool ter wereld combineren met de leidinggevende positie van AB InBev op wereldvlak, en AB InBevs aanwezigheid in snel groeiende ontwikkelingsmarkten nog versterken.
Voortbouwend op een rijke traditie en unieke merkpositionering zal Corona een toonaangevend wereldwijd merk naast Budweiser worden en een wereldwijd merk naast Stella Artois en Beck's. Er zullen aanzienlijke opportuniteiten zijn voor wereldwijde groei van Corona buiten de Verenigde Staten en Mexico, gezien AB InBevs gevestigd platform voor wereldwijde distributie en de middelen die het bedrijf ter beschikking staan in haar hoedanigheid als 's werelds leidinggevende brouwer.
De combinatie zal aanzienlijke expertise van de brouwsector en aanvullende geografische ervaring samenbrengen. Grupo Modelo importeert en verdeelt al meer dan 20 jaar Budweiser en Bud Light in Mexico en heeft ruime ervaring als leider in Mexico. Het bedrijf heeft van Corona het belangrijkste importbier gemaakt in 38 landen overal ter wereld en brengt het merk in meer dan 180 landen op de markt.
Naam en hoofdkwartier van Grupo Modelo in Mexico-Stad blijven behouden
De naam, de identiteit en het erfgoed van Grupo Modelo alsook haar hoofdkwartier in Mexico-Stad blijven behouden en het bedrijf zal nog steeds een lokale raad van bestuur hebben. Carlos Fernández, María Asunción Aramburuzabala en Valentín Díez Morodo zullen een belangrijke rol blijven spelen in de Raad van Bestuur van Grupo Modelo, en AB InBev zal een beroep doen op het inzicht en de expertise van de Raad. Twee leden van de Raad van Bestuur van Grupo Modelo zullen toetreden tot de Raad van Bestuur van AB InBev, en zij
Brussel en Mexico-Stad, 29 juni 2012 – 3 / 8
hebben zich geëngageerd om na het openbaar overnamebod 1,5 miljard USD van de opbrengsten van de verkoop van hun aandelen te herinvesteren in aandelen van AB InBev die binnen een termijn van vijf jaar zullen geleverd worden via een instrument voor uitgestelde levering van aandelen.
Consumenten in Mexico zullen kunnen genieten van een groter aanbod bieren dankzij het uitgebreide portfolio van AB InBev. AB InBev zal erop toezien dat de integriteit en de kwaliteit van de merken van Grupo Modelo bewaard blijven met respect voor de rijke tradities die AB InBev in de loop der jaren uit de eerste hand heeft ervaren.
AB InBev gelooft dat Mexico een aantrekkelijke markt is voor investeringen met solide macro-economische fundamenten en een gunstig demografisch profiel. Mexico is de op een na grootste economie in Latijns-Amerika en heeft van alle groeimarkten één van de hoogste BBP's per hoofd. Bier is de grootste subcategorie van alcoholische dranken in het land met een waardeaandeel van 70%. In 2011 was bier goed voor een verkoop in grootdistributie van 22 miljard USD. De verwachting is dat een groeiende middenklasse, toenemende urbanisatie en hogere consumentenuitgaven ten gevolge van hogere beschikbare inkomens voor een groei van de categorie zullen zorgen. De Mexicaanse economie kende een groei van het BBP met 4,6% in het eerste kwartaal van 2012, en naar verwachting zal de economie op lange termijn sterk blijven presteren en bijgevolg de privéconsumptie bevorderen.
Belangrijkste transactievoorwaarden
Het bestaande partnerschap tussen AB InBev en Grupo Modelo, dat teruggaat tot 1993, wordt versterkt via een aantal transacties die de vennootschapstructuur van Grupo Modelo zullen vereenvoudigen en stroomlijnen. Binnen het kader van deze transacties zullen Diblo, S.A. de C.V., de holdingmaatschappij van de operationele dochterondernemingen van Grupo Modelo, en Dirección de Fábricas (DIFA), S.A. de C.V., een belangrijke producent van glazen flessen in Mexico die voornamelijk aan Grupo Modelo levert, opgaan in moedermaatschappij Grupo Modelo voor nieuw uitgereikte aandelen van Grupo Modelo. Meteen na de fusies van Diblo en DIFA zal AB InBev een overnamebod volledig in cash doen voor alle uitstaande aandelen van Grupo Modelo die ze op dat moment nog niet in bezit heeft voor een totaalbedrag van 20,1 miljard USD of voor 9,15 USD per aandeel. De Raden van Bestuur van beide ondernemingen hebben de transactie goedgekeurd.
De geboden prijs van 9,15 USD per aandeel omvat een premie van ongeveer 30%2 bovenop 97,95 MXN, de slotkoers van de aandelen van Grupo Modelo serie C op 22 juni 2012. De totale ondernemingswaarde wordt geschat op ongeveer 32,2 miljard USD en omvat de geboden prijs voor de resterende aandelen, de waarde van AB InBevs huidige participatie in Grupo Modelo en Diblo alsook kassaldo's en minderheidsbelangen. (Opmerking: bezoek www.globalbeerleader.com voor een gedetailleerde analyse van de berekeningen van de EBITDA-multiple voor deze transactie.)
2 Omgerekend aan de wisselkoers van vrijdag 22 juni 2012.
Brussel en Mexico-Stad, 29 juni 2012 – 4 / 8
AB InBev heeft volledige financiering gewaarborgd voor de aankoop van de uitstaande aandelen van Grupo Modelo. Het bedrijf heeft de bestaande liquiditeit aangevuld met 14 miljard USD aan bijkomende bankfaciliteiten via een nieuwe faciliteitenovereenkomst die voorziet in een faciliteit van 8 miljard USD met een looptijd van drie jaar en een faciliteit van 6 miljard USD met een maximale looptijd van twee jaar vanaf de afsluitdatum. AB InBev heeft nu een totale liquiditeit van meer dan 24 miljard USD, kasmiddelen en vastgelegde faciliteiten op lange termijn samengeteld. AB InBev verwacht dat het in de loop van 2014 onder de beoogde verhouding tussen de nettoschuld en de genormaliseerde EBITDA van 2,0 zal geraken.
Crown Imports LLC blijft importeur voor de Verenigde Staten
In een vandaag bekend gemaakte verwante transactie zal Grupo Modelo haar huidig belang van 50% in Crown Imports, de joint venture die de merken van Grupo Modelo in de Verenigde Staten importeert en op de markt brengt, verkopen aan Constellation Brands voor een bedrag van 1,85 miljard USD, waarbij Constellation Brands de volledige eigendom en controle verwerft. Bijgevolg zullen de merken van Grupo Modelo nog steeds onafhankelijk door Crown Imports ingevoerd, op de markt gebracht en verdeeld worden in de Verenigde Staten onder gelijkaardige economische voorwaarden als vandaag terwijl AB InBev zal toezien op de continuïteit van bevoorrading, de kwaliteit van de producten en het vermogen om innovaties in te voeren. Crown Imports zal alle aspecten van de onderneming blijven beheren, inclusief het nemen van beslissingen op het vlak van marketing, distributie en prijszetting.
Combinatie biedt aanzienlijke synergieën en opportuniteiten om beste praktijken te delen
De bedrijven geloven dat het synergiepotentieel van de combinatie minstens zal bestaan uit de expansie van Corona, schaalvoordelen via gecombineerde aankopen en de uitwisseling van beste praktijken overal ter wereld. Daarnaast heeft AB InBev veel ervaring met het succesvol afronden van combinaties, het integreren van bedrijven en het naleven van financiële verbintenissen. De combinatie zal naar verwachting jaarlijks minstens 600 miljoen USD aan synergieën opleveren.
Beide bedrijven zetten de toon op het vlak van maatschappelijk verantwoord ondernemen met een sterk engagement om iets terug te geven aan de gemeenschappen waarbinnen ze actief zijn. De gecombineerde onderneming zal gezamenlijk inspanningen doen om de initiatieven op het vlak van maatschappelijk verantwoord ondernemen wederzijds te versterken voor hun medewerkers, het milieu en hun consumenten. Het waterverbruik in de brouwerijen van Grupo Modelo is bijvoorbeeld uitstekend, en AB InBev wil deze praktijken met al haar vestigingen delen om zo het waterbeheer in haar brouwerijen overal ter wereld te blijven verbeteren.
Brussel en Mexico-Stad, 29 juni 2012 – 5 / 8
AB InBev ziet er naar uit om te leren van de ultramoderne technologie die gebruikt wordt in de nieuwste brouwerijen van Grupo Modelo, die tot de modernste en meest efficiënte brouwerijen ter wereld behoren.
De medewerkers van Grupo Modelo hebben op hun beurt baat bij wereldwijde mogelijkheden om hun carrière te ontwikkelen en zetten hun vaardigheden en kennis in voor de verdere groei van de gecombineerde organisatie.
De transactie is onderworpen aan goedkeuring door de regelgevende instanties van de Verenigde Staten, Mexico en andere landen, goedkeuring door de aandeelhouders van Grupo Modelo tijdens een algemene vergadering en aan andere gebruikelijke afsluitvoorwaarden. De bedrijven zullen proactief met de regelgevende instanties samenwerken om het goedkeuringsproces efficiënt te doorlopen. De transactie wordt vermoedelijk in het eerste kwartaal van 2013 afgerond.
Gegevens van de webcast voor beleggers en analisten
Er zal een webcast voor beleggers zijn op vrijdag 29 juni 2012 om 7u30 lokale tijd in Mexico-Stad (CDT) / 8u30 EDT / 14u30 CET.
Klik hier om je te registreren voor de webcast: http://www.media-server.com/m/p/m8jy4yvi.
Het zal tevens mogelijk zijn om de webcast te herbeluisteren onder de rubrieken voor investeerders op www.ab-inbev.com en www.gmodelo.mx.
Gegevens wereldwijde telefonische persconferentie
Er zal een telefonische persconferentie zijn op vrijdag 29 juni 2012 om 8u45 lokale tijd in Mexico-Stad (CDT) / 9u45 EDT / 15u45 CET.
Toegang tot de telefonische conferentie kan verkregen worden door 1-866-203-3436 te bellen in de Verenigde Staten, 0-1-800-563-0645 in Mexico en +1-617-213-8849 vanuit internationale locaties en conferentiecode 23945311 door te geven.
De Nederlandse en Franse versie van dit persbericht zullen op www.ab-inbev.com worden geplaatst, en de Spaanse versie zal op www.gmodelo.mx verschijnen.
Transactiewebsite www.globalbeerleader.com
Bezoek voor meer informatie, inclusief een video-interview met Carlos Brito, Chief Executive Officer van AB InBev, en Carlos Fernández, Voorzitter en Chief Executive Officer van Grupo Modelo, www.globalbeerleader.com (Engels) en www.liderglobalencerveza.com (Spaans). Videofragmenten en foto's in hoge resolutie voor uitzendingen en gedrukte media kunnen gedownload worden van de website.
Brussel en Mexico-Stad, 29 juni 2012 – 6 / 8
Over Anheuser-Busch InBev
Anheuser-Busch InBev is een beursgenoteerd bedrijf (Euronext: ABI) met hoofdzetel in Leuven, België, met American Depositary Receipts op de New York Stock Exchange (NYSE: BUD). Het bedrijf is de wereldwijde leidinggevende brouwer en behoort tot 's werelds top vijf van bedrijven actief in consumptiegoederen. Bier, het oorspronkelijke sociale netwerk, brengt reeds sedert duizenden jaren mensen samen en ons portfolio van meer dan 200 biermerken blijft sterke banden smeden met consumenten. We investeren het merendeel van onze middelen voor de ontwikkeling van merken in onze belangrijkste merken, diegene met het grootste groeipotentieel, zoals onze wereldwijde merken Budweiser®, Stella Artois® en Beck's®, naast Leffe®, Hoegaarden®, Bud Light®, Skol®, Brahma®, Antarctica®, Quilmes®, Michelob Ultra®, Harbin®, Sedrin®, Klinskoye®, Sibirskaya Korona®, Chernigivske®, Hasseröder® en Jupiler®. Bovendien heeft de onderneming een participatie van 50 procent in de operationele dochteronderneming van Grupo Modelo, de grootste brouwer van Mexico en eigenaar van het wereldwijde merk Corona®. AB InBevs toewijding aan erfgoed en kwaliteit gaat terug naar de brouwerij Den Hoorn in Leuven, die dateert van 1366, en naar de pioniersgeest van de Anheuser & Co brouwerij, die sinds 1852 gevestigd is in St. Louis in de Verenigde Staten. AB InBev is geografisch gediversifieerd met een evenwichtige blootstelling aan ontwikkelde markten en groeimarkten en benut de collectieve sterkte van haar 116 000 medewerkers, die in vestigingen in 23 landen wereldwijd tewerk gesteld worden. In 2011 realiseerde AB InBev opbrengsten van 39,0 miljard USD. De onderneming streeft ernaar het Beste Bierbedrijf in een Betere Wereld te zijn. Bezoek voor meer informatie onze website: www.ab-inbev.com.
Over Grupo Modelo
Grupo Modelo werd opgericht in 1925 en is de leider in Mexico op het vlak van de productie, distributie en marketing van bier. Het bedrijf heeft een totale jaarlijkse geïnstalleerde capaciteit van 70 miljoen hectoliter. Momenteel brouwt en verdeelt het bedrijf 13 merken, waaronder Corona Extra, het meest verkochte Mexicaanse bier ter wereld, Modelo Especial, Victoria, Pacífico en Negra Modelo. Grupo Modelo exporteert zes merken en is aanwezig in meer dan 180 landen. Het bedrijf importeert producten van Anheuser-Busch InBev in Mexico zoals Budweiser, Bud Light and O'Doul's. Het bedrijf importeert ook het Chinese biermerk Tsingtao en het Deense bier Carlsberg. Via een strategische alliantie met Nestlé Waters produceert en verdeelt het bedrijf in Mexico onder andere de flessenwatermerken Sta. María and Nestlé Pureza Vital. Grupo Modelo staat sinds 1994 aan de Mexicaanse beurs genoteerd met als ticker GMODELOC. Het bedrijf staat ook genoteerd als een ADR met als ticker GPMCY op de OTC-markten en aan Latibex in Spanje als XGMD.
Brussel en Mexico-Stad, 29 juni 2012 – 7 / 8
Contactpersonen Anheuser-Busch InBev:
Media Investeerders Marianne Amssoms Tel: +1-212-573-9281 E-mail: [email protected]
Karen Couck Tel: +32-16-27-69-65 E-mail: [email protected]
Laura Vallis Tel: +1-212-573-9283 E-mail: [email protected]
Steve Lipin / Stan Neve, Brunswick Group Tel: +1-212-333-3810
Graham Staley Tel: +1-212-573-4365 E-mail: [email protected]
Thelke Gerdes Tel: +32-16-27-68-88 E-mail: [email protected]
Christina Caspersen Tel: +1-212-573-4376 E-mail: [email protected]
Contactpersonen Grupo Modelo:
Jennifer Shelley Tel: +52 (55) 2266 0015 E-mail: [email protected]
Media Investeerders Begoña Orgambide García Tel: +52 (55) 1103 5740
E-mail: [email protected]
Brussel en Mexico-Stad, 29 juni 2012 – 8 / 8
Toekomstgerichte verklaringen:
Dit bericht bevat bepaalde toekomstgerichte verklaringen die de huidige meningen van het management van AB InBev weerspiegelen met betrekking tot, onder andere, de hierin beschreven voorgestelde transactie alsook AB InBevs strategische doelstellingen, bedrijfsverwachtingen, haar toekomstige financiële toestand, budgetten, geschatte productieniveaus, geschatte kosten en geschatte niveaus van opbrengsten en winst, en de synergieën die de onderneming kan realiseren. Deze verklaringen houden risico's en onzekerheden in. De mogelijkheid van AB InBev om deze doelstellingen te bereiken of om de voorgestelde transactie te voltooien, hangt af van vele factoren, waarvan sommige buiten de controle van het management liggen. In sommige gevallen wordt gebruik gemaakt van bepaalde woorden zoals 'geloven', 'bedoelen', 'verwachten', 'veronderstellen', 'plannen', 'beogen', 'zullen' en gelijkaardige uitdrukkingen om toekomstgerichte verklaringen te identificeren. Alle verklaringen, behalve deze over historische feiten, zijn toekomstgerichte verklaringen. U mag niet overmatig vertrouwen op deze toekomstgerichte verklaringen. Van nature houden toekomstgerichte verklaringen risico's en onzekerheden in, omdat zij AB InBevs huidige verwachtingen en veronderstellingen met betrekking tot toekomstige gebeurtenissen en omstandigheden weerspiegelen, die achteraf onjuist kunnen blijken. De daadwerkelijke resultaten kunnen om verscheidene redenen in belangrijke mate verschillen van deze vooropgesteld in de toekomstgerichte verklaringen, onder andere de risico's die beschreven worden onder Item 3.D van AB InBevs jaarverslag op formulier 20-F ingediend bij de US Securities and Exchange Commission op 13 april 2012, alsook de risico's verbonden aan de voorgestelde transactie, met inbegrip van de onzekerheid of AB InBev de transactie zal kunnen voltooien onder de voorwaarden die worden beschreven in dit document of in de definitieve overeenkomsten, het vermogen om de noodzakelijke overheidsgoedkeuringen te verkrijgen, de beschikbaarheid van financiering voor de transactie en het vermogen om de financiering te voltooien onder de huidige verwachte voorwaarden, het vermogen om de verwachte voordelen van de transactie te realiseren, met inbegrip van ten gevolge van een vertraging in het voltooien van de transactie of probleem om de activiteiten van de betrokken ondernemingen te integreren, en het bedrag en de timing van kostenbesparingen en bedrijfssynergieën. AB InBev kan u niet waarborgen dat de voorgestelde transactie of de toekomstige resultaten, activiteitenniveaus, prestaties of verwezenlijkingen van AB InBev aan de verwachtingen weergegeven in de toekomstgerichte verklaringen zullen voldoen. Bovendien aanvaardt AB InBev noch enig ander persoon verantwoordelijkheid voor de nauwkeurigheid of volledigheid van de toekomstgerichte verklaringen. Tenzij AB InBev wettelijk verplicht is om deze verklaringen bij te werken, zal AB InBev deze verklaringen niet noodzakelijkerwijze na publicatie van dit document bijwerken om de feitelijke resultaten te bevestigen of een wijziging in haar verwachtingen mee te delen.
Dit document is geen aanbod om te verkopen of een verzoek tot een aanbod om effecten te kopen en er zal geen aanbod, verzoek of verkoop van effecten worden gedaan in rechtsgebieden waarin dergelijk aanbod, verzoek of verkoop onwettig zou zijn voorafgaand aan registratie of kwalificatie onder de effectenwetgeving van dergelijk rechtsgebied.