Anheuser-Busch InBev SA/NV — Earnings Release 2016

May 4, 2016

Bruxelles, le 4 mai 2016 – 1 / 20

L'information ci-jointe constitue une information réglementée au sens de l'arrêté royal belge du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé.

Anheuser-Busch InBev publie les résultats du premier trimestre 2016

Faits marquants

Sauf indication contraire, les analyses ci-dessous sont basées sur des chiffres internes et se rapportent au 1T16 sur la base d'une comparaison avec la même période de l'année dernière. Pour consulter les notes et mentions légales importantes, veuillez vous référer à la page 16.

• Produits : Les produits ont augmenté de 3,1 % pendant le trimestre, avec une croissance des produits par hl de 4,9 %. Sur une base géographique constante, les produits par hl affichent une hausse de 5,2 % grâce notamment à de solides volumes des marques premium.
• Volumes : Les volumes totaux ont diminué de 1,7 %, avec une baisse des volumes de nos propres bières de 1,4 %. Le recul des volumes de nos propres bières est principalement attribuable au Brésil qui, comme attendu, a fait face à des conditions macroéconomiques difficiles et à une comparaison difficile, partiellement compensées par de solides résultats au Mexique.
• Marques mondiales : Les produits combinés de nos trois marques mondiales Corona, Stella Artois et Budweiser ont augmenté de 5,9 %. Ce résultat a été porté par Corona qui affiche une croissance supérieure à 22 % grâce au Mexique, au Chili, à la Chine et au Royaume-Uni. Les produits de Budweiser ont augmenté de 0,6 % avec de faibles volumes aux Etats-Unis et en Chine, compensés par de bons résultats au Brésil et en Russie. Les produits de Stella Artois ont diminué d'environ 2 % en raison du calendrier des expéditions aux Etats-Unis.
• Coûts des Ventes (CdV) : Au 1T16, les CdV ont augmenté de 1,8 % et de 3,6 % par hl. Sur une base géographique constante, les CdV par hl ont augmenté de 4,0 %.
• L'EBITDA a progressé de 2,5 % pour atteindre 3 462 millions d'USD, avec une croissance des produits partiellement atténuée par le calendrier des investissements dans nos marques. La marge EBITDA, qui a perdu 20 points de base, est de 36,8 %.
• Résultats financiers nets : Les coûts financiers nets (hors résultats financiers nets non-récurrents) s'élèvent à 1 219 millions d'USD au 1T16, par rapport aux revenus financiers nets de 91 millions d'USD au 1T15. Cet écart est dû principalement à un ajustement à la valeur de marché défavorable de 138 millions d'USD au 1T16 lié à la couverture de nos programmes de paiements fondés sur des actions, par rapport à un gain de 757 millions d'USD au 1T15. Les charges nettes d'intérêts ont également augmenté de 273 millions d'USD pendant le trimestre, principalement en raison du coût net du préfinancement du rapprochement envisagé avec SABMiller plc (« SABMiller »).
• Impôt sur le résultat : Au 1T16, l'impôt sur le résultat est de 338 millions d'USD, avec un taux d'imposition effectif (TIE) normalisé de 23,2 %, alors qu'il était de 593 millions d'USD au 1T15, avec un TIE normalisé de 18,0 %. La hausse du TIE normalisé au 1T16 est essentiellement due à l'ajustement à la valeur de marché lié à la couverture de nos programmes de paiements fondés sur des actions, et au mix de bénéfices pays.
• Bénéfice : Le bénéfice normalisé attribuable aux porteurs des capitaux propres d'AB InBev s'élève à 844 millions d'USD au 1T16 par rapport à 2 294 millions d'USD au 1T15, avec une croissance interne de l'EBITDA plus qu'atténuée par une hausse des résultats financiers nets et des effets de change défavorables.
• Bénéfice par action : Le bénéfice par action (BPA) normalisé a diminué, passant de 1,40 USD au 1T15 à 0,51 USD au 1T16. Toutefois, le résultat sous-jacent du 1T16 a été stable par rapport à la même période de l'année dernière, sans tenir compte de l'ajustement à la valeur de marché lié à la couverture de nos programmes de paiements fondés sur des actions et du coût net du préfinancement du rapprochement envisagé avec SABMiller, ainsi que de l'impact des effets de change défavorables.
• Rapprochement envisagé avec SABMiller : Nous progressons sensiblement concernant l'obtention des autorisations réglementaires requises pour le rapprochement envisagé avec SABMiller, et nous prévoyons toujours que l'opération sera finalisée au second semestre de l'année 2016.

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Tableau 1. Résultats consolidés (millions d'USD)
	1T15	1T16	Croissance interne
Volumes totaux (milliers d'hls)	107 363	104 868	-1,7%
Nos propres bières	95 089	93 881	-1,4%
Volumes des non-bières	11 474	10 259	-5,7%
Produits de tiers	800	728	12,3%
Produits	10 453	9 400	3,1%
Marge brute	6 253	5 622	3,9%
Marge brute en %	59,8%	59,8%	49 bp
EBITDA normalisé	3 967	3 462	2,5%
Marge EBITDA normalisé	38,0%	36,8%	-20 bp
EBIT normalisé	3 213	2 693	-0,6%
Marge EBIT normalisé	30,7%	28,6%	-110 bp
Bénéfice attribuable aux porteurs des capitaux propres d'AB
InBev	2 681	132
Bénéfice normalisé attribuable aux porteurs des capitaux
propres d'AB InBev	2 294	844
Bénéfice par action (USD)	1,63	0,08
Bénéfice normalisé par action (USD)	1,40	0,51

Tableau 2. Volumes (milliers d'hls) 1T15 Scope Croissance 1T16 interne Volumes totaux Volumes de nos propres bières Amérique du Nord 27 326 -119 -294 26 913 -1,1% -1,1% Mexique 9 105 - 1 183 10 288 13,0% 12,9% Amérique latine Nord 31 282 151 -2 294 29 140 -7,3% -9,0% Amérique latine Sud 10 092 -575 -501 9 017 -5,3% -2,4% Europe 8 296 -56 149 8 390 1,8% 2,5% Asie-Pacifique 19 757 124 -89 19 792 -0,5% -0,5% Exportations Globales et Sociétés Holding 1 504 -196 21 1 330 1,6% 1,6% AB InBev au niveau mondial 107 363 -670 -1 824 104 868 -1,7% -1,4% Croissance interne

COMMENTAIRES DE LA DIRECTION

Le premier trimestre de 2016 a vu une solide performance des volumes au Mexique, ainsi qu'une amélioration des tendances des volumes aux Etats-Unis et en Europe. Toutefois, notre activité au Brésil a connu, comme anticipé, l'un des trimestres les plus difficiles depuis de nombreuses années.

Les produits totaux ont augmenté de 3,1 % pendant le trimestre, avec une croissance des produits par hl de 4,9 %, grâce à nos initiatives de gestion des revenus et de premiumisation. Les volumes totaux ont diminué de 1,7 %, avec une baisse des volumes de nos propres bières de 1,4 %.

Examinons nos quatre principaux marchés :

• (i) Aux Etats-Unis, les volumes du secteur ont augmenté de 0,7 % pendant le trimestre, avec une baisse de 0,3 % des ventes aux détaillants (VAD) de nos propres produits, après correction d'un jour de vente supplémentaire au 1T16. Michelob Ultra et nos marques haut de gamme ont enregistré une solide croissance, alors que les tendances des volumes de Bud Light ont également progressé pendant le trimestre.
• (ii) Le Mexique a vu ses volumes croître fortement de 13,0 %, grâce à de bonnes bases économiques, à nos propres initiatives commerciales, au bénéfice d'un week-end de Pâques plus précoce qu'en 2015, et à une comparaison favorable avec le 1T15.
• (iii) Au Brésil, nos volumes de bière ont chuté de 10,0 %, en raison d'une comparaison difficile principalement due à un environnement macroéconomique défavorable comparé avec le premier

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trimestre de l'année précédente. Ce faible début d'année était anticipé, et nous maintenons notre prévision de croissance des produits nets au Brésil d'un chiffre entre la moyenne et le haut de la fourchette au cours de l'exercice. Les tendances de nos volumes de bière en avril sont particulièrement encourageantes, affichant une meilleure progression qu'au premier trimestre de cette année.

(iv) En Chine, les volumes du secteur restent sous pression, avec une baisse d'environ 4 % pendant le trimestre. Toutefois, les volumes de nos propres produits continuent d'enregistrer des résultats supérieurs à ceux du secteur, avec une baisse de 1,1 % durant le trimestre, soutenus par notre focus sur les segments Core Plus, Premium et Super Premium.

L'EBITDA total de l'entreprise a progressé de 2,5 % pendant le trimestre, la croissance des volumes et des produits étant partiellement atténuée par une hausse de 13,5 % des investissements commerciaux et de marketing. Cet investissement supplémentaire dans nos marques est cohérent avec notre prévision de hausse située entre un chiffre dans le haut de la fourchette et deux chiffres dans le bas de la fourchette durant l'EX16, concentrée sur le premier semestre.

Le bénéfice par action normalisé a diminué, passant de 1,40 USD au 1T15 à 0,51 USD au 1T16. Toutefois, le résultat sous-jacent du 1T16 a été stable par rapport à la même période de l'année dernière, sans tenir compte de l'ajustement à la valeur de marché lié à la couverture de nos programmes de paiements fondés sur des actions et du coût net du préfinancement du rapprochement envisagé avec SABMiller, ainsi que de l'impact des effets de change défavorables (tableau 16).

L'environnement macroéconomique devrait rester difficile sur un certain nombre de nos marchés. Nous avons cependant mis en place de solides projets pour s'attaquer à ces défis, et restons prudemment optimistes pour le reste de l'année. Par conséquent, nous n'avons apporté aucune modification à nos précédentes prévisions concernant l'EX16.

Rapprochement envisagé avec SABMiller

Nous progressons sensiblement concernant l'obtention des autorisations réglementaires requises pour le rapprochement envisagé avec SABMiller.

Pour rappel :

• (i) En novembre de l'année dernière, nous avons annoncé un accord avec le conseil d'administration de SABMiller sur les conditions d'une acquisition recommandée de la totalité du capital d'actions émises et à émettre de SABMiller.
• (ii) Parallèlement, nous avons annoncé un accord avec Molson Coors Brewing Company concernant une cession complète de la participation de SABMiller dans MillerCoors LLC aux Etats-Unis, ainsi que de la marque mondiale Miller.
• (iii) En Chine, nous avons conclu un accord concernant la vente de la participation de SABMiller dans China Resources Snow Breweries à China Resources Beer (Holdings) Co. Ltd.
• (iv) En Europe, nous avons accepté une offre ferme d'Asahi pour l'acquisition d'un certain nombre de marques premium européennes de SABMiller et des activités connexes. Nous nous sommes également engagés à vendre les actifs de SABMiller en Europe centrale et de l'Est.
• (v) En Afrique du Sud, nous avons annoncé un accord avec le gouvernement sud-africain concernant les conditions d'intérêt public qui seront recommandées à la Commission de la concurrence et au Tribunal de la concurrence.
• (vi) Nous avons lancé une cotation secondaire d'AB InBev à la Bourse de Johannesbourg.
• (vii) Nous avons pratiquement clôturé le préfinancement de l'opération envisagée suite à une série d'émissions d'obligations au premier trimestre 2016, et partiellement annulé nos engagements en vertu des Senior Acquisition Facilities.

Nous prévoyons toujours que l'opération sera finalisée au second semestre de l'année 2016.

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PERSPECTIVES 2016

Sauf mention contraire, les perspectives 2016 font référence à AB InBev sur une base individuelle et ne tiennent pas compte de l'impact du rapprochement envisagé avec SABMiller.

(i) Volumes et produits :

• Chez AB InBev en général : nous nous attendons à une croissance interne des produits par hl supérieure à l'inflation, sur une base géographique constante, suite à nos initiatives de gestion des revenus et à l'amélioration continue de notre portefeuille.
• Aux Etats-Unis : nous prévoyons que les volumes du secteur continueront de s'améliorer durant l'EX16. Nous nous attendons à un rapprochement des ventes aux grossistes (VAG) et des ventes aux détaillants (VAD) de nos propres produits sur une base annuelle. Nos résultats en matière de produits nets par hectolitre devraient continuer de progresser, grâce à un portefeuille de marques favorable.
• Au Mexique : nous prévoyons une nouvelle année de forte croissance des volumes du secteur, sous l'impulsion d'un macro-environnement favorable et de nos propres initiatives commerciales.
• Au Brésil : nous nous attendons à ce que la situation économique reste difficile au cours de l'EX16. Nous prévoyons en 2016 une croissance interne des produits nets de nos propres ventes d'un chiffre entre la moyenne et le haut de la fourchette.
• En Chine : les volumes du secteur devraient rester sous pression durant l'EX16. Nous nous attendons à ce que les volumes de nos propres produits enregistrent de meilleurs résultats que le secteur, grâce notamment à nos marques premium et super premium.
• (ii) Coûts des Ventes : Nous prévoyons que nos CdV par hl augmenteront d'un chiffre dans la moyenne de la fourchette sur une base géographique constante, en raison d'effets de change transactionnels défavorables et d'une croissance de nos marques premium.
• (iii) Frais de distribution : Les frais de distribution par hl devraient augmenter en interne d'un chiffre dans le haut de la fourchette, sous l'impulsion de la croissance de nos marques premium et d'une hausse de nos propres activités de distribution au Brésil, qui devraient toutes deux être plus que compensées par la hausse des produits nets.
• (iv) Investissements commerciaux et de marketing : Nous devrions augmenter nos investissements commerciaux et de marketing entre un chiffre dans le haut de la fourchette et deux chiffres dans le bas de la fourchette, concentrés sur le premier semestre, puisque nous continuons d'investir dans nos marques et nos plateformes mondiales sur le long terme.
• (v) Coûts financiers nets : Nous prévoyons que durant l'EX16, sans tenir compte de l'impact du rapprochement envisagé avec SABMiller, le taux d'intérêt moyen sur la dette nette se situera entre 3,5 % et 4,0 %. Les charges nettes d'intérêts liées aux retraites et les charges de désactualisation devraient avoisiner respectivement 30 et 85 millions d'USD par trimestre. Les autres résultats financiers continueront de subir l'impact des gains et pertes éventuels liés à la couverture de nos programmes de paiements fondés sur des actions. Le coût net du préfinancement du prix d'achat de SABMiller, résultant des émissions d'obligations au 1T16, y compris l'émission d'obligations en euros à la fin du mois de mars, sera comptabilisé dans les charges nettes d'intérêts et devrait s'élever à environ 450 millions d'USD sur un trimestre complet.
• (vi) Taux d'imposition effectif : Le TIE normalisé devrait se situer entre 22 % et 24 % durant l'EX16. Nous prévoyons que le TIE normalisé se situera entre 23 % et 25 % pendant la période 2017-2018 et entre 25 % et 27 % par la suite. Notre anticipation du TIE normalisé ne tient toujours pas compte de l'impact des futurs gains et pertes liés à la couverture de nos programmes de paiements fondés sur des actions. Pour éviter tout malentendu, nos prévisions concernant le TIE normalisé ne tiennent pas compte de l'impact du rapprochement envisagé avec SABMiller, ni de l'impact du préfinancement du prix d'achat pour lequel aucune déduction fiscale ne devrait être rapportée.
• (vii) Dépenses nettes d'investissement : Nos prévisions concernant les dépenses nettes d'investissement pour l'EX16 sont d'environ 4,0 milliards d'USD. Cela représente une diminution d'environ 300 millions d'USD par rapport à l'EX15, grâce notamment à des taux de change favorables, qui compensent les investissements accrus dans nos initiatives commerciales et consommateurs et dans l'extension de capacité.
• (viii) Endettement : Près d'un tiers de la dette brute d'AB InBev est exprimé en devises autres que le dollar américain, principalement en euros. Notre structure de capital optimale demeure un ratio endettement net / EBITDA aux alentours de 2x. Après la clôture du rapprochement avec SABMiller, le désendettement vers ce niveau sera une priorité.

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RAPPORT D'ACTIVITÉS

États-Unis

Indicateurs de performance clés

Tableau 3. États-Unis (millions d'USD)
	1T15	1T16	Croissance Interne
Volumes totaux (milliers d'hls)	25 504	24 980	-1,2%
Produits	3 256	3 202	0,0%
EBITDA normalisé	1 288	1 290	2,1%
Marge EBITDA normalisé	39,6%	40,3%	82 bp

Nous estimons que les VAD du secteur aux Etats-Unis ont renoué avec la croissance au 1T16, en augmentant de 0,7 %, après avoir été corrigées d'un jour de vente supplémentaire pendant le trimestre. Les VAD de nos propres produits ont chuté de 0,3 %, entraînant une baisse estimée de la part de marché totale d'environ 45 points de base, soit une amélioration de 20 points de base par rapport à la tendance de l'EX15. Nos ventes aux grossistes (VAG) ont diminué de 1,2 % pendant le trimestre, en raison d'ajustements prévus des niveaux de stock des grossistes dans le cours normal de leurs activités. Nous continuons de prévoir un rapprochement de nos VAG et VAD sur l'ensemble de l'exercice.

Les tendances de volume de Bud Light se sont améliorées pendant le trimestre, avec les premiers effets positifs de la nouvelle campagne « Bud Light Party » lancée à l'occasion du Super Bowl 50 en février. Le lancement de l'identité visuelle rafraîchie de la marque en avril devrait donner une impulsion supplémentaire. Les VAD de Bud Light ont diminué d'un peu plus de 1 % pendant le trimestre, avec une perte estimée de part de marché totale d'environ 35 points de base.

Notre campagne marketing Budweiser, qui s'articule autour de la qualité et la longue tradition de la marque, continue d'avoir du succès auprès des consommateurs. Les VAD de Budweiser ont diminué d'un chiffre dans le bas de la fourchette au cours du trimestre, dans le prolongement des tendances de l'EX15, confirmant les meilleures tendances de la marque depuis plus de dix ans. La part de marché a baissé d'environ 25 points de base selon nos estimations.

Notre portefeuille de marques « Above Premium » a enregistré de bons résultats au 1T16, gagnant environ 50 points de base de part de marché totale pendant le trimestre selon nos estimations. La meilleure performance a été réalisée par Michelob Ultra, avec une croissance des volumes de plus de 20 %, poursuivant sa croissance à deux chiffres des trimestres précédents. Nos autres marques 'Above Premium' ont également enregistré une bonne croissance, menée par Stella Artois et Goose Island. Nous avons poursuivi notre expansion dans le segment des bières artisanales au cours du 1T16, clôturant les acquisitions de Four Peaks et Breckenridge et annonçant l'acquisition de Devils Backbone Brewing Company. Notre portefeuille de boissons apparentées à la bière a également contribué à l'amélioration de la tendance de la part de marché pendant le trimestre grâce aux résultats positifs initiaux réalisés par nos nouvelles marques, en particulier Best Damn.

Nous avons également plus que jamais travaillé étroitement avec nos grossistes, dans le cadre de notre plateforme « Winning Together ». Renforcer notre engagement et notre collaboration avec nos partenaires grossistes reste une de nos priorités majeures. En 2016, nous continuerons à bâtir sur ce succès afin de porter notre collaboration au niveau supérieur.

Aux Etats-Unis, les produits par hl (bière uniquement) ont augmenté de 1,3 % pendant le trimestre, principalement grâce à nos initiatives de gestion des revenus. L'EBITDA des Etats-Unis a augmenté de 2,1 % à 1 290 millions d'USD au 1T16, malgré le calendrier des investissements commerciaux et de marketing, concentrés sur le premier semestre. La marge EBITDA a progressé de 82 points de base pour atteindre 40,3 %.

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Mexique

Indicateurs de performance clés

Tableau 4. Mexique (millions d'USD)
	1T15	1T16	Croissance
			Interne
Volumes totaux (milliers d'hls)	9 105	10 288	13,0%
Produits	893	854	16,3%
EBITDA normalisé	417	371	10,3%
Marge EBITDA normalisé	46,8%	43,4%	-237 bp

Le Mexique a réalisé de solides résultats au premier trimestre. Nos propres volumes ont augmenté de 13,0 %, soutenus par un environnement consommateur favorable et nos propres initiatives commerciales. Nos volumes ont également bénéficié d'un week-end de Pâques précoce par rapport à l'année dernière, et d'une comparaison favorable avec le 1T15, pendant lequel ils n'avaient augmenté que de 2,1 %. Parmi les faits marquants du trimestre, citons les célébrations du 90^e anniversaire de Corona, la campagne mettant en lumière la tradition mexicaine de Victoria qui a mené à une hausse de la préférence parmi les jeunes adultes, et le programme Bud Light NFL qui a contribué à stimuler la croissance à deux chiffres des volumes. Nous continuerons à investir dans nos marques et dans nos programmes qui nous aident à créer de nouvelles occasions de consommation intéressantes.

Les produits par hl des bières ont augmenté de 2,7 % au 1T16, grâce à un portefeuille de marques favorable, stimulé par la croissance de Bud Light, de Stella Artois et des Rita, ainsi que par nos initiatives de gestion des revenus.

L'EBITDA du Mexique a augmenté de 10,3 % à 371 millions d'USD pendant le trimestre, sous l'impulsion du solide résultat enregistré par les volumes et les produits. La marge EBITDA a diminué de 237 points de base à 43,4 %, en raison du calendrier de nos investissements commerciaux et de marketing.

Brésil

Indicateurs de performance clés

Tableau 5. Brésil (millions d'USD)
	1T15	1T16	Croissance Interne
Volumes totaux (milliers d'hls)	29 295	26 808	-8,5%
Volume des bières	22 079	19 867	-10,0%
Volumes des non-bières	7 215	6 941	-3,8%
Produits	2 271	1 576	-4,0%
EBITDA normalisé	1 189	810	-5,8%
Marge EBITDA normalisé	52,3%	51,4%	-96 bp

Notre activité au Brésil a connu le trimestre le plus difficile depuis de nombreuses années. Nos volumes totaux ont chuté de 8,5 % pendant le trimestre, avec des volumes de bière en baisse de 10,0 % en raison d'une comparaison difficile principalement due à un environnement macroéconomique défavorable en comparaison avec le premier trimestre de l'année précédente. Nos volumes ont également souffert de la précocité des vacances de Carnaval en 2016, qui symbolisent la fin de la haute saison estivale pour de nombreux consommateurs, et à des hausses de prix pour atténuer les ajustements apportés aux taxes des Etats et aux taxes fédérales. Nous avons enregistré une perte estimée de part de marché pendant le trimestre, qui est due à la dynamique concurrentielle régionale, mais ces pertes de part de marché ne devraient être que temporaires. Nos volumes de boissons non alcoolisées ont diminué de 3,8 % en raison de la faiblesse du secteur.

Malgré ces difficultés, nos marques premium et nos marques de boissons apparentées à la bière, qui représentent aujourd'hui plus de 10 % de nos volumes totaux de bière, ont réalisé collectivement une

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croissance des volumes à deux chiffres. Cette croissance a été stimulée par Budweiser, Stella Artois, Corona, Original et Skol Beats Senses.

Au Brésil, les produits par hl des bières ont augmenté de 6,0 % durant le trimestre, reflétant nos initiatives de gestion des revenus, une hausse des volumes de notre propre activité de distribution et notre portefeuille de marques premium, partiellement atténués par la croissance de notre portefeuille de bouteilles consignées. La croissance des bouteilles consignées est un élément important de notre stratégie d'abordabilité, nous permettant d'atteindre un niveau de prix attractif pour les consommateurs, sans impacter négativement la rentabilité.

Au Brésil, nous continuons de prévoir pour l'EX16 une hausse des produits nets d'un chiffre entre la moyenne et le haut de la fourchette, notre priorité commerciale étant de maintenir un bon équilibre entre volumes et produits par hl.

L'EBITDA du Brésil a baissé de 5,8 % au 1T16 à 810 millions d'USD, avec une diminution de la marge de 96 points de base à 51,4 %. Ce résultat s'explique principalement par le déclin des produits, partiellement atténué par des économies de coûts des ventes et de frais administratifs.

Chine

Indicateurs de performance clés

Tableau 6. Chine (millions d'USD)
	1T15	1T16	Croissance
			Interne
Volumes totaux (milliers d'hls)	16 793	16 630	-1,1%
Produits	997	964	0,9%
EBITDA normalisé	259	260	3,8%
Marge EBITDA normalisé	26,0%	27,0%	76 bp

Nous estimons que les volumes du secteur de la bière en Chine ont reculé d'environ 4 % pendant le trimestre en raison de difficultés économiques. Les volumes de nos propres bières ont fait face à une comparaison difficile, diminuant de 1,1 %, par rapport à une croissance de 4,7 % au 1T15. Nous estimons que notre part de marché a augmenté d'environ 45 points de base, pour atteindre une moyenne de 19,0 % durant le trimestre.

Nous continuons de croire que les segments Core plus, Premium et Super Premium ont le potentiel de croissance à long terme le plus significatif du secteur. Nos marques dans ces segments représentent plus de 50 % de nos volumes totaux en Chine et sont bien positionnées, bénéficiant d'indicateurs forts de leur santé.

Les produits par hl ont augmenté de 2,1 % pendant le trimestre, le bénéfice du portefeuille de marques favorable étant partiellement atténué par un mix régional défavorable dû notamment aux mauvaises conditions météorologiques et à la faiblesse du secteur, en particulier dans le sud et l'est du pays.

L'EBITDA de la Chine a augmenté de 3,8 % et la marge EBITDA s'est améliorée de 76 points de base pour atteindre 27,0 % au 1T16.

Faits marquants sur nos autres marchés

Le Canada a une nouvelle fois connu un bon trimestre, avec une hausse de nos volumes de bière de presque 1 % et une part de marché stable selon nos estimations. Corona et Stella Artois ont enregistré des résultats particulièrement solides.

En Europe, les volumes de nos propres bières ont augmenté de 2,5 % pendant le trimestre, avec une hausse des produits nets de 4,6 %, due principalement à la croissance de nos marques premium, en particulier en France, en Italie, aux Pays-Bas, en Russie et en Ukraine. Au Royaume-Uni, les volumes de nos propres produits ont progressé d'un chiffre dans le bas de la fourchette grâce à de fortes

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performances résultant de nos activations Stella Artois et Corona. En Belgique, les volumes de nos propres bières ont chuté d'un chiffre dans la moyenne de la fourchette en raison d'un secteur faible et de pertes de part de marché estimées. En Allemagne, les volumes de nos propres bières ont également reculé d'un chiffre dans la moyenne de la fourchette en raison de la faiblesse du secteur et de pertes de parts de marché, malgré une croissance des volumes de nos marques prioritaires durant le trimestre, stimulée par une solide performance de Beck's. En Russie, les volumes de bière ont été stables pendant le trimestre, grâce à nos initiatives de premiumisation.

L'Amérique latine Sud a enregistré de solides résultats financiers, malgré la pression sur les volumes de bière, principalement due à un environnement consommateur faible. Corona et MixxTail ont enregistré une croissance solide, principalement en Argentine.

En Corée du Sud, les volumes de bière affichent une hausse d'un chiffre dans le bas de la fourchette durant le trimestre, entraînant un gain de part de marché estimé, sous l'impulsion du succès de notre campagne « Cass Freshness » et de la performance de notre portefeuille de marques premium.

COMPTE DE RESULTATS CONSOLIDE

Tableau 7. Compte de résultats consolidé (millions d'USD)

	1T15	1T16	Croissance interne
Produits	10 453	9 400	3,1%
Coûts des ventes	-4 200	-3 778	-1,8%
Marge brute	6 253	5 622	3,9%
Frais de distribution	-1 059	-939	-5,5%
Frais commerciaux et de marketing	-1 586	-1 598	-13,5%
Frais administratifs	-645	-555	4,5%
Autres produits/(charges) d'exploitation	250	163	-9,4%
Bénéfice d'exploitation avant éléments non
récurrents	3 213	2 693	-0,6%
Eléments non-récurrents au-dessus de l'EBIT	-9	-34
Produits/(coûts) financiers nets	9 1	-1 219
Produits/(coûts) financiers nets non-récurrents	395	- 684
Quote-part dans le résultat des entreprises associées	1	1
Impôts sur le résultat	-593	-338
Bénéfice	3 098	419
Bénéfice attribuable aux intérêts minoritaires	417	287
Bénéfice attribuable aux porteurs des capitaux propres
d'AB InBev	2 681	132
EBITDA normalisé Bénéfice normalisé attribuable aux porteurs des	3 967	3 462	2,5%
capitaux propres d'AB InBev	2 294	844

Produits

Les produits consolidés ont augmenté de 3,1 % au 1T16, avec une croissance des produits par hl de 4,9 %. Ce résultat a été stimulé par nos initiatives de gestion des revenus et de premiumisation. Sur une base géographique constante, les produits par hl ont augmenté de 5,2 %.

Coûts des Ventes (CdV)

Les CdV totaux ont augmenté de 1,8 % et les CdV par hl de 3,6 %. Cette hausse est due principalement à des effets de change transactionnels défavorables, à une hausse des dépréciations résultant d'investissements récents et au portefeuille de produits. Ces augmentations ont été partiellement compensées par des économies d'approvisionnement et par des mesures d'efficacité. Sur une base géographique constante, les CdV par hl ont augmenté de 4,0 %.

Frais de distribution

Les frais de distribution ont augmenté de 5,5 % et de 7,3 % par hl. Cette augmentation par rapport au 1T15 s'explique principalement par une intensification de notre activité de distribution au Brésil, qui est

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plus que compensée par la hausse des produits nets, la croissance de nos marques premium et de boissons apparentées à la bière et les hausses inflationnistes en Amérique latine Sud.

Investissements commerciaux et de marketing

Les investissements commerciaux et de marketing ont augmenté de 13,5 %, en raison d'un soutien accru de nos marques, de nos initiatives de premiumisation et du développement de la catégorie des boissons apparentées à la bière.

Frais administratifs

Les frais administratifs ont diminué de 4,5 % grâce principalement au calendrier des provisions pour la rémunération variable et à d'autres mesures d'efficacité.

Autres revenus d'exploitation

Les autres revenus d'exploitation ont reculé de 9,4 % en raison d'une diminution des mesures d'incitation gouvernementales relatives à la baisse de nos produits au Brésil.

Eléments non-récurrents au-dessus de l'EBIT

Tableau 8. Eléments non-récurrents au-dessus de l'EBIT (millions d'USD)
	1T15	1T16
Restructuration	-18	-20
Cession d'activités et vente d'actifs	-	-18
Coûts des acquisitions encourus dans le cadre des
regroupements d'entreprises	9	4
Impact sur le résultat d'exploitation	- 9	-34

Le bénéfice d'exploitation normalisé ne comprend pas les éléments négatifs non-récurrents de 34 millions d'USD, principalement dus aux coûts de restructuration et d'acquisition relatifs au rapprochement envisagé avec SABMiller.

Revenus/(coûts) financiers nets

Tableau 9. Produits/(coûts) financiers nets (millions d'USD)
	1T15	1T16
Charges nettes d'intérêts	- 408	- 681
Charges d'intérêts nettes liées aux pensions	- 30	- 29
Charges de désactualisation	- 76	- 143
Autres résultats financiers	605	- 366
Produits/(coûts) financiers nets	91	-1 219

Les coûts financiers nets (hors coûts financiers nets non-récurrents) ont totalisé 1 219 millions d'USD au 1T16, par rapport à des revenus de 91 millions d'USD au 1T15. Cette baisse s'explique essentiellement par d'autres résultats financiers qui comprennent un ajustement à la valeur de marché défavorable de 138 millions d'USD au 1T16, lié à la couverture de nos programmes de paiements fondés sur des actions, comparé à un gain de 757 millions d'USD au 1T15. Les charges nettes d'intérêt ont augmenté de 273 millions d'USD principalement en raison de l'émission d'obligations en janvier et en mars 2016 dans le cadre du préfinancement du rapprochement avec SABMiller. Les charges de désactualisation ont augmenté de 67 millions d'USD suite aux charges d'intérêt non-récurrentes sur des réclamations en justice devenues payables au 1T16.

Le nombre d'actions incluses dans la couverture de nos programmes de paiements fondés sur des actions ainsi que les cours d'ouverture et de clôture des actions sont fournis au tableau 10 ci-dessous.

Tableau 10. Couverture des paiements fondés sur des actions
	1T15	1T16
Prix de l'action au début du trimestre (Euro)	93,86	114,40
Prix de l'action à la fin du trimestre (Euro)	113,80	109,25
Nombre des instruments de fonds propres (millions)	35,4	37,7

Bruxelles, le 4 mai 2016 – 10 / 20

Revenus/(coûts) financiers nets non-récurrents

Tableau 11. Produits/(coûts) financiers nets non-récurrents (millions d'USD)
	1T15	1T16
Ajustement à la valeur de marché (instrument d'actions
différées lié au regroupement avec Grupo Modelo)	395	-84
Ajustement à la valeur de marché (partie de la couverture du
risque de change du prix d'acquisition du rapprochement
envisagé avec SABMiller qui n'est pas qualifiée pour la	-	-599
comptabilité de couverture)
Autres ajustements à la valeur de marché (actions restreintes
et obligations libellées en euros)	-	125
Autres	-	-126
Produits/(coûts) financiers nets non-récurrents	395	-684

Les coûts financiers nets non-récurrents ont totalisé 684 millions d'USD au 1T16, par rapport à des revenus de 395 millions d'USD au 1T15. Les coûts financiers nets non-récurrents au 1T16 comprennent un ajustement à la valeur de marché négatif de 599 millions d'USD se rapportant à la partie de la couverture du risque de change du prix d'achat du rapprochement envisagé avec SABMiller qui n'est pas qualifiée pour la comptabilité de couverture en vertu des règles IFRS.

Les autres ajustements à la valeur de marché ont été dus à des instruments dérivés conclus pour couvrir une partie des actions restreintes à émettre dans le cadre du rapprochement envisagé avec SABMiller, ainsi qu'à la couverture, en dollars américains, des obligations de 13,25 milliards d'euros, émises le 29 mars 2016, en lien avec le préfinancement du prix d'acquisition de SABMiller.

Le résultat du 1T16 comprend également une perte évaluée à la valeur de marché de 84 millions d'USD résultant des instruments dérivés conclus pour couvrir le système d'action différé émis lors d'une opération liée au rapprochement avec Grupo Modelo. Le système d'action différé a été couvert à un prix moyen d'environ 68 EUR par action. Le nombre d'actions incluses dans la couverture du système d'action différé ainsi que les cours d'ouverture et de clôture des actions sont fournis au tableau 12.

Les autres coûts financiers nets non-récurrents de 126 millions d'USD se rapportent aux charges de désactualisation accélérées qui ont suivi l'annulation, en janvier 2016, de 42,5 milliards d'USD des Committed Senior Acquisition Facilities de 2015, ainsi qu'aux commissions d'engagement pour les facilités.

Tableau 12.Couverture de l'instrument d'action différée
	1T15	1T16
Prix de l'action au début du trimestre (Euro)	93,86	114,40
Prix de l'action à la fin du trimestre (Euro)	113,80	109,25
Nombre des instruments d'action différée à la fin du trimestre
(millions)	23,1	23,1

Impôt sur le résultat

Tableau 13. Impôts sur le résultat (millions d'usd)
	1T15	1T16
Charges d'impôts	593	338
Taux d'impôts effectif	16,1%	44,7%
Taux d'impôt effectif normalisé	18,0%	23,2%

L'impôt sur le résultat au 1T16 s'élève à 338 millions d'USD, avec un taux d'imposition effectif (TIE) normalisé de 23,2 %, alors qu'il était de 593 millions d'USD au 1T15, avec un TIE normalisé de 18,0 %. La hausse du TIE normalisé au 1T16 est principalement due à l'oscillation, entre le 1T15 et le 1T16, de l'ajustement à la valeur de marché lié à la couverture de nos programmes de paiements fondés sur des actions, et au mix de bénéfices pays.

La hausse du TIE rapporté de 16,1 % au 1T15 à 44,7 % au 1T16, est due à l'impact défavorable sur le bénéfice avant impôts, de l'ajustement à la valeur de marché négatif lié à la couverture du prix d'achat du rapprochement envisagé avec SABMiller.

Bruxelles, le 4 mai 2016 – 11 / 20

Bénéfice attribuable aux intérêts minoritaires

Le bénéfice attribuable aux intérêts minoritaires, qui s'élevait à 417 millions d'USD au 1T15, a baissé à 287 millions d'USD au 1T16, en raison des effets de change et des résultats opérationnels défavorables d'Ambev au premier trimestre.

Bénéfice normalisé et bénéfice

Tableau 14. Bénéfice normalisé attribuable aux porteurs des capitaux propres d'AB InBev (millions d'USD)
	1T15	1T16
Bénéfice attribuable aux porteurs des capitaux propres
d'AB InBev	2 681	132
Eléments non-récurrents, après impôts, attribuables aux porteurs des capitaux propres d'AB InBev	8	28
(Produits)/coûts financiers nets non-récurrents, après impôts,
attribuables aux porteurs des capitaux propres d'AB InBev	- 395	684
Bénéfice normalisé attribuable aux porteurs des
capitaux propres d'AB InBev	2 294	844

Le bénéfice normalisé attribuable aux porteurs des capitaux propres d'AB InBev s'élève à 844 millions d'USD au 1T16 par rapport à 2 294 millions d'USD au 1T15, avec une croissance interne de l'EBITDA plus qu'atténuée par une hausse des coûts financiers nets et des effets de change défavorables.

Le bénéfice attribuable aux porteurs des capitaux propres d'AB InBev a diminué à 132 millions d'USD au 1T16, alors qu'il s'élevait à 2 681 millions d'USD au 1T15.

BPA normalisé et de base

Tableau 15. Bénéfice par action (USD)
	1T15	1T16
Bénéfice de base par action	1,63	0,08
Eléments non-récurrents, après impôts, attribuables aux
porteurs des capitaux propres d'AB InBev, par action	-	0,02
(Produits)/coûts financiers nets non-récurrents, après impôts,
attribuables aux porteurs des capitaux propres d'AB InBev, par
action	-0,23	0,42
Bénéfice normalisé par action	1,40	0,51

Le bénéfice par action (BPA) normalisé a diminué, passant de 1,40 USD au 1T15 à 0,51 USD au 1T16. Toutefois, le résultat sous-jacent du 1T16 a été stable par rapport à la même période de l'année dernière, sans tenir compte de l'impact d'effets de change défavorables, de l'ajustement à la valeur de marché lié à la couverture de nos programmes de paiements fondés sur des actions et du coût net du préfinancement du prix d'achat de SABMiller.

Bruxelles, le 4 mai 2016 – 12 / 20

Tableau 16. Réconciliation - Bénéfice normalisé par action (USD)
	1T15	1T16
EBIT normalisé attribuable aux porteurs des capitaux propres d'AB InBev1	1,60	1,59
Impôts sur le résultat1	-0,28	-0,21
Autres1	-0,38	-0,45
Bénéfice normalisé par action hors effets de change, ajustements à la juste valeur et préfinancement du rapprochement proposé avec SABMiller	0,94	0,93
Effets de change sur base annuelle		-0,15
Coût net du préfinancement du prix d'acquisition de SABMiller		-0,19
Ajustement à la valeur de marché (couverture de nos programmes de paiements fondés sur des actions)	0,46	-0,08
Bénéfice normalisé par action	1,40	0,51

¹au taux de change de 2015

Tableau 17. Réconciliation - Bénéfice par action (USD)
	1T15	1T16
EBIT attribuable aux porteurs des capitaux propres d'AB InBev1	1,59	1,56
Impôts sur le résultat1	-0,28	-0,21
Autres1	-0,38	-0,43
Bénéfice par action hors effets de change, ajustements à la juste valeur et préfinancement du rapprochement proposé avec SABMiller	0,93	0,92
Effets de change sur base annuelle		-0,14
Coût net du préfinancement du prix d'acquisition de SABMiller		-0,19
Ajustement à la valeur de marché (couverture de nos programmes de paiements fondés sur des actions)	0,46	-0,08
Ajustement à la valeur de marché (instrument d'actions différées lié au regroupement avec Grupo Modelo)	0,24	-0,05
Ajustement à la valeur de marché (partie de la couverture du risque de change du prix d'acquisition du rapprochement envisagé avec SABMiller qui n'est pas qualifiée pour la comptabilité de couverture)		-0,37
Autres ajustements à la valeur de marché (instruments dérivés contractés dans le cadre de la couverture des actions restreintes à émettre ainsi que la couverture en USD des obligations de 13,25 milliards d'euros, émises en mars)		0,08
Charges de désactualisation additionnelles relatives à l'annulation partielle en janvier 2016 de 42,5 milliards d'USD des Committed Senior Acquisition Facilities de 2015 et des frais d'engagement		-0,08
Frais d'acquisition relatifs aux regroupements d'entreprises		-0,01
Bénéfice par action	1,63	0,08

¹au taux de change de 2015

Bruxelles, le 4 mai 2016 – 13 / 20

Réconciliation entre le bénéfice attribuable aux porteurs de capitaux propres et l'EBITDA normalisé

Tableau 18. Reconciliation de l'EBITDA normalisé et bénéfice attribuable aux porteurs des
capitaux propres d'AB InBev (millions d'USD)
	1T15	1T16
Bénéfice attribuable aux porteurs des capitaux
propres d'AB InBev	2 681	132
Intérêts minoritaires	417	287
Bénéfice	3 098	419
Impôts sur le résultat	593	338
Quote-part dans le résultat des entreprises associées	- 1	- 1
(Produits)/coûts financiers nets	- 91	1 219
(Produits)/coûts financiers nets non-récurrents	- 395	684
Eléments non-récurrents au-dessus de l'EBIT (dépréciations non
récurrentes incluses)	9	34
EBIT Normalisé	3 213	2 693
Amortissements et dépréciations	754	769
EBITDA Normalisé	3 967	3 462

L'EBITDA normalisé et l'EBIT normalisé sont des indicateurs utilisés par AB InBev pour démontrer les performances sous-jacentes de l'entreprise.

L'EBITDA normalisé est calculé sans tenir compte des effets suivants du bénéfice attribuable aux porteurs des capitaux propres d'AB InBev : (i) intérêts minoritaires, (ii) impôt sur le résultat, (iii) quote-part dans les résultats des entreprises associées, (iv) coût financier net, (v) coût financier net non-récurrent, (vi) éléments non-récurrents au-dessus de l'EBIT (dépréciations non-récurrentes incluses) et (vii) amortissements et dépréciation.

L'EBITDA normalisé et l'EBIT normalisé ne sont pas des indicateurs de comptabilité conformes aux normes comptables IFRS et ne doivent pas être considérés comme une alternative au bénéfice attribuable aux porteurs de capitaux propres en tant qu'indicateur de performance opérationnelle ou comme une alternative au flux de trésorerie en tant qu'indicateur de liquidité. Il n'existe pas de méthode de calcul standard pour l'EBITDA normalisé et l'EBIT normalisé, et la définition de l'EBITDA normalisé et de l'EBIT normalisé selon AB InBev ne peut pas être comparée à celle d'autres sociétés.

EVENEMENTS RECENTS

Annulation partielle supplémentaire des Committed Senior Acquisition Facilities

Le 4 avril 2016, AB InBev a annoncé avoir annulé volontairement 12,5 milliards d'USD supplémentaires des engagements disponibles en vertu de la Convention de Senior Facilities de 2015 relatifs au rapprochement envisagé avec SABMiller, suite aux émissions sur le marché des capitaux d'emprunt d'AB InBev en mars conformément à son programme EOMT. Par conséquent, le montant total engagé disponible en vertu de la Convention de Senior Facilities de 2015 s'élève à 20,0 milliards d'USD, comprenant 10,0 milliards d'USD sous la forme d'une ligne de crédit d'une durée de cinq ans et 10,0 milliards d'USD sous la forme d'une disposals bridge facility, cette dernière devant être remboursée entièrement à partir des produits de certaines cessions liées à l'acquisition envisagée de SABMiller.

Convention d'actionnaires

Depuis 2004, une Convention d'actionnaires conclue entre la Stichting Anheuser-Busch InBev, EPS, EPS Participations, BRC et Rayvax Société d'Investissements accorde à BRC et EPS un pouvoir de vote et de contrôle à parts égales sur la Stichting Anheuser-Busch InBev, et indirectement sur les actions Anheuser-Busch InBev détenues par lesdits actionnaires de contrôle. Au 31 décembre 2015, la Stichting Anheuser-Busch InBev et les entités agissant de concert avec elle détenaient ensemble 52,77 % des droits de vote d'Anheuser-Busch InBev, la Stichting Anheuser-Busch InBev en détenant 41,28 %. La structure de l'actionnariat de contrôle d'Anheuser-Busch InBev est décrite dans le rapport annuel de la société.

Bruxelles, le 4 mai 2016 – 14 / 20

Le 12 avril 2016, AB InBev a annoncé que ses actionnaires de contrôle ont conclu une convention d'actionnaires modifiée en date du 11 avril 2016. La convention d'actionnaires modifiée prévoit que, lors (et sous réserve) de la réalisation de la fusion inversée d'Anheuser-Busch InBev et de la société belge, qui sera l'entité subsistante du groupe à l'issue de l'acquisition de SABMiller, la durée de la convention d'actionnaires sera prolongée de dix ans, soit jusqu'au 27 août 2034.

Engagement d'intérêt public en Afrique du Sud

Le 14 avril, AB InBev a annoncé avoir conclu un accord avec le gouvernement sud-africain concernant les conditions d'intérêt public qui seront recommandées à la Commission de la concurrence et au Tribunal de la concurrence dans le cadre de l'acquisition proposée de SABMiller par AB InBev.

Cette série d'engagements porte sur l'emploi, la localisation de la production et des intrants utilisés pour produire la bière et le cidre, l'émancipation dans la société, les engagements à long terme à l'égard de l'Afrique du Sud et la participation de petits brasseurs au marché local. Prenant un engagement révolutionnaire, AB InBev a promis de veiller à ce que le rapprochement n'entraîne pas le moindre licenciement en Afrique du Sud, et ce à aucun moment dans le futur. Par ailleurs, la société s'engage également à maintenir ses niveaux totaux d'emplois permanents en Afrique du Sud à la date de la finalisation de l'opération, et ce pour une durée de cinq ans.

La société a également convenu d'investir un milliard de rands sud-africains pour soutenir de petits exploitants agricoles ainsi que promouvoir le développement d'entreprises, la fabrication locale, les exportations et l'emploi, la réduction de la consommation nocive d'alcool (notamment en proposant aux consommateurs des produits locaux à faible teneur en alcool ou sans alcool) et les technologies vertes et d'économie d'eau. Dans le cadre de cet engagement à hauteur d'un milliard de rands sud-africains, AB InBev financera 800 nouveaux agriculteurs émergents et 20 nouveaux agriculteurs commerciaux pour produire de l'orge, du houblon, du maïs et du malt pour la société, avec l'objectif stratégique de créer des emplois supplémentaires dans la chaîne d'approvisionnement agricole. La société s'est engagée à développer la production d'orge à malter et de transposer les importations nettes d'orge actuelles en exportations nettes de malt (la céréale transformée utilisée pour le brassage de la bière). Cet engagement soutiendra également d'autres initiatives de développement d'entreprises, notamment via le coaching et l'incubation d'entreprises ainsi que la localisation d'intrants dans la production de bière, qui vont des intrants agricoles à l'emballage. En outre, AB InBev a promis de collaborer étroitement avec le gouvernement afin de réduire la consommation dangereuse d'alcool, par exemple en introduisant et en promouvant des produits sans alcool et à faible teneur en alcool sur le marché sud-africain pour encourager les consommateurs à opter pour des boissons moins alcoolisées, y compris en brassant ces produits localement lorsque cela est possible.

Concernant l'approche convenue, la société soutiendra l'émancipation générale et maintiendra le système d'actionnariat actuel de South African Breweries, Zenzele, qui offre aux Sud-Africains noirs (y compris les salariés) des opportunités de participer en tant qu'actionnaires, jusqu'à l'expiration du programme en 2020. Dans les deux ans qui suivront la finalisation de la transaction, la société soumettra une proposition qui définira ses engagements à long terme en matière d'émancipation au-delà de 2020.

Comme signe supplémentaire de son engagement à long terme à investir dans le pays, le siège local d'AB InBev en Afrique sera établi à Johannesbourg, la société faisant déjà l'objet d'une cotation secondaire à la Bourse de Johannesbourg.

L'accord comprend également des engagements d'AB InBev à soutenir la participation de petits brasseurs artisanaux aux marchés locaux.

L'accord concernant les conditions conclu entre le gouvernement Sud-Africain et AB InBev devrait accélérer la procédure de fusion devant les autorités sud-africaines de la concurrence. Pour ce qui est de l'avancement du processus, l'accord sera soumis à l'examen de la Commission de la concurrence dans le cadre de son analyse de l'impact de l'acquisition proposée sur la concurrence et l'intérêt public. Cette analyse aboutira à une recommandation par la Commission au Tribunal de la concurrence.

Bruxelles, le 4 mai 2016 – 15 / 20

Acceptation de l'offre d'Asahi pour l'acquisition d'une partie de l'activité européenne de SABMiller

Le 10 février 2016, AB InBev a annoncé qu'elle a reçu une offre ferme d'Asahi Group Holdings, Ltd (« Asahi ») pour l'acquisition d'un certain nombre de marques premium européennes de SABMiller ainsi que des activités connexes (à l'exclusion de certains droits américains).

Le 19 avril 2016, AB InBev a annoncé qu'elle a accepté l'offre d'Asahi, suite à la finalisation des processus d'information et de consultation des travailleurs applicables à la vente de ces marques et activités.

L'acquisition par Asahi de ces marques premium et des activités connexes (incluant les familles de marques Peroni, Grolsch et Meantime et les activités connexes en Italie, aux Pays-Bas, au Royaume-Uni et à l'international), est conditionnée au succès de la clôture de l'acquisition recommandée de SABMiller par AB InBev et à la reconnaissance par la Commission européenne d'Asahi en tant qu'acquéreur de l'activité.

AB InBev met à jour l'ensemble des mesures correctives en Europe concernant l'acquisition recommandée de SABMiller

Le 29 avril 2016, AB InBev a annoncé avoir soumis à la Commission européenne un ensemble d'engagements mis à jour en conformité avec son approche visant à aborder de manière proactive d'éventuelles considérations réglementaires.

AB InBev a proposé de céder la totalité des actifs de SABMiller présents en Europe centrale et de l'Est (Hongrie, Roumanie, République tchèque, Slovaquie et Pologne), en plus des marques Peroni, Grolsch et Meantime et de leurs activités connexes. Ces actifs comprennent plusieurs des principales marques sur leurs marchés et devraient susciter un intérêt considérable de la part d'acheteurs potentiels.

En accord avec l'ambition d'AB InBev de finaliser toute l'opération au second semestre de l'année 2016, la société a pris cet engagement supplémentaire durant la Phase 1 de l'enquête de la Commission européenne.

Les cessions proposées sont soumises à l'examen et à l'approbation de la Commission européenne et seront conditionnées au succès de la clôture du regroupement proposé de SABMiller par AB InBev tel qu'annoncé le 11 novembre 2015.

Le processus de cession en Europe sera mené conformément aux exigences d'information et de consultation des salariés concernés et dans le cadre d'un dialogue permanent avec les organes représentatifs des salariés.

Bruxelles, le 4 mai 2016 – 16 / 20

NOTES

Les chiffres rapportés du 1T16 et du 1T15 d'AB InBev sont basés sur les états financiers consolidés intermédiaires nonaudités, préparés conformément aux normes IFRS. Sauf indication contraire, les montants sont exprimés en millions d'USD.

Afin de faciliter la compréhension de la performance sous-jacente d'AB InBev, les analyses relatives à la croissance, y compris tous les commentaires contenus dans le présent communiqué de presse, sauf indication contraire, sont basées sur des chiffres de croissance interne et des chiffres normalisés. En d'autres termes, les chiffres financiers sont analysés de manière à éliminer l'impact des écarts de conversion des activités à l'étranger et des changements dans le périmètre. Les changements dans le périmètre représentent l'impact des acquisitions et cessions, le lancement ou l'arrêt d'activités ou le transfert d'activités entre segments, les pertes et profits enregistrés au titre de réduction et les modifications apportées aux estimations comptables d'une année à l'autre ainsi que d'autres hypothèses que la direction ne considère pas comme faisant partie de la performance sous-jacente de l'entreprise.

Toutes les références données par hectolitre (par hl) ne comprennent pas les activités non-bières américaines. Afin d'éliminer l'effet mix géographique, c'est-à-dire l'impact d'une croissance des volumes plus forte dans les pays à plus faibles produits par hl et à plus faibles coûts des ventes par hl, nous présentons également, aux endroits spécifiés, les chiffres par hectolitre internes sur une base géographique constante. Lorsque nous faisons des estimations sur une base géographique constante, nous supposons que chaque pays dans lequel nous opérons représente le même pourcentage de notre volume mondial que pour la même période de l'année précédente.

Chaque fois qu'ils sont mentionnés dans le présent document, les indicateurs de performance (EBITDA, EBIT, bénéfice, taux d'imposition, BPA) sont rapportés sur une base « normalisée », ce qui signifie qu'ils sont présentés avant les éléments non-récurrents. Les éléments non-récurrents sont des produits ou charges qui surviennent de manière irrégulière et ne font pas partie des activités normales de l'entreprise. Ils sont présentés séparément en raison de leur importance pour comprendre la performance sous-jacente durable de l'entreprise de par leur taille ou nature. Les indicateurs normalisés sont des indicateurs additionnels utilisés par la direction et ne peuvent pas remplacer les indicateurs conformes aux normes IFRS comme indicateurs de la performance de l'entreprise. Les valeurs indiquées dans les tableaux et les annexes peuvent ne pas concorder à cause d'arrondis.

Le BPA du 1T16 est basé sur une moyenne pondérée de 1 641 millions d'actions, comparativement aux 1 642 millions d'actions pour le 1T15.

Clause légale de non responsabilité

Le présent communiqué de presse contient des « déclarations prévisionnelles ». Ces déclarations reposent sur les attentes et points de vue actuels du management d'Anheuser-Busch InBev quant aux événements et évolutions futurs et sont soumises à des incertitudes et des changements au gré des circonstances. Les déclarations prévisionnelles contenues dans le présent communiqué incluent, entre autres, des déclarations liées à la proposition d'acquisition de SABMiller par Anheuser-Busch InBev et d'autres déclarations qui ne sont pas des faits historiques. Les déclarations prévisionnelles sont généralement rédigées au futur ou comprennent des mots ou expressions tels que « pourrait », « devrait », « croire », « avoir l'intention », « s'attendre à », « anticiper », « viser », « estimer », « probable », « prévoir » ou autres mots ou expressions ayant une portée similaire. Toutes les déclarations qui ne sont pas relatives à des données historiques sont des déclarations prévisionnelles. Vous ne devriez pas accorder une confiance excessive à ces déclarations prévisionnelles, qui reflètent le point de vue actuel du management d'Anheuser-Busch InBev, sont sujettes à de nombreux risques et incertitudes au sujet d'Anheuser-Busch InBev et de SABMiller et sont dépendantes de nombreux facteurs, qui pour certains sont en dehors du contrôle d'Anheuser-Busch InBev. De nombreux facteurs, risques et incertitudes importants peuvent entraîner des différences sensibles entre les résultats réels et les résultats escomptés. Ceci inclut le respect des conditions préalables et des conditions auxquelles sont soumises les opérations décrites aux présentes, la capacité d'obtenir les autorisations réglementaires liées aux opérations et la capacité à satisfaire à toutes conditions requises pour obtenir ces autorisations. Ceci inclut également les risques et incertitudes relatifs à Anheuser-Busch InBev décrits au point 3.D du rapport annuel d'Anheuser-Busch InBev inclus dans le formulaire 20-F (« Form 20-F ») déposé auprès de la US Securities and Exchange Commission (« SEC ») le 14 mars 2016. D'autres facteurs inconnus ou imprévisibles peuvent entraîner des différences sensibles entre les résultats réels et les résultats escomptés. Il n'existe aucune certitude que les opérations proposées seront finalisées, ni qu'elles le seront selon les conditions décrites aux présentes.

Les déclarations prévisionnelles doivent être lues en parallèle avec les autres avertissements et mises en garde contenus dans d'autres documents, y compris le formulaire 20-F (« Form 20-F ») le plus récent d'Anheuser-Busch InBev et d'autres rapports inclus dans le formulaire 6-K, ainsi que tout autre document qu'Anheuser-Busch InBev ou SABMiller a rendu public. Toute déclaration prévisionnelle contenue dans le présent communiqué doit être lue à la lumière de l'intégralité de ces avertissements et mises en garde, et il ne peut être garanti que les résultats effectifs ou les évolutions attendues par Anheuser-Busch InBev se réaliseront ou, dans l'hypothèse où ceux-ci se réaliseraient de manière substantielle, qu'ils auront les conséquences ou effets attendus sur Anheuser-Busch InBev, ses affaires ou ses

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opérations. Sauf lorsque cela est requis par la loi, Anheuser-Busch InBev n'est pas tenue de publier des mises à jour ou de réviser ces déclarations prévisionnelles, à la lumière de nouvelles informations, événements futurs ou autre.

Futures déclarations à la SEC et présente déclaration : informations importantes

Si AB InBev et SABMiller mettent en œuvre une opération liée à l'acquisition de SABMiller par AB InBev, AB InBev ou Newbelco SA (société à responsabilité limitée de droit belge constituée aux fins d'une telle opération) pourraient avoir l'obligation de déposer des documents pertinents auprès de la SEC. Ces documents ne sont toutefois pas disponibles actuellement. LES INVESTISSEURS SONT PRIES DE LIRE TOUS LES DOCUMENTS RELATIFS A CETTE OPERATION ENVISAGEE SI ET LORSQU'ILS SERONT DISPONIBLES, ETANT DONNE QUE CES DOCUMENTS CONTIENDRONT DES INFORMATIONS IMPORTANTES. Les investisseurs pourront obtenir un exemplaire gratuit de ces documents sans frais sur le site de la SEC (http://www.sec.gov) une fois que ces documents auront été déposés auprès de la SEC. Des copies de ces documents pourront également être obtenues sans frais auprès d'AB InBev une fois qu'ils auront été déposés auprès de la SEC.

Avis aux investisseurs aux Etats-Unis

Les détenteurs américains d'actions SABMiller doivent noter que les étapes de toute opération requérant l'approbation des actionnaires de SABMiller peuvent être mises en œuvre par un scheme of arrangement conformément au droit des sociétés anglais. Si tel était le cas, il est prévu que toute action à émettre aux actionnaires de SABMiller en vertu de l'opération le serait en se fondant sur la dérogation aux exigences d'enregistrement prévue par la Section 3(a)(10) du US Securities Act de 1933 et serait soumise à des exigences de déclaration de droit anglais (qui sont différentes des exigences des Etats-Unis). L'opération pourrait également être mise en œuvre par le biais d'une offre publique d'acquisition de droit anglais. Si tel était le cas, les titres à émettre aux actionnaires de SABMiller dans le cadre de l'opération seront enregistrés en vertu du US Securities Act, à défaut d'exemption applicable à l'obligation d'enregistrement. Si l'opération est mise en œuvre par le biais d'une offre publique d'acquisition de droit anglais, celle-ci sera mise en œuvre conformément aux règles applicables en vertu du US Exchange Act de 1934, y compris toute exemption prévue par la Règle de 14d-1(d) du US Exchange Act.

Ce document ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d'une offre d'achat de titres. Il n'y aura aucune vente de titres dans toute juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente n'est pas autorisée avant l'enregistrement ou la qualification en vertu des lois sur les valeurs mobilières de la juridiction concernée. Aucune offre de titres ne sera faite si ce n'est par la voie d'un prospectus répondant aux exigences de la Section 10 du Securities Act de 1933, tel qu'amendé.

Les données financières relatives au premier trimestre 2016 (1T16) présentées aux tableaux 1 (excepté les informations relatives aux volumes), 7 à 9, 11, 13 à 15 et 18 du présent communiqué de presse sont extraites des états financiers intermédiaires consolidés condensés non audités du groupe arrêtés au 31 mars 2016 et pour la période de trois mois close à cette date, qui ont fait l'objet d'un examen par notre commissaire Deloitte Réviseurs d'Entreprises SCCRL conformément aux normes du 'Public Company Accounting Oversight Board' (Etats-Unis). Les auditeurs ont conclu que, sur la base de leurs examens, aucun fait n'a été porté à leur connaissance, qui tendrait à indiquer que ces états financiers intermédiaires n'ont pas été établis, sous tous égards importants, conformément à la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire », telle que publiée par l'IASB et adoptée par l'Union européenne. Les données financières présentées aux tableaux 3 à 6, 10, 12 et 16 à 17 sont extraites des documents comptables sous-jacents arrêtés au 31 mars 2016 et pour la période de trois mois close à cette date (excepté les informations relatives aux volumes).

Bruxelles, le 4 mai 2016 – 18 / 20

CONFERENCE TELEPHONIQUE ET WEBDIFFUSION

Conférence téléphonique et webdiffusion pour les investisseurs le mercredi 4 mai 2016 :

15h00 Bruxelles / 14h00 Londres / 9h00 New York

Détails concernant l'inscription

Webdiffusion (mode écoute uniquement) http://event.on24.com/r.htm?e=1117085&s=1&k=26BE3F08A99F242A291C465F498785BD

Conférence téléphonique (avec Q&R interactives) http://www.directeventreg.com/registration/event/21562772

CONTACTS ANHEUSER-BUSCH INBEV

Marianne Amssoms Tél. : +1-212-573-9281 E-mail : marianne.amssoms@ab-inbev.com

Karen Couck Tél. : +1-212-573-9283 E-mail : karen.couck@ab-inbev.com

Kathleen Van Boxelaer Tél. : +32-16-27-68-23 E-mail : kathleen.vanboxelaer@ab-inbev.com

Médias Investisseurs

Graham Staley Tél. : +1-212-573-4365 E-mail : graham.staley@ab-inbev.com

Lauren Abbott Tél. : +1-212-573-9287 E-mail : lauren.abbott@ab-inbev.com

Heiko Vulsieck

Tél. : +32-16-27-68-88 E-mail : heiko.vulsieck@ab-inbev.com

À propos d'Anheuser-Busch InBev

Anheuser-Bush InBev est une entreprise cotée en bourse (Euronext : ABI) basée à Leuven, en Belgique, avec une cotation secondaire à la Bourse du Mexique (MEXBOL : ABI) et à la Bourse d'Afrique du Sud (JSE : ANB) et une cotation d'ADR (American Depositary Receipts) à la Bourse de New York (NYSE : BUD). Elle est le brasseur leader au niveau mondial et l'un des cinq plus grands groupes de biens de consommation au monde. La bière, premier réseau social, rassemble les gens depuis des milliers d'années et notre portefeuille de plus de 200 marques de bière continue de tisser des liens forts avec les consommateurs. Il comprend les marques mondiales Budweiser®, Corona® et Stella Artois®, les marques internationales Beck's®, Leffe® et Hoegaarden®, et les championnes locales Bud Light®, Skol®, Brahma®, Antarctica®, Quilmes®, Victoria®, Modelo Especial®, Michelob Ultra®, Harbin®, Sedrin®, Klinskoye®, Sibirskaya Korona®, Chernigivske®, Cass® et Jupiler®. Le dévouement d'Anheuser-Busch InBev à la qualité trouve ses origines dans une tradition brassicole qui date de plus de 600 ans, du temps de la brasserie Den Hoorn à Louvain en Belgique, et dans l'esprit innovateur de la brasserie d'Anheuser & Co, dont les origines remontent à 1852, à St. Louis aux Etats-Unis. Géographiquement diversifiée avec une exposition équilibrée sur les marchés émergents et développés, Anheuser-Busch InBev emploie les forces collectives de ses quelque 150 000 collaborateurs basés dans 26 pays du monde entier. En 2015, AB InBev a réalisé des produits de 43,6 milliards de dollars US. La société aspire à être la meilleure entreprise brassicole qui réunit les gens pour un Monde Meilleur. Pour plus d'informations, visitez notre site www.ab-inbev.com.

Bruxelles, le 4 mai 2016 – 19 / 20

Annexe 1

AB InBev au niveau mondial	1T15	Scope	Variation	Croissance	1T16	Croissance
			des devises	interne		interne
Volumes totaux (milliers d'hls)	107 363	- 670	-	-1 824	104 868	-1,7%
dont volumes de nos propres bières	95 089	81	-	-1 289	93 881	-1,4%
Produits	10 453	- 61	-1 310	317	9 400	3,1%
Coûts des ventes	-4 200	60	436	- 75	-3 778	-1,8%
Marge brute	6 253	-	- 874	243	5 622	3,9%
Frais de distribution	-1 059	2	174	- 57	- 939	-5,5%
Frais commerciaux et de marketing	-1 586	8	194	- 212	-1 598	-13,5%
Frais administratifs	- 645	- 11	71	29	- 555	4,5%
Autres produits/(charges) d'exploitation	250	- 21	- 45	- 22	163	-9,4%
EBIT normalisé	3 213	- 22	- 480	- 19	2 693	-0,6%
EBITDA normalisé	3 967	- 20	- 585	99	3 462	2,5%
Marge EBITDA normalisée	38,0%				36,8%	-20 bp
Amérique du Nord	1T15	Scope	Variation	Croissance	1T16	Croissance
			des devises	interne		interne
Volumes totaux (milliers d'hls)	27 326	- 119	-	- 294	26 913	-1,1%
Produits	3 601	- 38	-40	9	3 532	0,3%
Coûts des ventes	-1 475	43	10	65	-1 358	4,6%
Marge brute	2 126	4	-30	74	2 175	3,5%
Frais de distribution	- 316	2	8	4	- 301	1,4%
Frais commerciaux et de marketing	- 500	- 1	8	- 75	- 568	-15,1%
Frais administratifs	- 126	- 10	2	11	-123	8,1%
Autres produits/(charges) d'exploitation	16	- 10	-	5	11	81,4%
EBIT normalisé	1 200	- 14	-11	19	1 194	1,6%
EBITDA normalisé	1 381	- 13	-13	28	1 384	2,1%
Marge EBITDA normalisée	38,3%				39,2%	70 bp
Mexique	1T15	Scope	Variation	Croissance	1T16	Croissance
			des devises	interne		interne
Volumes totaux (milliers d'hls)	9 105	-	-	1 183	10 288	13,0%
Produits	893	- 6	-176	144	854	16,3%
Coûts des ventes	- 244	- 1	50	- 49	- 243	-20,5%
Marge brute	649	- 7	-126	95	611	14,7%
Frais de distribution	- 97	- 1	20	- 18	- 96	-18,8%
Frais commerciaux et de marketing	- 171	10	36	- 51	- 176	-31,9%
Frais administratifs	- 103	-	16	12	- 76	11,1%
Autres produits/(charges) d'exploitation	52	- 14	- 6	- 2	29	-5,9%
EBIT normalisé	330	- 12	-60	35	292	10,8%
EBITDA normalisé	417	- 12	-77	43	371	10,3%
Marge EBITDA normalisée	46,8%				43,4%	-237 bp
Amérique latine Nord	1T15	Scope	Variation	Croissance	1T16	Croissance
			des devises	interne		interne
Volumes totaux (milliers d'hls)	31 282	151	-	-2 294	29 140	-7,3%
Produits	2 489	13	- 610	- 48	1 845	-1,9%
Coûts des ventes	- 819	- 7	197	- 1	- 629	-0,1%
Marge brute	1 670	6	- 413	- 49	1 216	-2,9%
Frais de distribution	- 321	- 1	84	- 6	- 244	-1,9%
Frais commerciaux et de marketing	- 296	-	77	- 12	- 231	-3,9%
Frais administratifs	- 129	-	29	15	- 85	11,7%
Autres produits/(charges) d'exploitation	168	-	- 37	- 32	98	-19,2%
EBIT normalisé	1 092	5	- 260	- 83	755	-7,6%

EBITDA normalisé 1 267 5 - 313 - 43 916 -3,4% Marge EBITDA normalisée 50,9% 49,6% -77 bp

Bruxelles, le 4 mai 2016 – 20 / 20

Annexe 1
Amérique latine Sud	1T15	Scope	Variation	Croissance	1T16	Croissance
			des devises	interne		interne
Volumes totaux (milliers d'hls)	10 092	-575	-	-501	9 017	-5,3%
Produits	918	-18	-305	154	749	17,2%
Coûts des ventes	- 331	14	92	-18	- 243	-5,7%
Marge brute	587	- 4	-213	136	506	23,4%
Frais de distribution	- 83	3	35	-27	- 72	-33,5%
Frais commerciaux et de marketing	- 95	-	34	-28	- 90	-30,0%
Frais administratifs	- 32	-	10	- 3	- 25	-11,0%
Autres produits/(charges) d'exploitation	- 5	-	- 1	8	2	-
EBIT normalisé	372	- 1	-135	85	321	23,0%
EBITDA normalisé	417	- 1	-152	101	364	24,2%
Marge EBITDA normalisée	45,4%				48,6%	280 bp

Europe	1T15	Scope	Variation des devises	Croissance interne	1T16	Croissance interne
Volumes totaux (milliers d'hls)	8 296	- 56	-	149	8 390	1,8%
dont volumes de nos propres bières	7 967	- 56	-	200	8 111	2,5%
Produits	775	- 5	- 65	35	740	4,6%
Coûts des ventes	- 342	-	31	- 18	- 329	-5,3%
Marge brute	433	- 5	-34	17	411	4,0%
Frais de distribution	- 86	- 1	8	- 9	- 88	-10,5%
Frais commerciaux et de marketing	- 193	-	17	- 20	- 196	-10,2%
Frais administratifs	- 80	-	6	6	- 68	7,7%
Autres produits/(charges) d'exploitation	1	2	-	- 6	- 2	-
EBIT normalisé	75	- 4	- 2	- 11	57	-15,7%
EBITDA normalisé	154	- 4	- 9	- 7	134	-4,7%
Marge EBITDA normalisée	19,9%				18,1%	-175 bp

Asie-Pacifique	1T15	Scope	Variation des devises	Croissance interne	1T16	Croissance interne
Volumes totaux (milliers d'hls)	19 757	124	-	-89	19 792	-0,5%
Produits	1 294	11	-73	25	1 258	1,9%
Coûts des ventes	- 650	- 6	37	-53	- 672	-8,1%
Marge brute	644	5	-36	-28	586	-4,3%
Frais de distribution	- 107	- 1	6	-	- 102	0,2%
Frais commerciaux et de marketing	- 280	2	16	- 5	- 268	-1,6%
Frais administratifs	- 77	-	4	1	- 72	1,8%
Autres produits/(charges) d'exploitation	11	-	- 1	8	19	67,9%
EBIT normalisé	191	6	-11	-23	163	-11,6%
EBITDA normalisé	340	6	-20	11	338	3,3%
Marge EBITDA normalisée	26,3%				26,9%	35 bp

Marge EBITDA normalisée	26,3%				26,9%	35 bp
Exportations Globales et Sociétés Holding	1T15	Scope	Variation des devises	Croissance interne	1T16	Croissance interne
Volumes totaux (milliers d'hls)	1 504	- 196	-	21	1 330	1,6%
Produits	483	- 18	-41	- 2	422	-0,5%
Coûts des ventes	- 339	18	17	- 1	- 305	-0,3%
Marge brute	144	-	-23	- 3	117	-2,4%
Frais de distribution	- 50	1	14	- 2	- 37	-3,7%
Frais commerciaux et de marketing	- 51	- 2	5	-22	- 70	-42,4%
Frais administratifs	- 97	-	4	-12	- 106	-12,6%
Autres produits/(charges) d'exploitation	8	-	-	- 2	7	-22,6%
EBIT normalisé	- 46	- 1	-	-41	- 89	-74,2%
EBITDA normalisé	- 10	- 1	- 2	-33	- 46	-