Anheuser-Busch InBev SA/NV — AGM Information 2021

Mar 26, 2021

Une version originale est également disponible en néerlandais

Anheuser-Busch InBev

Société anonyme Grand Place 1, 1000 Bruxelles, Belgique Registre des personnes morales : 0417.497.106 (Bruxelles)

Convocation à participer à l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires du 28 avril 2021

Le conseil d'administration (le « Conseil d'Administration ») d'Anheuser-Busch InBev SA/NV (la « Société ») invite les actionnaires de la Société à participer à une assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires (l' « Assemblée ») qui se tiendra le mercredi 28 avril 2021 à 11.00 heures (heure belge) à Brouwerijplein 1, 3000 Leuven.

La santé et la sécurité de nos actionnaires, de nos collègues et de nos communautés restent notre priorité. Compte tenu des mesures et recommandations des autorités publiques relatives à la pandémie de COVID-19 et des restrictions sur les rassemblements publics en place en Belgique, l'Assemblée se déroulera sans la présence physique des actionnaires. Les actionnaires pourront uniquement voter à distance avant l'Assemblée ou en donnant une procuration à un représentant de la Société, selon les règles énoncées dans la présente convocation.

L'Assemblée sera enregistrée et l'audiocast sera accessible après l'Assemblée sur le site internet de la Société.

L'ordre du jour de l'Assemblée sera le suivant :

• A. DÉCISIONS QUI PEUVENT ÊTRE VALABLEMENT ADOPTÉES SI LES ACTIONNAIRES PRÉSENTS OU REPRÉSENTÉS À L'ASSEMBLÉE REPRÉSENTENT LA MOITIÉ DU CAPITAL AU MOINS, MOYENNANT L'APPROBATION PAR 75% DES VOIX EXPRIMÉES AU MOINS
• 1. Renouvellement des pouvoirs du Conseil d'Administration en matière d'acquisition d'actions propres par la Société et modifications à l'article 15 des statuts

Proposition de décision : annuler l'autorisation actuelle donnée au Conseil d'Administration d'acquérir des actions propres de la Société, qui aurait autrement expiré le 28 septembre 2021, et la remplacer par une nouvelle autorisation donnée au Conseil d'Administration d'acquérir des actions propres de la Société pour une période de cinq ans à compter de la date de publication de la modification des statuts mentionnée ci-dessous, à concurrence d'un maximum de 20% des actions émises pour un prix unitaire ne pouvant être inférieur à

1 euro ni supérieur à 20% au-dessus du prix de clôture le plus élevé au cours des 20 derniers jours de cotation sur Euronext Brussels précédant la date de l'acquisition.

En conséquence de cette autorisation, remplacer l'article 15.1 et l'article 15.3 des statuts comme suit.

Remplacer l'article 15.1 par le texte suivant :

15.1 La Société peut, sans autorisation préalable de l'Assemblée Générale, le cas échéant conformément à l'article 7:125 du Code, acquérir en bourse ou hors bourse ses propres Actions à concurrence d'un maximum de 20% des Actions émises de la Société pour un prix unitaire ne pouvant être inférieur à un euro (EUR 1,-) ni supérieur à 20% au-dessus du prix de clôture le plus élevé au cours des vingt derniers jours de cotation sur Euronext Brussels précédant la date de l'acquisition. Cette autorisation est accordée pour une durée de cinq ans à dater de la publication de la modification des statuts décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 avril 2021.

Remplacer l'article 15.3 par le texte suivant :

15.3 L'autorisation prévue à l'Article 15.1 s'étend également aux acquisitions d'Actions par les filiales directes de la Société, faites conformément à l'article 7:221 du Code. De plus, les filiales directes de la Société peuvent, sans autorisation préalable de l'Assemblée Générale, aliéner des Actions sans limitation dans le temps, conformément aux conditions prévues à l'article 7:221 du Code.

• B. DÉCISIONS QUI PEUVENT ÊTRE VALABLEMENT ADOPTÉES INDÉPENDAMMENT DU MONTANT DU CAPITAL REPRÉSENTÉ PAR LES ACTIONNAIRES PRÉSENTS OU REPRÉSENTÉS À L'ASSEMBLÉE, MOYENNANT L'APPROBATION PAR LA MAJORITÉ DES VOIX EXPRIMÉES AU MOINS
• 1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration relatif à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2020.
• 1. Rapport du commissaire relatif à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2020.
• 1. Communication des comptes annuels consolidés relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2020, ainsi que du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du commissaire sur les comptes annuels consolidés.

5. Approbation des comptes annuels

Proposition de décision : approuver les comptes annuels relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2020, en ce compris l'affectation suivante du résultat :

		milliers d'EUR
Bénéfice de l'exercice social :	+	88.573
Bénéfice reporté :	+	19.661.136
Résultat à affecter :	=	19.749.708
Prélèvement sur les réserves :	+	931.861
Déduction pour la constitution de la réserve indisponible :	-	0
Dividende brut pour les actions (*) :	-	990.335
Solde du bénéfice reporté :	=	19.691.234

(*) Ceci représente un dividende brut pour 2020 de 0,50 euro par action, à savoir un solde de dividende net de précompte mobilier belge de 0,35 euro par action (dans l'hypothèse où le précompte mobilier belge est de 30%) et de 0,50 euro par action (en cas d'exemption du précompte mobilier belge).

Le montant brut de dividende réel (et par conséquent le solde de dividende) peut fluctuer en fonction de possibles changements du nombre d'actions propres détenues par la Société à la date de paiement du dividende.

Le dividende sera payable à partir du 6 mai 2021 (JSE : 10 mai 2021).

6. Décharge aux administrateurs

Proposition de décision : accorder la décharge aux administrateurs de toute responsabilité résultant de l'accomplissement de leur mandat pendant l'exercice social clôturé le 31 décembre 2020.

7. Décharge au commissaire

Proposition de décision : accorder la décharge au commissaire de toute responsabilité résultant de l'accomplissement de son mandat pendant l'exercice social clôturé le 31 décembre 2020.

8. Nomination d'administrateurs

• a. Proposition de décision : sur proposition des Actionnaires Restreints, renouveler la nomination en tant qu'Administrateur d'Actions Restreintes de M. Martin J. Barrington, pour une période d'un an prenant fin à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires qui sera invitée à approuver les comptes de l'exercice social 2021.
• b. Proposition de décision : sur proposition des Actionnaires Restreints, renouveler la nomination en tant qu'Administrateur d'Actions Restreintes de M. William F. Gifford, Jr., pour une période d'un an prenant fin à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires qui sera invitée à approuver les comptes de l'exercice social 2021.
• c. Proposition de décision : sur proposition des Actionnaires Restreints, renouveler la nomination en tant qu'Administrateur d'Actions Restreintes de M. Alejandro Santo Domingo Dávila, pour une période d'un an prenant fin à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires qui sera invitée à approuver les comptes de l'exercice social 2021.

9. Politique de rémunération

Proposition de décision : approuver la politique de rémunération rédigée conformément à l'article 7:89/1 du Code belge des Sociétés et des Associations. Le rapport annuel de 2020 contenant la politique de rémunération est disponible sur le site web de la Société, comme indiqué dans la présente convocation.

10. Rapport de rémunération

Proposition de décision : approuver le rapport de rémunération pour l'exercice social 2020. Le rapport annuel de 2020 contenant le rapport de rémunération est disponible sur le site web de la Société, comme indiqué dans la présente convocation.

11. Approbation d'une clause de changement de contrôle

Proposition de décision : approuver, conformément à l'article 7:151 du Code belge des Sociétés et des Associations, (i) la Clause 17 (Mandatory Prepayment) du Revolving Credit and Swingline Facilities Agreement (actuellement) de USD 10.100.000.000, initialement daté du 26 février 2010 et tel qu'amendé de temps à autre et pour la dernière fois en vertu d'un Amendment and Restatement Agreement daté du 16 février 2021 (le « Restated Facilities Agreement ») et (ii) tout autre disposition du Restated Facilities

Agreement accordant des droits à des tiers qui pourraient affecter substantiellement le patrimoine de la Société ou donner naissance à une dette ou un engagement substantiel à charge de la Société lorsque, dans chaque cas, l'exercice de ces droits dépend du lancement d'une offre publique d'acquisition sur les actions de la Société ou d'un « Changement de contrôle » (Change of Control) (tel que défini dans le Restated Facilities Agreement) (*).

(*) Conformément au Restated Facilities Agreement, (a) "Changement de contrôle" signifie "toute personne ou groupe de personnes agissant de concert (dans chaque cas autre que Stichting Anheuser-Busch InBev ou tout détenteur de certificat existant, direct ou indirect, de Stichting Anheuser-Busch InBev ou toute personne ou groupe de personnes agissant de concert avec ces personnes) prenant le contrôle de la Société, (b) "agir de concert" signifie "un groupe de personnes qui, en vertu d'un accord ou d'une entente (formelle ou informelle), coopèrent activement, par l'acquisition directe ou indirecte d'actions de la Société par l'une d'entre elles, directement ou indirectement, pour obtenir le contrôle de la Société" et (c) "contrôle" signifie, en ce qui concerne la Société, "la propriété directe ou indirecte de plus de 50% du capital social ou de droits de propriété similaires de la Société ou le pouvoir de diriger la gestion et les politiques de la Société, que ce soit par la propriété du capital social, par contrat ou autrement ou (b) le pouvoir (que ce soit par la propriété d'actions, par procuration, par contrat, par agence ou autrement) de: (i) exprimer ou contrôler l'expression de plus de 50 % du nombre maximum de votes pouvant être exprimés lors d'une assemblée générale ; ou (ii) nommer ou révoquer la totalité ou la majorité des administrateurs ou autres dirigeants équivalents ; ou (iii) donner des instructions à la direction concernant les politiques opérationnelles et financières de l'entité auxquelles les administrateurs ou autres dirigeants équivalents de la Société sont tenus de se conformer ".

La clause 17 du Restated Facilities Agreement accorde, en substance, à tout prêteur dans le cadre du Restated Facilities Agreement , en cas de changement de contrôle de la Société, le droit (i) de ne pas financer un prêt ou une lettre de crédit (autre qu'un prêt reconductible répondant à certaines conditions) et (ii) (par un préavis écrit d'au moins 30 jours) d'annuler ses engagements non utilisés et d'exiger le remboursement de ses participations dans les prêts ou les lettres de crédit, ainsi que les intérêts courus sur ceux-ci, et tous les autres montants dus à ce prêteur dans le cadre du Restated Facilities Agreement (et de certains documents connexes).

C. POUVOIRS

12. Dépôts

Proposition de décision : sans préjudice d'autres délégations de pouvoirs dans la mesure applicable, déléguer à Jan Vandermeersch, Global Legal Director Corporate, avec faculté de substitution, le pouvoir de procéder à (i) la signature des statuts coordonnés et à leur dépôt auprès du greffe du Tribunal de l'entreprise de Bruxelles suite à l'approbation des décisions visées au point 1 ci-dessus, (ii) le dépôt de la décision visée au point 11 ci-dessus auprès du greffe du Tribunal de l'entreprise de Bruxelles, et (iii) à toutes autres formalités de dépôt et de publication relatives aux décisions qui précèdent.

*

QUESTIONS CONCERNANT DES SUJETS À L'ORDRE DU JOUR

Étant donné qu'il ne sera pas possible d'assister physiquement à l'Assemblée, les actionnaires qui souhaitent poser des questions sur les points à l'ordre du jour et qui ont rempli les formalités nécessaires pour voter à l'Assemblée sont invités à soumettre ces questions par écrit à la Société avant l'Assemblée.

Ces questions doivent être envoyées par lettre ou par courrier électronique à M. Jan Vandermeersch, Anheuser-Busch InBev SA/NV, Brouwerijplein 1, 3000 Louvain, Belgique (email : jan.vandermeersch@ab-inbev.com) au plus tard le 22 avril 2021, 17 heures (heure belge). La Société y répondra oralement au cours de l'Assemblée. L'Assemblée sera enregistrée afin que les actionnaires puissent entendre les réponses à leurs questions dans l'audiocast enregistré. L'audiocast sera accessible après l'Assemblée sur le site internet de la Société à l'adresse www.ab-inbev.com/investors/corporategovernance/shareholder-meetings.

MODIFICATION DE L'ORDRE DU JOUR

Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble une participation d'au moins 3 % du capital social de la Société peuvent requérir l'inscription de nouveaux sujets à l'ordre du jour de l'Assemblée ou de nouvelles propositions de décision concernant des sujets inscrits ou à inscrire à cet ordre du jour.

Une telle requête ne sera valable que si, à la date à laquelle elle parvient à la Société, elle est accompagnée d'un document établissant la détention de la participation dont question à l'alinéa qui précède. Pour ce qui concerne les actions nominatives, ce document doit être un certificat constatant l'inscription des actions correspondantes au registre des actions nominatives de la Société. Pour ce qui concerne les actions dématérialisées, ce document doit être une attestation établie par un teneur de compte agréé ou un organisme de liquidation, certifiant l'inscription des actions en un ou plusieurs comptes tenus par ce teneur de compte ou cet organisme de liquidation.

Le texte des nouveaux sujets ou des nouvelles propositions de décision à inscrire à l'ordre du jour doit parvenir à la Société sur support papier original signé, au plus tard le 6 avril 2021 à 17 heures (heure belge). Ce texte peut également être communiqué à la Société dans le même délai par courrier électronique, pour autant que cette communication soit signée au moyen d'une signature électronique conformément à la législation belge applicable. La Société accusera réception de la communication formulée par courrier ou par voie électronique à l'adresse indiquée par l'actionnaire dans un délai de 48 heures à compter de cette réception.

La Société publiera un ordre du jour complété au plus tard le 13 avril 2021 si une ou plusieurs requêtes visant à inscrire de nouveaux sujets ou propositions de décision à l'ordre du jour lui sont valablement parvenues dans le délai précité. Dans ce cas, la Société mettra également à la disposition des actionnaires de nouveaux formulaires de procuration et de vote par correspondance incluant ces nouveaux sujets ou propositions de décision. Les procurations reçues avant la publication de l'ordre du jour complété resteront valables pour les sujets couverts.

L'Assemblée n'examinera les nouveaux sujets ou propositions de décision à inscrire à l'ordre du jour à la demande d'un ou plusieurs actionnaires que si ceux-ci ont respecté toutes les formalités d'admission pour assister à l'Assemblée.

FORMALITÉS D'ADMISSION

Conformément à l'article 33.1 des statuts de la Société, le droit pour un actionnaire de voter à l'Assemblée en personne, par mandataire ou avant l'Assemblée par correspondance est subordonné au respect des deux formalités décrites ci-après :

(a) l'enregistrement de la propriété des actions au nom de l'actionnaire au 14 avril 2021, à minuit (heure belge) (la « Date d'Enregistrement »), de la manière suivante :

• pour ce qui concerne les actions nominatives, par l'inscription de ces actions au nom de l'actionnaire dans le registre des actions nominatives de la Société ; ou
• pour ce qui concerne les actions dématérialisées, par l'inscription de ces actions au nom de l'actionnaire dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation. Les titulaires d'actions dématérialisées doivent demander à leur institution financière – teneur de compte agréé ou organisme de liquidation – de délivrer une attestation certifiant le nombre d'actions dématérialisées enregistrées au nom de l'actionnaire auprès de cette institution à la Date d'Enregistrement et d'envoyer celle-ci directement à Euroclear Belgium, Issuer Services, 1 boulevard du roi Albert II, 1210 Bruxelles (Belgique) (e-mail : ebe.issuer@euroclear.com) au plus tard le 22 avril 2021 à 17 heures (heure belge);

• (b) la notification par écrit par l'actionnaire au plus tard le 22 avril 2021 à 17 heures (heure belge) de son intention de participer à l'Assemblée, ainsi que le nombre d'actions pour lequel il souhaite y participer :

• les titulaires d'actions dématérialisées doivent envoyer cette notification directement à Euroclear Belgium, Issuer Services, 1 boulevard du roi Albert II, 1210 Bruxelles (Belgique) (e-mail : ebe.issuer@euroclear.com) ;

• les titulaires d'actions nominatives doivent envoyer cette notification à Monsieur Jan Vandermeersch, Anheuser-Busch InBev SA/NV, Brouwerijplein 1, 3000 Leuven (Belgique) (e-mail : jan.vandermeersch@ab-inbev.com).

Seules les personnes qui sont actionnaires de la Société à la Date d'Enregistrement auront le droit de participer et de voter à l'Assemblée.

Comme indiqué ci-dessus, la participation à l'Assemblée n'est possible que par vote en donnant une procuration à un représentant de la Société ou par correspondance avant l'Assemblée.

FORMALITÉS D'ADMISSION POUR LES ACTIONNAIRES DONT LES ACTIONS SONT DÉTENUES EN AFRIQUE DU SUD PAR LE BIAIS DE PARTICIPANTS À UN DÉPOSITAIRE CENTRAL DE TITRES (CENTRAL SECURITIES DEPOSITORY PARTICIPANTS - CSDP) ET D'INTERMÉDIAIRES ET QUI SONT ADMISES À LA NÉGOCIATION SUR LE JSE LIMITED

Date d'enregistrement

La date d'enregistrement visant à déterminer quels actionnaires sont en droit de recevoir la convocation à l'Assemblée est le vendredi 19 mars 2021. La date d'enregistrement déterminant quels actionnaires sont en droit de participer et de voter à l'Assemblée est le mercredi 14 avril 2021 (la « date d'enregistrement relative au vote »). Par conséquent, le dernier jour auquel les actions de la Société peuvent être négociées afin d'être enregistré en tant qu'actionnaire à la Date d'enregistrement relative au vote est le vendredi 9 avril 2021.

Vote à l'Assemblée

Votre intermédiaire ou le CSDP devrait vous contacter afin de déterminer la manière dont vous souhaitez exercer votre droit de vote à l'Assemblée et devrait ensuite exercer votre droit de vote conformément à vos instructions. Si vous n'avez pas été contacté par votre intermédiaire ou par le CSDP, il vous est recommandé de contacter votre intermédiaire ou le CSDP et de lui fournir vos instructions de vote.

Si votre intermédiaire ou le CSDP ne reçoit pas d'instructions de vote de votre part, il sera obligé de voter conformément aux instructions contenues dans le contrat de garde (custody agreement)

conclu entre vous et votre intermédiaire ou le CSDP. Vous ne devez pas compléter le formulaire de désignation d'un mandataire ci-joint.

VOTE À DISTANCE AVANT L'ASSEMBLÉE

Tout actionnaire peut voter par correspondance avant l'Assemblée, conformément à l'article 35 des statuts de la Société.

Ce vote doit être émis sur le formulaire papier établi par la Société. Le formulaire sur support papier pour le vote par correspondance peut être obtenu auprès de Monsieur Jan Vandermeersch, Anheuser-Busch InBev SA/NV, Brouwerijplein 1, 3000 Leuven (Belgique) (email : jan.vandermeersch@ab-inbev.com) ou sur le site internet de la Société (www.abinbev.com).

Au plus tard le 22 avril 2021 à 17 heures (heure belge), le formulaire signé doit parvenir à Euroclear Belgium, Issuer Services, 1 boulevard du roi Albert II, 1210 Bruxelles (Belgique) (email : ebe.issuer@euroclear.com) ou à Monsieur Jan Vandermeersch, Anheuser-Busch InBev SA/NV, Brouwerijplein 1, 3000 Leuven (Belgique) (e-mail : jan.vandermeersch@ab-inbev.com), suivant les instructions mentionnées dans le formulaire.

En outre, les investisseurs institutionnels peuvent soumettre leur vote par voie électronique via la plateforme Proximity, qui est accessible sur demande de ces actionnaires auprès de leur institution financière. Pour être pris en compte, le vote électronique doit être soumis via la plateforme Proximity au plus tard le 27 avril 2021 à 10 heures (heure belge).

DÉSIGNATION DE MANDATAIRES

Les actionnaires souhaitant participer à l'Assemblée par procuration devront donner procuration à M. Jan Vandermeersch, Global Legal Director Corporate Anheuser-Bush InBev SA/NV, le mandataire désigné par la Société, en utilisant le formulaire papier établi par la Société. Le formulaire peut être obtenu auprès de Monsieur Jan Vandermeersch, Anheuser-Busch InBev SA/NV, Brouwerijplein 1, 3000 Leuven (Belgique) (e-mail : jan.vandermeersch@ab-inbev.com) ou sur le site internet de la Société (www.ab-inbev.com).

Au plus tard le 22 avril 2021 à 17 heures (heure belge), le formulaire signé doit parvenir à Euroclear Belgium, Issuer Services, 1 boulevard du roi Albert II, 1210 Bruxelles (Belgique) (email : ebe.issuer@euroclear.com) ou à Monsieur Jan Vandermeersch, Anheuser-Busch InBev SA/NV, Brouwerijplein 1, 3000 Leuven (Belgique) (e-mail : jan.vandermeersch@ab-inbev.com), suivant les instructions mentionnées dans le formulaire.

Étant donné que M. Jan Vandermeersch, le mandataire désigné par la Société, est un représentant de la Société, l'article 7:143, §4 du Code belge des Sociétés et Associations présume l'existence d'un conflit d'intérêts potentiel entre l'actionnaire et le mandataire. Cependant, étant donné que le mandataire ne votera que conformément aux instructions spécifiques données par les actionnaires, il ne peut y avoir de conflit et les intérêts des actionnaires sont protégés. La Société demande donc aux actionnaires de donner des instructions spécifiques en cochant une case pour chaque point de l'ordre du jour dans le formulaire de procuration. Si un actionnaire ne coche pas de case concernant l'une des résolutions proposées, le mandataire s'abstiendra de voter au nom de cet actionnaire en ce qui concerne cette résolution.

MISE À DISPOSITION DES DOCUMENTS

Le rapport annuel et les documents que la loi requiert de mettre à la disposition des actionnaires en même temps que la présente convocation (en ce compris le projet de texte révisé des statuts), sont disponibles sur le site internet de la Société (www.ab-inbev.com), en ce compris le formulaire de vote par correspondance et le formulaire de désignation d'un mandataire.

Les actionnaires, titulaires d'obligations, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la Société peuvent également prendre connaissance de tous les documents que la loi requiert de mettre à leur disposition, les jours ouvrables et pendant les heures normales d'ouverture des bureaux au siège administratif d'Anheuser-Busch InBev SA/NV, Brouwerijplein 1, 3000 Leuven (Belgique).

PROTECTION DES DONNÉES

La Société est responsable du traitement des informations personnelles d'identification qu'elle reçoit des actionnaires et des mandataires dans le cadre de l'Assemblée. La Société utilisera ces informations afin de gérer les présences et le processus de vote conformément à la législation applicable et dans son intérêt afin de pouvoir analyser les résultats des votes. La Société peut partager les informations avec des entités affiliées et avec les fournisseurs de services assistant la Société pour les objectifs susmentionnés. L'information ne sera pas conservée plus longtemps que nécessaire pour les objectifs susmentionnés (en particulier, les procurations, les formulaires de votes par correspondance, la confirmation des présences et la liste de présence seront conservés aussi longtemps que les procès-verbaux de l'Assemblée doivent être conservés afin de respecter la loi belge). Les actionnaires et détenteurs de procuration peuvent trouver plus d'informations concernant le traitement de leurs données, y compris leurs droits, dans la Politique de Confidentialité de la Société disponible sur https://www.ab-inbev.com/privacy-policy/ et peuvent également contacter l'Autorité de Protection des Données compétente.

COMMUNICATIONS À LA SOCIÉTÉ

Les questions écrites préalables concernant les sujets à l'ordre du jour et les requêtes visant à modifier l'ordre du jour de l'Assemblée doivent exclusivement être adressées à Monsieur Jan Vandermeersch, Anheuser-Busch InBev SA/NV, Brouwerijplein 1, 3000 Leuven (Belgique) (email : jan.vandermeersch@ab-inbev.com) selon les modalités spécifiées dans la présente convocation.

Les titulaires de titres émis par la Société peuvent également adresser toute question en relation avec l'Assemblée ou la présente convocation à Monsieur Jan Vandermeersch.

Le Conseil d'Administration