AI assistant
Anheuser-Busch InBev SA/NV — AGM Information 2021
May 4, 2021
3900_rns_2021-05-04_746e19d9-5ca4-43d2-9794-6ca70caedee7.pdf
AGM Information
Open in viewerOpens in your device viewer
GEWONE EN BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
$\mathbf{1}$
Dossiernummer: TC/CL/221.1770
Repertoriumnummer: 2021/.....................
"Anheuser-Busch InBev" naamloze vennootschap in hoedanigheid van genoteerde vennootschap te 1000 Brussel, Grote Markt 1 Ondernemingsnummer 0417.497.106 Rechtspersonenregister Brussel, Nederlandstalige afdeling www.ab-inbev.com [email protected] ------------------
MACHTIGING INKOOP EIGEN AANDELEN
GOEDKEURING JAARREKENINGEN
KWIJTINGEN
$\sim$ BENOEMING BESTUURDERS
REMUNERATIEBELEID EN REMUNERATIEVERSLAG
Op heden, achtentwintig april tweeduizend eenentwintig.
Te 3000 Leuven, Brouwerijplein 1.
Voor Carl MAERE, notaris te Leuven, met tussenkomst van Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11, onbevoegd ratione loci.
WORDT GEHOUDEN
de gewone en buitengewone vergadering van de genoteerde naamloze vennootschap "Anheuser-Busch InBev", die de hoedanigheid heeft van een genoteerde vennootschap, waarvan de zetel gevestigd is te 1000 Brussel, Grote Markt 1, hierna de "Vennootschap" of "AB InBev" genoemd.
IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAP
De Vennootschap werd opgericht onder de benaming "Newbelco" krachtens akte verleden voor meester Peter Van Melkebeke, notaris te Brussel, op 3 maart 2016, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 8 maart daarna, onder de nummers 16305365 en 16305366, en rechtgezet krachtens akte verleden voor meester Tim Carnewal, notaris te Brussel, op 20 juni 2016, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 4 juli daarna, onder nummer 16092438.
De statuten werden meermaals gewijzigd en voor de laatste maal ingevolge akte verleden voor meester Tim Carnewal, notaris te Brussel, op 3 juni 2020, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 15 juli daarna, onder de nummers 20080398 en 20080399.
De Vennootschap is ingeschreven in het register van rechtspersonen onder nummer 0417.497.106.
OPENING VAN DE VERGADERING - SAMENSTELLING VAN HET BUREAU
De vergadering wordt geopend om $\overline{M}$ $\mu$ onder het voorzitterschap van de heer CORNET DE WAYS-RUART Paul Louis, wonende te 1474 Ways (Genappe), Ruart 3.
Werktaal
De voorzitter merkt op dat het Nederlands en het Frans, in overeenstemming met de wet, de officiële werktalen van de vergadering zijn. Hij nodigt de personen die geen van deze talen spreken uit zich in het Engels uit te drukken.
Samenstelling van het bureau
De voorzitter wijst erop dat hij, overeenkomstig artikel 36 van de statuten, het bureau van de vergadering heeft samengesteld op heden, vóór de opening van de vergadering, door over te gaan tot de volgende aanstellingen:
-
de heer VANDERMEERSCH Jan Dirk, als secretaris; en
-
mevrouw RANDON Ann en mevrouw VAN LYSEBETTEN Ingvild, als stemopnemers.
VERIFICATIES DOOR HET BUREAU
Voorafgaandelijke uiteenzetting aangaande
de huidige uitzonderlijke omstandigheden (Covid-19 pandemie)
De voorzitter zet uiteen dat de Vennootschap, in het licht van de maatregelen en aanbevelingen van de overheden met betrekking tot de COVID-19 pandemie en de beperkingen op openbare bijeenkomsten die in België van kracht zijn, heeft beslist dat de vergadering niet zal gehouden worden in de fysieke aanwezigheid van de aandeelhouders.
Bovendien kunnen de aandeelhouders uitsluitend op afstand stemmen vóór de algemene vergadering of per volmacht, die specifieke steminstructies dienen te bevatten voor elk voorstel van besluit, die verleend dient te worden aan de heer Jan Vandermeersch.
De formulieren voor een stemming op afstand en de modellen van volmachten werden ter beschikking gesteld van de aandeelhouders op de website van de Vennootschap (www.abinbev.com).
De voorzitter verklaart dat de Vennootschap enkel schriftelijke vragen heeft toegelaten van de aandeelhouders die de formaliteiten hebben vervuld om tot de algemene vergadering te worden toegelaten, overeenkomstig de maatregelen en aanbevelingen van de overheden met betrekking tot de COVID-19 pandemie, gezien de vergadering wordt gehouden zonder de fysieke aanwezigheid van de aandeelhouders. De Vennootschap heeft geen dergelijke vragen ontvangen.
Een opname van de vergadering zal ter beschikking gesteld worden op de website van de Vennootschap.
***
De voorzitter brengt verslag uit aan de vergadering over de vaststellingen en verificaties die het bureau heeft verricht, tijdens en na de registratieformaliteiten van de deelnemers, met het oog op de samenstelling van de vergadering.
I. Bijeenroeping van de houders van effecten
Voor de opening van de vergadering, werden de bewijzen van de oproepingen, verschenen in het Belgisch Staatsblad en in de pers voorgelegd aan het bureau. Het bureau heeft vastgesteld dat de data van publicatie de volgende zijn :
-
op 26 maart 2021 in het Belgisch Staatsblad;
-
op 26 maart 2021 in De Tijd (Nederlands), en L'Echo (Frans).
Een mededeling werd verstuurd naar diverse persagentschappen teneinde internationale verspreiding te garanderen.
De tekst van de oproeping, evenals de modellen van volmacht en stemming per brief. werden daarenboven ter beschikking gesteld van de aandeelhouders op de website van de Vennootschap (www.ab-inbev.com) vanaf 26 maart 2021.
Het bureau heeft eveneens vastgesteld dat een oproeping werd verstuurd aan de houders van effecten op naam als bedoeld in artikel 3:35 en artikel 7:148 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, alsook aan de bestuurders en commissaris.
II. Verificatie van de machten van de deelnemers aan de vergadering
Ter zake de deelneming tot deze buitengewone algemene vergadering werd door het bureau nagegaan of artikel 33 van de statuten werd gerespecteerd hetgeen mij, notaris, door het bureau werd bevestigd; de diverse stavingsdocumenten alsmede de volmachten zullen in de archieven van de Vennootschap bewaard blijven.
De naleving van voormelde formaliteiten werd mij, notaris, door het bureau bevestigd. De diverse stavingsdocumenten alsmede de volmachten en stemmingen per brief, waarvan een gescande of gefotografeerde versie volstaat, zullen in de archieven van de Vennootschap bewaard bliiven.
III. Belangenconflict
Aangezien de heer Jan Vandermeersch, de door de Vennootschap aangewezen volmachtdrager, een vertegenwoordiger van de Vennootschap is, veronderstelt artikel 7:143, §4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen het bestaan van een potentieel belangenconflict tussen de aandeelhouder en de volmachtdrager. Aangezien de volmachtdrager echter alleen zal stemmen in overeenstemming met de specifieke instructies die de aandeelhouders geven, kan er geen sprake zijn van een conflict en zijn de belangen van de aandeelhouders beschermd.
IV. Vaststelling van het aanwezigheidsquorum
Een lijst van de aanwezigheden werd opgesteld. Deze lijst werd ondertekend door de secretaris van de vergadering.
Deze lijst werd vervolledigd met een lijst van alle aandeelhouders die per brief hebben gestemd overeenkomstig artikel 35 van de statuten.
Het bureau heeft vastgesteld dat uit de lijst van de aanwezigheden volgt dat de op de vertegenwoordigde aandeelhouders miliard vergadering aanwezige of een vijfhonderdnegenenzeventig miljoen zeshonderdendrieduizend tweehonderdvierentachtig (1.579.603.284) aandelen aanhouden, op een totaal van twee miljard negentien miljoen tweehonderdeenenveertigduizend negenhonderddrieënzeventig (2.019.241.973) aandelen uitgegeven door de Vennootschap.
De Vennootschap en haar dochtervennootschappen die rechtstreeks gecontroleerd houden evenwel vierenveertig miljoen achthonderdtweeëndertigduizend worden, negenhonderdzesentachtig (44.832.986) eigen aandelen aan, zodat de stemrechten verbonden aan deze aandelen geschorst zijn en met deze aandelen geen rekening wordt gehouden voor de vaststelling van de voorschriften inzake aanwezigheid en meerderheid die in de algemene vergadering moeten worden nageleefd, overeenkomstig artikel 7:217, §1 juncto artikel 7:140 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Derhalve moet slechts rekening worden gehouden met een totaal van een miljard negenhonderdvierenzeventig miljoen vierhonderdenachtduizend negenhonderdzevenentachtig (1.974.408.987) aandelen uitgegeven door de Vennootschap.
Bijgevolg heeft het bureau vastgesteld dat de vergadering rechtsgeldig kan beslissen over de punten op de agenda.
V. Derden aanwezig op de vergadering
Naast de leden van het bureau wonen de volgende personen de vergadering bij, hetzij in persoon, hetzij op afstand via videoconferentie:
-
De heer Martin Barrington, Voorzitter van de raad van bestuur van de Vennootschap;
-
De heer Carlos Brito, Chief Executive Officer;
-
De heer Fernando Tennenbaum, Chief Financial Officer;
-
De heer John Blood, Chief Legal and Corporate Affairs Officer en Secretaris van de Vennootschap;
-
De heer Koen Hens, vaste vertegenwoordiger van de besloten vennootschap "PWC Bedrijfsrevisoren", commissaris van de vennootschap;
-
Werknemers van de vennootschap en door de vennootschap ingeschakelde consultants, die logistieke taken uitvoeren met betrekking tot deze vergadering.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING - AANWEZIGHEIDSLIJST
De voorzitter nodigt vervolgens de vergadering uit de geldigheid van haar samenstelling vast te stellen.
Zijn vertegenwoordigd de aandeelhouders waarvan de naam, de voornaam en het adres of de rechtsvorm, de benaming en de zetel, evenals het aantal aandelen dat elk van hen bezit vermeld is op de aanwezigheidslijst die aan dit proces-verbaal zal gehecht blijven.
Deze lijst werd ondertekend door de gevolmachtigde van de aandeelhouders.
Vervolgens werd de aanwezigheidslijst door mij notaris van de melding "bijlage" voorzien en afgesloten door ondertekening van de leden van het bureau en ondergetekende notaris.
AGENDA
De voorzitter brengt in herinnering dat de agenda van de vergadering de volgende is :
BESLUITEN DIE GELDIG KUNNEN WORDEN AANGENOMEN INDIEN DE Α. AANDEELHOUDERS DIE OP DE VERGADERING AANWEZIG ZIJN OF ER VERTEGENWOORDIGD ZIIN, TENMINSTE DE HELFT VAN HET KAPITAAL VERTEGENWOORDIGEN, MITS GOEDKEURING DOOR TENMINSTE 75% VAN DE UITGEBRACHTE STEMMEN
$\mathbf{1}$ Hernieuwing van de bevoegdheden van de Raad van Bestuur met betrekking tot de inkoop door de Vennootschap van haar eigen aandelen en wijzigingen aan artikel 15 van de statuten.
Voorstel tot besluit: de intrekking van de huidige machtiging aan de Raad van Bestuur om eigen aandelen van de Vennootschap in te kopen, die anders op 28 september 2021 zou vervallen, en de vervanging ervan door een nieuwe machtiging aan de Raad van Bestuur om eigen aandelen van de Vennootschap in te kopen voor een periode van vijf jaar vanaf de datum van publicatie van de statutenwijziging waarnaar hieronder wordt verwezen, tot maximaal 20% van de uitgegeven aandelen tegen een eenheidsprijs die niet lager zal zijn dan één euro (EUR 1,-) en niet hoger zal zijn dan 20% boven de hoogste slotkoers van de aandelen op Euronext Brussels in de laatste 20 beursdagen die de verkrijging voorafgaan.
Ingevolge deze machtiging worden artikel 15.1 en artikel 15.3 van de statuten vervangen als volet.
Artikel 15.1 wordt vervangen door de volgende tekst:
"15.1 De Vennootschap mag, zonder voorafgaande machtiging van de Algemene Vergadering, overeenkomstig artikel 7:215 van het Wetboek, indien van toepassing, haar eigen Aandelen ter beurze of buiten beurs inkopen tot maximaal 20% van de uitgegeven Aandelen van de Vennootschap tegen een eenheidsprijs die niet lager mag zijn dan één euro (EUR 1,-) en niet hoger mag zijn dan 20% boven de hoogste slotkoers van de laatste twintig beursdagen op Euronext Brussels die de verkrijging voorgfgaan. Deze machtiging werd verleend voor een
periode van vijf jaar vanaf de datum van publicatie van de statutenwijziging waartoe besloten werd door de buitengewone Algemene Vergadering van 28 april 2021."
Artikel 15.3 wordt vervangen door de volgende tekst:
"15.3 De in Artikel 15.1 beschreven machtiging geldt eveneens voor inkopen van Aandelen door rechtstreekse dochtervennootschappen van de Vennootschap die worden verricht overeenkomstig artikel 7:221 van het Wetboek. Bovendien kunnen rechtstreekse dochtervennootschappen van de Vennootschap, zonder voorafgaande machtiging van de Algemene Vergadering, de Aandelen zonder enige beperking in de tijd vervreemden, onder de voorwaarden uiteengezet in artikel 7:221 van het Wetboek."
В. BESLUITEN DIE GELDIG KUNNEN WORDEN AANGENOMEN ONGEACHT HET KAPITAAL VERTEGENWOORDIGD DOOR DE AANDEELHOUDERS DIE OP DE VERGADERING AANWEZIG ZIJN OF ER VERTEGENWOORDIGD ZIJN, MITS GOEDKEURING DOOR TENMINSTE DE MEERDERHEID VAN DE UITGEBRACHTE STEMMEN
Verslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december $2.$ 2020.
$3.$ Verslag van de commissaris over het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.
$\Delta$ . Mededeling van de geconsolideerde jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2020, evenals het verslag van de Raad van Bestuur en het verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening.
Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening 5.
Voorstel tot besluit: goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2020, met inbegrip van de volgende bestemming van het resultaat:
| duizenden EUR | ||
|---|---|---|
| Winst van het boekjaar: | + | 88.573 |
| × Overgedragen winst: |
19.661.136 | |
| Te bestemmen resultaat: | 19.749.708 | |
| Onttrekking aan de reserves: | $\ddot{}$ | 931.861 |
| Afhouding voor de onbeschikbare reserve: | ÷ | 0 |
| Bruto dividend voor de aandelen (*): | 990.335 | |
| Saldo van overgedragen winst: | 19.691.234 |
(*) Per aandeel vertegenwoordigt dit een bruto dividend voor 2020 van 0,50 EUR, zijnde een saldo dividend netto de Belgische roerende voorheffing van 0,35 EUR per aandeel (in het geval van 30% Belgische roerende voorheffing) en van 0,50 EUR per aandeel (in het geval van vrijstelling van Belgische roerende voorheffing).
Het werkelijke bruto dividendbedrag (en dus ook het dividendsaldo) kan wijzigen afhankelijk van mogelijke veranderingen in het aantal eigen aandelen gehouden door de Vennootschap op de datum van betaalbaarstelling van het dividend.
Het dividend zal betaalbaar zijn vanaf 6 mei 2021 (Johannesburg Stock Exchange: 10 mei 2021).
- Kwijting aan de bestuurders
Voorstel tot besluit: verlening van kwijting aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.
- Kwijting aan de commissaris
Voorstel tot besluit: verlening van kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.
8. Benoeming van bestuurders
Voorstel tot besluit: op voordracht van de Beperkte Aandeelhouders, het $\overline{a}$ . mandaat van Dhr. Martin J. Barrington als Beperkte Aandelen Bestuurder hernieuwen voor een periode van één jaar eindigend na de algemene vergadering die zal worden uitgenodigd om de jaarrekening over het boekjaar 2021 goed te keuren.
b. Voorstel tot besluit: op voordracht van de Beperkte Aandeelhouders, het mandaat van Dhr. William F. Gifford, Jr. als Beperkte Aandelen Bestuurder hernieuwen voor een periode van één jaar eindigend na de algemene vergadering die zal worden uitgenodigd om de jaarrekening over het boekjaar 2021 goed te keuren.
Voorstel tot besluit: op voordracht van de Beperkte Aandeelhouders, het c. mandaat van Dhr. Alejandro Santo Domingo Dávila als Beperkte Aandelen Bestuurder hernieuwen voor een periode van één jaar eindigend na de algemene vergadering die zal worden uitgenodigd om de jaarrekening over het boekjaar 2021 goed te keuren.
9. Remuneratiebeleid
Voorstel tot besluit: goedkeuring van het remuneratiebeleid opgesteld overeenkomstig artikel 7:89/1 van het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het jaarverslag voor het boekjaar 2020 dat het remuneratiebeleid bevat, is beschikbaar op de website van de Vennootschap zoals aangegeven in deze oproeping.
10. Remuneratieverslag
Voorstel tot besluit: goedkeuring van het remuneratieverslag voor het boekjaar 2020. Het jaarverslag voor het boekjaar 2020 dat het remuneratieverslag bevat, is beschikbaar op de website van de Vennootschap zoals aangegeven in deze oproeping.
11. Goedkeuring van een bepaling inzake controlewijziging
Voorstel tot besluit: goedkeuring, overeenkomstig artikel 7:151 van het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen, van (i) artikel 17 (Mandatory Prepayment) van de (huidige) USD 10.100.000.000 Revolving Credit and Swingline Facilities Agreement oorspronkelijk van 26 februari 2010, zoals van tijd tot tijd gewijzigd en voor het laatst krachtens een Amendment and Restatement Agreement van 16 februari 2021 (de "Restated Facilities Agreement") en (ii) elke andere bepaling van de Restated Facilities Agreement die rechten toekent aan derden die een wezenlijke invloed zouden kunnen hebben op het vermogen van de Vennootschap of die een aanzienlijke schuld of verplichting ten laste van de Vennootschap zouden kunnen doen ontstaan, waarbij in elk geval de uitoefening van die rechten afhankelijk is van het uitbrengen van een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap of van een "Controlewijziging" (Change of Control) (zoals gedefinieerd in de Restated Facilities Agreement) (*).
(*) Krachtens de Restated Facilities Agreement betekent (a) "Controlewijziging", "elke persoon of groep van personen in onderling overleg handelend (telkens andere dan Stichting Anheuser-Busch InBev of elke bestaande rechtstreekse of onrechtstreekse certificaathouder of certificaathouders van Stichting Anheuser-Busch InBev of elke persoon of groep van personen die in onderling overleg handelen met enige van zulke personen) die Controle over de Vennootschap verwerft", (b) "in onderling overleg handelend", "een groep van personen die, op grond van een overeenkomst of verstandhouding (uitdrukkelijk dan wel stilzwijgend), actief samenwerken, door de rechtstreekse of onrechtstreekse verwerving van aandelen in de Vennootschap door elk van hen, om de Controle, rechtstreeks of onrechtstreeks over de Vennootschap te verkrijgen", en (c) "Controle", met betrekking tot de Vennootschap, (a) "de rechtstreekse of onrechtstreekse eigendom van meer dan 50 procent van het aandelenkapitaal of gelijkaardige eigendomsrechten van de Vennootschap of de bevoegdheid om het bestuur en beleid van de Vennootschap te sturen hetzij door eigendom van het aandelenkapitaal, contractueel of anderszins of (b) de bevoegdheid (via eigendom van aandelen, volmacht, overeenkomst, lastgeving of anderszins) om: (i) meer dan 50% van het maximum aantal stemmen dat op een algemene vergadering kan worden uitgebracht, uit te brengen of het uitbrengen ervan te controleren; of (ii) alle of de meerderheid van de bestuurders of andere daarmee gelijkgestelde leidinggevenden te benoemen of te ontslaan; of (iii) aanwijzingen te geven aan het management met betrekking tot het operationele en financiële beleid van de entiteit waaraan de bestuurders of andere daarmee gelijkgestelde leidinggevenden van de Vennootschap zich dienen te houden".
Artikel 17 van de Restated Facilities Agreement kent, in essentie, aan elke lener onder de Restated Facilities Agreement, bij een Controlewijziging over de Vennootschap, het recht toe om (i) geen fondsen te verstrekken onder enige lening of kredietbrief (andere dan een rolloverlening die aan bepaalde voorwaarden voldoet) en (ii) (mits een schriftelijke kennisgeving tenminste 30 dagen op voorhand) zijn niet-opgevraagde toezeggingen te annuleren en terugbetaling te eisen van zijn deelneming in de leningen of kredietbrieven samen met de opgelopen rente daarop en alle andere bedragen verschuldigd aan dergelijke lener onder de Restated Facilities Agreement (en bepaalde gerelateerde documenten).
C. VOLMACHTEN
$12.$ Neerleggingen
Voorstel tot besluit: zonder afbreuk te doen aan andere machtigingen voorzover die van toepassing zijn, toekenning van volmachten aan Dhr. Jan Vandermeersch, Global Legal Director Corporate, met recht van indeplaatsstelling, om over te gaan tot (i) de ondertekening van de herwerkte statuten en de neerlegging ervan bij de griffie van de Ondernemingsrechtbank van Brussel naar aanleiding van de goedkeuring van de besluiten onder punt 1 hierboven, (ii) de neerlegging van het besluit waarnaar wordt verwezen in punt 11 hierboven bij de griffie van de Ondernemingsrechtbank van Brussel en (iii) alle andere neerleggings- en publicatieformaliteiten met betrekking tot de voorgaande besluiten.
UITEENZETTING DOOR DE HEER CARLOS BRITO EN DOOR DE HEER MARTIN J. BARRINGTON
Vervolgens geven de heren BARRINGTON en BRITO een toelichtende uiteenzetting over de geconsolideerde financiële resultaten van de Vennootschap in 2020, zoals deze gepubliceerd werden in het jaarverslag van de Vennootschap, het remuneratiebeleid en het remuneratieverslag 2020 die opgenomen zijn in het Jaarverslag 2020 en die ter goedkeuring worden voorgelegd aan onderhavige algemene vergadering.
De voorzitter brengt in herinnering dat de aandeelhouders die de formaliteiten hebben vervuld om tot de algemene vergadering te worden toegelaten, zoals voormeld, uitsluitend gebruik konden maken van de mogelijkheid om hun vragen schriftelijk te stellen en stelt vast dat er geen schriftelijke vragen werden ingediend.
De gedetailleerde inhoud van deze uiteenzettingen wordt niet opgenomen in dit procesverbaal.
STEMMINGSMODALITEITEN
De voorzitter nodigt vervolgens de aandeelhouders uit tot stemming over te gaan over elk van de voorstellen tot besluit die op de agenda staan.
Hij brengt in herinnering dat elk aandeel recht geeft op één stem en dat enkel de aandeelhouders en de lasthebbers van aandeelhouders aan de stemming kunnen deelnemen.
De voorzitter brengt eveneens in herinnering dat:
- de machtiging verleend aan de Raad van Bestuur tot inkoop van eigen aandelen, geldig kunnen worden aangenomen indien de aandeelhouders die de vergadering bijwonen, in persoon of bij volmacht, tenminste de helft van het kapitaal vertegenwoordigen, mits goedkeuring door tenminste 75% van de stemmen, overeenkomstig artikel 37.3 van de statuten
van de Vennootschap juncto artikel 7:153 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen; en
- de andere voorstellen van besluit geldig kunnen worden aangenomen ongeacht het kapitaal vertegenwoordigd door de aandeelhouders die de vergadering in persoon of bij volmacht bijwonen, mits goedkeuring door tenminste de meerderheid van de uitgebrachte stemmen, overeenkomstig artikel 37.3 van de statuten van de Vennootschap.
De voorzitter wijst erop dat het stemgedrag van de aandeelhouders die per brief hebben gestemd, reeds werd ingevoerd in het gegevensbestand van dit elektronisch systeem, en dat zij automatisch bij de stemmen uitgedrukt op de zitting gevoegd worden. De exacte totalen van de stemmen per brief en de stemmen tijdens de zitting, worden opgenomen in het proces-verbaal.
VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE VERGADERING
Deze uiteenzetting wordt nagegaan en juist bevonden door de vergadering; deze erkent dat ze bevoegd is om over de onderwerpen op de agenda te beraadslagen.
De aandeelhouders verklaren dat de aandelen waarmee ze deelnemen aan deze buitengewone algemene vergadering niet het voorwerp uitmaken van enige inpandgeving noch van enige andere beperking die de vrije uitoefening van hun stemrecht zou beletten.
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De voorzitter legt vervolgens elk van de voorstellen tot besluit op de agenda ter stemming voor aan de aandeelhouders.
BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
EERSTE BESLISSING: Machtiging verleend aan de Raad van Bestuur tot inkoop van eigen aandelen
De voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor om de Raad van Bestuur toe te laten om eigen aandelen van de Vennootschap in te kopen, die anders op 28 september 2021 zou vervallen, en de vervanging ervan door een nieuwe machtiging aan de Raad van Bestuur om eigen aandelen van de Vennootschap in te kopen voor een periode van vijf jaar vanaf de datum van publicatie van de statutenwijziging waarnaar hieronder wordt verwezen, tot maximaal 20% van de uitgegeven aandelen tegen een eenheidsprijs die niet lager zal zijn dan één euro (EUR 1,-) en niet hoger zal zijn dan 20% boven de hoogste slotkoers van de aandelen op Euronext Brussels in de laatste 20 beursdagen die de verkrijging voorafgaan.
Derhalve, legt de voorzitter aan de vergadering het voorstel voor artikel 15.1 en artikel 15.3 van de statuten te vervangen als volgt.
Artikel 15.1 wordt vervangen door de volgende tekst:
"15.1 De Vennootschap mag, zonder voorafgaande machtiging van de Algemene Vergadering, overeenkomstig artikel 7:215 van het Wetboek, indien van toepassing, haar eigen Aandelen ter beurze of buiten beurs inkopen tot maximaal 20% van de uitgegeven Aandelen van de Vennootschap tegen een eenheidsprijs die niet lager mag zijn dan één euro (EUR 1,-) en niet hoger mag zijn dan 20% boven de hoogste slotkoers van de laatste twintig beursdagen op Euronext Brussels die de verkrijging voorafgaan. Deze machtiging werd verleend voor een periode van vijf jaar vanaf de datum van publicatie van de statutenwijziging waartoe besloten werd door de buitengewone Algemene Vergadering van 28 april 2021."
Artikel 15.3 wordt vervangen door de volgende tekst:
"15.3 De in Artikel 15.1 beschreven machtiging geldt eveneens voor inkopen van Aandelen door rechtstreekse dochtervennootschappen van de Vennootschap die worden verricht overeenkomstig artikel 7:221 van het Wetboek. Bovendien kunnen rechtstreekse dochtervennootschappen van de Vennootschap, zonder voorafgaande machtiging van de Algemene Vergadering, de Aandelen zonder enige beperking in de tijd vervreemden, onder de voorwaarden uiteengezet in artikel 7:221 van het Wetboek."
Stemming:
Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:
1/ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 1.579.603.284
2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 78,23%
3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 1.579.603.284
waarvan
| VOOR | 1.446.627.734 | |
|---|---|---|
| TEGEN | 127.088.208 | |
| ONTHOUDING | 5.887.342 |
GEWONE ALGEMENE VERGADERING
KENNISNAME VERSLAGEN
De voorzitter vraagt goedkeuring aan de vergadering tot notulering dat er vrijstelling werd verleend van voorlezing van de hiernagenoemde documenten waarvan de aandeelhouders voldoende kennis hebben kunnen nemen:
1/ Het verslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.
2/ Het verslag van de commissaris over het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.
3/ De geconsolideerde jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.
4/ De enkelvoudige jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.
TWEEDE BESLISSING : Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening.
De voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor tot goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2020, met inbegrip van de volgende bestemming van het resultaat:
| auizenden EUR | ||
|---|---|---|
| Winst van het boekjaar: | $\div$ | 88.573 |
| Overgedragen winst: | ÷ | 19.661.136 |
| Te bestemmen resultaat: | $\equiv$ | 19.749.708 |
| Onttrekking aan de reserves: | $+$ | 931.861 |
| Afhouding voor de onbeschikbare reserve: | 0 | |
| Bruto dividend voor de aandelen (*): | $\sim$ | 990.335 |
| Saldo van overgedragen winst: | 19.691.234 | |
(*) Per aandeel vertegenwoordigt dit een bruto dividend voor 2020 van 0,50 EUR, zijnde een saldo dividend netto de Belgische roerende voorheffing van 0,35 EUR per aandeel (in het geval van 30% Belgische roerende voorheffing) en van 0,50 EUR per aandeel (in het geval van vrijstelling van Belgische roerende voorheffing).
Het werkelijke bruto dividendbedrag (en dus ook het dividendsaldo) kan wijzigen afhankelijk van mogelijke veranderingen in het aantal eigen aandelen gehouden door de Vennootschap op de datum van betaalbaarstelling van het dividend.
Het dividend zal betaalbaar zijn vanaf 6 mei 2021 (Johannesburg Stock Exchange: 10 mei
2021).
Stemming:
Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:
1/ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 1.579.603.284
2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 78.23%
3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 1.579.603.284
waarvan
| VOOR | 1.574.400.844 | |
|---|---|---|
| TEGEN | 1.829.473 | |
| ONTHOUDING | 3,372,967 |
De beslissing werd derhalve goedgekeurd.
DERDE BESLISSING : Kwijting aan de Bestuurders.
De voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor tot verlening van kwijting aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.
Stemming:
Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:
1/ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 1.579.603.284
2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 78,23%
3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 1.579.603.284
waarvan
| VOOR | 1.497.087.926 | |
|---|---|---|
| TEGEN | 76.452.950 | |
| ONTHOUDING | 6.062.408 |
De beslissing werd derhalve goedgekeurd.
VIERDE BESLISSING : Kwijting aan de commissaris.
De voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor tot verlening van kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.
Stemming:
Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:
1/ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 1.579.603.284
2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 78.23%
3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 1.579.603.284
waanyan
| JOOR | 1.567.870.868 | |
|---|---|---|
| TEGEN | 6.781.868 | |
| ONTHOUDING | 4.950.548 |
De beslissing werd derhalve goedgekeurd.
VIJFDE BESLISSING: Benoeming van bestuurders.
De voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor om op voordracht van de Beperkte Aandeelhouders, het mandaat van de heer BARRINGTON Martin J. als Beperkte Aandelen Bestuurder te hernieuwen voor een periode van één jaar eindigend na de algemene vergadering die zal worden uitgenodigd om de jaarrekening over het boekjaar 2021 goed te keuren
Stemming:
Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:
1/ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 1.579.603.284
2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 78.23%
3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 1.579.603.284
waarvan
| VOOR | 1.310.205.582 |
|---|---|
| TEGEN | 262.260.609 |
| ONTHOUDING | .137.093 |
De beslissing werd derhalve goedgekeurd.
ZESDE BESLISSING : Benoeming van bestuurders.
De voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor om op voordracht van de Beperkte Aandeelhouders, het mandaat van de heer GIFFORD William F., Jr. als Beperkte Aandelen Bestuurder te hernieuwen voor een periode van één jaar eindigend na de algemene vergadering die zal worden uitgenodigd om de jaarrekening over het boekjaar 2021 goed te keuren.
Stemming:
Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:
1/ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 1.579.603.284
2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 78.23%
3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 1.579.603.284
Waarvan
| 1.355.423.856 | |
|---|---|
| 217.236.720 | |
| ONTHOUDING | 708 6942 " AT '이 이 A A A A A A A A A A A A A A A A A |
De beslissing werd derhalve goedgekeurd.
ZEVENDE BESLISSING : Benoeming van bestuurders.
De voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor om op voordracht van de Beperkte Aandeelhouders, het mandaat van de heer SANTO DOMINGO DÁVILA Alejandro als Beperkte Aandelen Bestuurder te hernieuwen voor een periode van één jaar eindigend na de algemene vergadering die zal worden uitgenodigd om de jaarrekening over het boekjaar 2021 goed te keuren.
Stemming:
Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:
1/ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 1.579.603.284
2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 78,23%
3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 1.579.603.284
waarvan
| VOOR | 1.339.532.729 | |
|---|---|---|
| TEGEN | 233.179.925 | |
| ONTHOUDING | 6.890.630 |
De beslissing werd derhalve goedgekeurd.
ACHTSTE BESLISSING : Remuneratiebeleid van de Vennootschap.
De voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor tot goedkeuring van het remuneratiebeleid opgesteld overeenkomstig artikel 7:89/1 van het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het jaarverslag voor het boekjaar 2020 dat het remuneratiebeleid bevat, is beschikbaar op de website van de Vennootschap zoals aangegeven in deze oproeping.
Stemming:
Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:
1/ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht:1.579.603.284
2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 78,23%
3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 1.579.603.284
waarvan
| VOOR | 1.298.589.391 |
|---|---|
| TEGEN | 268.824.969 |
| ONTHOUDING | 12.188.934 |
De beslissing werd derhalve goedgekeurd.
NEGENDE BESLISSING : Remuneratieverslag van de Vennootschap.
De voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor tot goedkeuring van het remuneratieverslag voor het boekjaar 2020. Het jaarverslag voor het boekjaar 2020 dat het remuneratieverslag bevat, is beschikbaar op de website van de Vennootschap zoals aangegeven in deze oproeping.
Stemming:
Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:
1/ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 1.579.603.284
2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 78.23%
3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 1.579.603.284
$W220V20$
| . | ||
|---|---|---|
| VOOR | 1.320.709.129 | |
| TEGEN | 252.087.313 | |
| ONTHOUDING | 6.806.842 |
De beslissing werd derhalve goedgekeurd.
TIENDE BESLISSING : Goedkeuring van een bepaling inzake controlewijziging.
De voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor tot goedkeuring overeenkomstig artikel 7:151 van het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen, van (i) artikel 17 (Mandatory Prepayment) van de (huidige) USD 10.100.000.000 Revolving Credit and Swingline Facilities Agreement oorspronkelijk van 26 februari 2010, zoals van tijd tot tijd gewijzigd en voor het laatst krachtens een Amendment and Restatement Agreement van 16 februari 2021 (de "Restated Facilities Agreement") en (ii) elke andere bepaling van de Restated Facilities Agreement die rechten toekent aan derden die een wezenlijke invloed zouden kunnen hebben op het vermogen van de Vennootschap of die een aanzienlijke schuld of verplichting ten laste van de Vennootschap zouden kunnen doen ontstaan, waarbij in elk geval de uitoefening van die rechten afhankelijk is van het uitbrengen van een openbaar overnamebod op de
aandelen van de Vennootschap of van een "Controlewijziging" (Change of Control) (zoals gedefinieerd in de Restated Facilities Agreement) (*).
(*) Krachtens de Restated Facilities Agreement betekent (a) "Controlewijziging", "elke persoon of groep van personen in onderling overleg handelend (telkens andere dan Stichting Anheuser-Busch InBev of elke bestaande rechtstreekse of onrechtstreekse certificaathouder of certificaathouders van Stichting Anheuser-Busch InBev of elke persoon of groep van personen die in onderling overleg handelen met enige van zulke personen) die Controle over de Vennootschap verwerft", (b) "in onderling overleg handelend", "een groep van personen die, op grond van een overeenkomst of verstandhouding (uitdrukkelijk dan wel stilzwijgend), actief samenwerken, door de rechtstreekse of onrechtstreekse verwerving van aandelen in de Vennootschap door elk van hen, om de Controle, rechtstreeks of onrechtstreeks over de Vennootschap te verkrijgen", en (c) "Controle", met betrekking tot de Vennootschap, (a) "de rechtstreekse of onrechtstreekse eigendom van meer dan 50 procent van het aandelenkapitaal of gelijkaardige eigendomsrechten van de Vennootschap of de bevoegdheid om het bestuur en beleid van de Vennootschap te sturen hetzij door eigendom van het aandelenkapitaal, contractueel of anderszins of (b) de bevoegdheid (via eigendom van aandelen, volmacht, overeenkomst, lastgeving of anderszins) om: (i) meer dan 50% van het maximum aantal stemmen dat op een algemene vergadering kan worden uitgebracht, uit te brengen of het uitbrengen ervan te controleren; of (ii) alle of de meerderheid van de bestuurders of andere daarmee gelijkgestelde leidinggevenden te benoemen of te ontslaan; of (iii) aanwijzingen te geven aan het management met betrekking tot het operationele en financiële beleid van de entiteit waaraan de bestuurders of andere daarmee gelijkgestelde leidinggevenden van de Vennootschap zich dienen te houden".
Artikel 17 van de Restated Facilities Agreement kent, in essentie, aan elke lener onder de Restated Facilities Agreement, bij een Controlewijziging over de Vennootschap, het recht toe om (i) geen fondsen te verstrekken onder enige lening of kredietbrief (andere dan een rolloverlening die aan bepaalde voorwaarden voldoet) en (ii) (mits een schriftelijke kennisgeving tenminste 30 dagen op voorhand) zijn niet-opgevraagde toezeggingen te annuleren en terugbetaling te eisen van zijn deelneming in de leningen of kredietbrieven samen met de opgelopen rente daarop en alle andere bedragen verschuldigd aan dergelijke lener onder de Restated Facilities Agreement (en bepaalde gerelateerde documenten).
Stemming:
Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:
1/ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht:1.579.603.284
2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 78,23%
3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 1.579.603.284
waarvan
| VOOR | 1.547.832.379 | |
|---|---|---|
| TEGEN | 30.765.646 | |
| ONTHOUDING | 1.005.259 |
De beslissing werd derhalve goedgekeurd.
TWAALFDE BESLISSING : Volmachten.
De voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor tot toekenning van volmachten, zonder afbreuk te doen aan andere machtigingen voorzover die van toepassing zijn, aan de heer Jan Vandermeersch, Global Legal Director Corporate, met recht van indeplaatsstelling, om over te gaan tot (i) de ondertekening van de herwerkte statuten en de neerlegging ervan bij de griffie van de Ondernemingsrechtbank van Brussel naar aanleiding van de goedkeuring van de
besluiten onder punt 1 hierboven, (ii) de neerlegging van het besluit waarnaar wordt verwezen in punt 11 hierboven bij de griffie van de Ondernemingsrechtbank van Brussel en (iii) alle andere neerleggings- en publicatieformaliteiten met betrekking tot de voorgaande besluiten.
Stemming:
Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:
1/ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 1.579.603.284
· 2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 78,23%
3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 1.579.603.284
waarvan
| VOOR | 1.578.556.520 |
|---|---|
| TEGEN | 382.550 |
| ONTHOUDING | 664.214 |
De beslissing werd derhalve goedgekeurd.
SLUITING VAN DE VERGADERING
De vergadering wordt geheven.
RECHT OP GESCHRIFTEN
Het recht bedraagt vijfennegentig euro (95,00 EUR).
IDENTITEIT
De notaris bevestigt de naam, voornamen, geboortedatum - en plaats en domicilie van de secretaris van de vergadering op zicht van zijn identiteitskaart.
WAARVAN PROCES-VERBAAL
Opgesteld op plaats en datum zoals hierboven vermeld.
Na integrale voorlezing, deels door de voorzitter en deels door notaris Carnewal in het Engels, wordt het proces-verbaal ondertekend door de secretaris en door mij, notaris Maere.
Goedgekeurd de doorhaling van .. volledige lijnen, .... letters, .... cijfers, en woorden ...
nietig