Anheuser-Busch InBev SA/NV — AGM Information 2017

May 9, 2017

GEWONE EN BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

Dossiernummer: PVM/YD/2170440/lv Repertoriumnummer: 77.376

"Anheuser-Busch InBev"

naamloze vennootschap die een openbaar beroep doet of heeft gedaan op het spaarwezen te 1000 Brussel, Grote Markt 1

Ondernemingsnummer 0417.497.106 Rechtspersonenregister Brussel

MACHTIGING TOEGESTAAN KAPITAAL

GOEDKEURING JAARREKENINGEN

KWIJTINGEN

BENOEMING BESTUURDERS

REMUNERATIEBELEID EN REMUNERATIEVERSLAG

GOEDKEURING VERGOEDING BESTUURDERS

---

Op heden, zesentwintig april tweeduizend zeventien.

Te 1030 Schaarbeek, Auguste Reyerslaan 80, BluePoint Brussels.

Voor mij, meester Peter VAN MELKEBEKE, geassocieerd notaris te Brussel,

WORDT GEHOUDEN

de gewone en buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap die een openbaar beroep doet of heeft gedaan op het spaarwezen "Anheuser-Busch InBev", waarvan de zetel gevestigd is te 1000 Brussel, Grote Markt 1, hierna de "Vennootschap" of "AB InBev" genoemd.

IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAP

De Vennootschap werd opgericht onder de benaming "Newbelco" krachtens akte verleden voor meester Peter Van Melkebeke, notaris te Brussel, op 3 maart 2016, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 8 maart daarna, onder de nummers 16305365 en 16305366, en rechtgezet krachtens akte verleden voor meester Tim Carnewal, notaris te Brussel, op 20 juni 2016, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 4 juli daarna, onder nummer 16092438.

De statuten werden meermaals gewijzigd en voor de laatste maal ingevolge akte verleden voor meester Tim Carnewal, notaris te Brussel, op 10 oktober 2016, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 21 oktober daarna, onder de nummers 16145578 en 16145579 enerzijds, en 16145643 en 16145644 anderzijds.

De Vennootschap is ingeschreven in het register van rechtspersonen onder nummer 0417.497.106.

OPENING VAN DE VERGADERING - SAMENSTELLING VAN HET BUREAU

De vergadering wordt geopend om 11 uur 7 minuten onder het voorzitterschap van de heer Olivier Christian Georges Goudet, wonende te 6824 Melody Lane, Bethesda, Maryland 20817, Verenigde Staten van Amerika.

Werktaal

De voorzitter merkt op dat het Nederlands en het Frans, in overeenstemming met de wet. de officiële werktalen van de vergadering zijn. Hij nodigt de personen die geen van deze talen spreken uit zich in het Engels uit te drukken.

Samenstelling van het bureau

De voorzitter wijst erop dat hij, overeenkomstig artikel 36 van de statuten, het bureau van de vergadering heeft samengesteld op heden, vóór de opening van de vergadering, door over te gaan tot de volgende aanstellingen:

• mevrouw Sabine Chalmers, Chief Legal Officer, werd aangesteld als secretaris van de vergadering;

• de heer Guido De Decker;

• de heer Jean Didier Schmitz,

werden aangesteld als stemopnemers.

VERIFICATIES DOOR HET BUREAU - AANWEZIGHEDEN

De voorzitter brengt verslag uit aan de vergadering over de vaststellingen en verificaties die het bureau heeft verricht, tijdens en na de registratieformaliteiten van de deelnemers, met het oog op de samenstelling van de vergadering :

1. Bijeenroeping van de houders van effecten

Voor de opening van de vergadering, werden de bewijzen van de oproepingen, verschenen in het Belgisch Staatsblad en in de pers voorgelegd aan het bureau. Het bureau heeft vastgesteld dat de data van publicatie de volgende zijn :

• op 24 maart 2017 in het Belgisch Staatsblad;

• op 24 maart 2017 in De Tijd (Nederlands), en L'Echo (Frans).

De tekst van de oproeping, evenals de modellen van volmacht en stemming per brief, werden daarenboven ter beschikking gesteld van de aandeelhouders op de website van de Vennootschap (www.ab-inbev.com) vanaf 24 maart 2017. Een mededeling werd verstuurd naar diverse persagentschappen teneinde internationale verspreiding te garanderen.

Het bureau heeft eveneens, door kennisname van de kopie van de verzonden brieven, vastgesteld dat een oproeping werd verstuurd, door middel van een brief aan de houders van effecten op naam als bedoeld in artikel 120 en artikel 533 van het Wetboek van vennootschappen, alsook aan de Bestuurders en commissaris.

2. Verificatie van de machten van de deelnemers aan de vergadering

Ter zake de deelneming tot deze buitengewone algemene vergadering werd door het bureau nagegaan of artikel 33 van de statuten werd gerespecteerd hetgeen mij, notaris, door het bureau werd bevestigd; de diverse stavingsdocumenten alsmede de originele volmachten zullen in de archieven van de Vennootschap bewaard blijven.

3. Lijsten van de aanwezigheden

Een lijst van de aanwezigheden werd opgesteld. Deze lijst werd ondertekend door elk van de aanwezige aandeelhouders of lasthebbers van de aandeelhouders.

Deze lijst werd vervolledigd met een lijst van alle aandeelhouders die per brief hebben gestemd overeenkomstig artikel 35 van de statuten.

Een afzonderlijke lijst werd opgesteld voor de houders van andere effecten op naam, die de vergadering in persoon of via vertegenwoordiging, bijwonen.

1. Verificatie van het aanwezigheidsquorum

Het bureau heeft vastgesteld dat uit de lijst van de aanwezigheden volgt dat de op de vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders 1.498.996.684 Aandelen aanhouden, op een totaal van twee miljard negentien miljoen tweehonderdeenenveertigduizend negenhonderddrieënzeventig (2.019.241.973) Aandelen uitgegeven door de Vennootschap.

De Vennootschap houdt evenwel vijfentachtig miljoen vijfhonderdveertigduizend driehonderdtweeënnegentig (85.540.392) eigen Aandelen aan, zodat de stemrechten verbonden aan deze Aandelen geschorst zijn en met deze Aandelen geen rekening wordt gehouden voor de vaststelling van de voorschriften inzake aanwezigheid en meerderheid die in de algemene vergadering moeten worden nageleefd, overeenkomstig artikel 622, §1 juncto artikel 543,2° van het Wetboek van vennootschappen. Derhalve moet slechts rekening worden gehouden met een totaal van een miljard negenhonderddrieëndertig miljoen zevenhonderdeneenduizend vijfhonderdeenentachtig (1.933.701.581) Aandelen uitgegeven door de Vennootschap.

Bijgevolg heeft het bureau vastgesteld dat de vergadering rechtsgeldig kan beslissen over de punten op de agenda.

5. Derden aanwezig op de vergadering

Behoudens de voormelde personen, wonen onder andere de volgende personen eveneens de vergadering bij:

• de heer Carlos Brito, Chief Executive Officer;

• de heer Felipe Dutra, Chief Finance and Technology Officer;

• de heer Joël Brehmen, vertegenwoordiger van Deloitte Bedrijfsrevisoren, commissaris van de Vennootschap;

• een aantal vertegenwoordigers van de pers; en

• enkele bedienden van de Vennootschap en van firma's die werden ingehuurd door de Vennootschap in verband met logistieke taken voor deze vergadering.

De voorzitter nodigt vervolgens de vergadering uit de geldigheid van haar samenstelling vast te stellen.

De voorzitter stelt vervolgens de vraag of er opmerkingen zijn.

Vermits er geen verdere opmerkingen zijn, stelt het bureau vast dat de vergadering zich unaniem geldig samengesteld bevindt om te beraadslagen over de agendapunten.

AGENDA

De voorzitter brengt in herinnering dat de agenda van de vergadering de volgende is :

Α. BESLUITEN DIE GELDIG KUNNEN WORDEN AANGENOMEN INDIEN DE AANDEELHOUDERS DIE DE VERGADERING BIJWONEN, IN PERSOON OF BIJ VOLMACHT, TENMINSTE DE HELFT VAN HET KAPITAAL VERTEGENWOORDIGEN, MITS GOEDKEURING DOOR TENMINSTE 75% VAN DE STEMMEN

1. Toegestane kapitaal

Bijzonder verslag van de Raad van Bestuur betreffende het toegestane kapitaal, $(a)$ opgesteld overeenkomstig artikel 604 van het Wetboek van vennootschappen.

Voorstel tot besluit: toekenning aan de Raad van Bestuur voor een termijn van vijf $(b)$ jaar te rekenen vanaf de datum van bekendmaking van deze wijziging van de statuten in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, van de machtiging om het kapitaal in één of meerdere verrichtingen te verhogen, door de uitgifte van een aantal aandelen, of financiële instrumenten die recht geven op een aantal aandelen, dat niet meer dan 3% vertegenwoordigt van de aandelen uitstaand op 26 april 2017; en dienovereenkomstig, wijziging van artikel 11.1 van de statuten van de Vennootschap als volgt:

"11.1 De Raad van Bestuur kan het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap in één of meerdere malen verhogen door de uitgifte van een aantal Aandelen, of financiële instrumenten die recht geven op een aantal Aandelen, dat niet meer dan 3% vertegenwoordigt van de Aandelen die uitstaan op 26 april 2017 (het bekomen bedrag zal voor zover noodzakelijk naar beneden afgerond worden om te komen tot een geheel aantal Aandelen), met dien verstande dat, overeenkomstig artikel 603, eerste lid, van het Wetboek van vennootschappen, dit niet kan leiden tot een verhoging

van het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere malen met een bedrag dat hoger is dan het bedrag van het maatschappelijk kapitaal dat geldt op 26 april 2017.

De verhoging(en) van het kapitaal waartoe krachtens de toekenning van deze machtiging wordt besloten, kan/kunnen geschieden door inbrengen in geld of in natura, desgevallend met inbegrip van een onbeschikbare uitgiftepremie, waarvan de Raad van Bestuur het bedrag vaststelt, en door het creëren van nieuwe Aandelen, die van de door de Raad van Bestuur vast te stellen rechten genieten.

De verhoging(en) van het kapitaal kan/kunnen ook geschieden door omzetting van reserves, zelfs onbeschikbare, of van uitgiftepremies, met of zonder het creëren van nieuwe Aandelen.

Deze machtiging is aan de Raad van Bestuur toegekend voor een termijn van vijf jaar, te rekenen vanaf de datum van de bekendmaking van de wijziging van de Statuten waartoe de Buitengewone Algemene Vergadering van 26 april 2017 heeft besloten. Zij kan één of meerdere malen worden hernieuwd overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen.".

BESLUITEN DIE GELDIG KUNNEN WORDEN AANGENOMEN ONGEACHT HET B. KAPITAAL VERTEGENWOORDIGD DOOR DE AANDEELHOUDERS DIE DE VERGADERING IN PERSOON OF BIJ VOLMACHT BIJWONEN, MITS GOEDKEURING DOOR TENMINSTE DE MEERDERHEID VAN DE UITGEBRACHTE STEMMEN

$B.1$ Besluiten met betrekking tot het vroegere Anheuser-Busch InBev NV

Verslag van de Raad van Bestuur met betrekking tot het vroegere Anheuser- $\mathbf{1}$ . Busch InBev NV ("het Vroegere AB InBev") voor de boekhoudperiode die begon op 1 januari 2016 en eindigde op 10 oktober 2016 bij de opslorping van het Vroegere AB InBev door de Vennootschap.

Verslag van de commissaris met betrekking tot het Vroegere AB InBev voor de $2.$ boekhoudperiode die begon op 1 januari 2016 en eindigde op 10 oktober 2016 bij de opslorping van het Vroegere AB InBev door de Vennootschap.

Goedkeuring van de rekeningen van het Vroegere AB InBev voor de 3. boekhoudperiode die begon op 1 januari 2016 en eindigde op 10 oktober 2016 bij de opslorping van het Vroegere AB InBev door de Vennootschap.

Voorstel tot besluit: overeenkomstig artikel 704, tweede lid, van het Wetboek van vennootschappen, goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening van het Vroegere AB InBev met betrekking tot de boekhoudperiode die begon op 1 januari 2016 en eindigde op 10 oktober 2016 bij de opslorping van het Vroegere AB InBev door de Vennootschap. De overgedragen winst van het Vroegere AB InBev bedroeg EUR 23.388.725.195 op het einde van de boekhoudperiode en werd aan de Vennootschap overgedragen op 10 oktober 2016 bij de opslorping van het Vroegere AB InBev door de Vennootschap.

4. Kwijting aan de bestuurders van het Vroegere AB InBev

Voorstel tot besluit: verlening van kwijting aan de bestuurders van het Vroegere AB InBev voor de uitoefening van hun mandaat gedurende de boekhoudperiode die begon op 1 januari 2016 en eindigde op 10 oktober 2016 bij de opslorping van het Vroegere AB InBev door de Vennootschap.

5. Kwijting aan de commissaris van het Vroegere AB InBev

Voorstel tot besluit: verlening van kwijting aan de commissaris van het Vroegere AB InBev voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende de boekhoudperiode die begon op 1 januari 2016 en eindigde op 10 oktober 2016 bij de opslorping van het Vroegere AB InBev door de Vennootschap.

$B.2$ Besluiten met betrekking tot de Vennootschap

1. Verslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december 2016.

2. Verslag van de commissaris over het boekjaar afgesloten op 31 december 2016.

3. Mededeling van de geconsolideerde jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2016, evenals het verslag van de Raad van Bestuur en het verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening.

9. Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening

Voorstel tot besluit: goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2016, met inbegrip van de volgende bestemming van het resultaat:

		duizenden EUR
Winst van het boekjaar:	$\ddot{}$	-779.560
Overgedragen winst (vóór de fusie):	$\ddot{}$	23.388.725
Te bestemmen resultaat:		22.609.165
Onttrekking aan de reserves:	$\ddot{}$
Afhouding voor de onbeschikbare reserve:		237.968
Bruto dividend voor de aandelen (*):		6.954.596
Saldo van overgedragen winst:		15.416.601

(*) Per aandeel vertegenwoordigt dit een bruto dividend voor 2016 van EUR 3,60. Rekening houdende met het bruto interimdividend van 1,60 EUR per aandeel dat werd betaald in november 2016, zal een saldo van bruto 2,00 EUR betaalbaar zijn vanaf 4 mei 2017 (Johannesburg Stock Exchange: 8 mei 2017), zijnde een saldo dividend netto de Belgische roerende voorheffing van 1,40 EUR per aandeel (in het geval van 30% Belgische roerende voorheffing) en van 2,00 EUR per aandeel (in het geval van vrijstelling van Belgische roerende voorheffing).

Het werkelijke bruto dividendbedrag (en dus ook het dividendsaldo) kan wijzigen afhankelijk van mogelijke veranderingen in het aantal eigen aandelen gehouden door de Vennootschap op de datum van betaalbaarstelling van het dividend.

10. Kwijting aan de Bestuurders

Voorstel tot besluit: verlening van kwijting aan de Bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2016.

11. Kwijting aan de commissaris

Voorstel tot besluit: verlening van kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2016.

• $12.$ Benoeming van bestuurders
• $a$ . Voorstel tot besluit: op voordracht van de Beperkte Aandeelhouders, het mandaat van Dhr. Martin J. Barrington als Beperkte Aandelen Bestuurder hernieuwen voor een periode van één jaar eindigend na de algemene vergadering die zal worden uitgenodigd om de jaarrekening over het boekjaar 2017 goed te keuren.
• $_b$ Voorstel tot besluit: op voordracht van de Beperkte Aandeelhouders, het mandaat van Dhr. William F. Gifford, Jr. als Beperkte Aandelen Bestuurder hernieuwen voor een periode van één jaar eindigend na de algemene vergadering die zal worden uitgenodigd om de jaarrekening over het boekjaar 2017 goed te keuren.
• Voorstel tot besluit: op voordracht van de Beperkte Aandeelhouders, het mandaat c. van Dhr. Alejandro Santo Domingo Dávila als Beperkte Aandelen Bestuurder hernieuwen voor een periode van één jaar eindigend na de algemene vergadering die zal worden uitgenodigd om de jaarrekening over het boekjaar 2017 goed te keuren.

13. Vergoeding

Remuneratiebeleid en Remuneratieverslag van de Vennootschap Voorstel tot besluit: goedkeuring van het Remuneratieverslag voor het boekjaar 2016 zoals opgenomen in het jaarverslag voor het boekjaar 2016, met inbegrip van het beleid inzake de vergoeding van hogere kaderleden. Het jaarverslag voor het boekjaar 2016 en het remuneratieverslag dat het remuneratiebeleid voor hogere kaderleden bevat, kunnen worden geraadpleegd zoals aangegeven op het einde van deze oproeping.

$_b$ .

$\mathsf{a}$ .

Voorstel tot besluit: bevestiging dat de vaste vergoeding van de Bestuurders van de

Bevestiging van de vaste vergoeding van de Bestuurders

Vennootschap zoals bepaald door de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap op 28 september 2016 van toepassing is op alle Bestuurders van de Vennootschap. De vaste vergoeding bedraagt EUR 75.000 op jaarbasis, gebaseerd op tien fysieke Raden van Bestuur per jaar. Deze vergoeding wordt aangevuld met EUR 1.500 per bijkomende fysieke vergadering en per comitévergadering. De vergoeding van de voorzitter van de Raad van Bestuur is gelijk aan het dubbele van die van de andere Bestuurders. Er wordt de voorzitter van het auditcomité een vergoeding toegekend die 70% hoger is dan de vergoeding van de andere Bestuurders.

c. Aandelenopties voor Bestuurders

Voorstel tot besluit: beslissing om 15.000 aandelenopties toe te kennen aan elk van de huidige Bestuurders van de Vennootschap, zijnde alle niet-uitvoerende Bestuurders, voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar 2016 en om, overeenkomstig artikel 554, lid 7, van het Wetboek van vennootschappen, zulke toekenning uitdrukkelijk goed te keuren. Het aantal aandelenopties bedraagt evenwel 25.500 voor de Voorzitter van het Auditcomité en 30.000 voor de Voorzitter van de Raad van Bestuur.

De belangrijkste kenmerken van deze aandelenopties kunnen als volgt worden samengevat: elke aandelenoptie kent het recht toe om één bestaand Gewoon Aandeel van de Vennootschap, met dezelfde rechten (waaronder dividendrechten) als de andere bestaande Gewone Aandelen, te kopen. Elke aandelenoptie wordt gratis toegekend. De uitoefenprijs is gelijk aan de slotkoers van de Gewone Aandelen van de Vennootschap op Euronext Brussels op 25 april 2017. Alle aandelenopties hebben een duurtijd van tien jaar vanaf hun toekenning en worden vijf jaar na hun toekenning uitoefenbaar. Aan het einde van hun duurtijd van tien jaar gaan de aandelenopties die niet werden uitgeoefend automatisch teniet.

C. VOLMACHTEN

1. Neerleggingen

Voorstel tot besluit: Zonder afbreuk te doen aan andere machtigingen voorzover die van toepassing zijn, toekenning van volmachten aan Dhr. Benoît Loore, VP Corporate Governance, en Dhr. Jan Vandermeersch, Global Legal Director Corporate, elk met de bevoegdheid om alleen te handelen en met recht van indeplaatsstelling, voor (i) de coördinatie van de statuten ingevolge de wijziging van de statuten die het voorwerp uitmaakt van het eerste hierboven vermeld besluit, de ondertekening van de geherformuleerde statuten en de neerlegging ervan bij de griffie van de Rechtbank van Koophandel van Brussel, en (ii) om het even welke andere neerleggings- en publicatieformaliteiten met betrekking tot de voorgaande besluiten.

UITEENZETTING DOOR DE HEER CARLOS BRITO EN DOOR DE HEER OLIVIER GOUDET

Vervolgens geeft de heer Carlos Brito een toelichtende uiteenzetting over de geconsolideerde financiële resultaten van de Vennootschap in 2016, zoals deze gepubliceerd werden in het jaarverslag van de Vennootschap en de initiatieven van de Vennootschap in 2016 op het vlak van maatschappelijke verantwoordelijkheid ("Corporate Social Responsibility"). Na deze uiteenzetting geeft de heer Olivier Goudet commentaar op het remuneratieverslag 2016 dat begrepen is in het Jaarverslag 2016 en dat ter goedkeuring wordt voorgelegd aan onderhavige algemene vergadering.

De gedetailleerde inhoud van deze uiteenzettingen wordt niet opgenomen in dit procesverbaal.

VRAGEN

De voorzitter zet uiteen dat geen aandeelhouders gebruik hebben gemaakt van de mogelijkheid voorafgaand aan de vergadering schriftelijk vragen in te dienen met betrekking tot onderwerpen die op de agenda zijn opgenomen, overeenkomstig artikel 540 van het Wetboek van vennootschappen.

De voorzitter nodigt vervolgens deelnemers die dat wensen uit de vragen te stellen die de agendapunten bij hen oproepen.

De vragensessie geeft aanleiding tot meerdere tussenkomsten. De vragen werden beantwoord door de voorzitter en/of de heer Carlos Brito.

De voorzitter stelt vervolgens de sluiting van de debatten vast.

STEMMINGSMODALITEITEN

De voorzitter nodigt vervolgens de aandeelhouders uit tot stemming over te gaan over elk van de voorstellen tot besluit die op de agenda staan.

Hij brengt in herinnering dat elk aandeel recht geeft op één stem en dat enkel de aandeelhouders en de lasthebbers van aandeelhouders aan de stemming kunnen deelnemen.

De voorzitter brengt eveneens in herinnering dat:

• het voorstel van besluit met betrekking tot het toegestaan kapitaal geldig kan worden aangenomen indien de aandeelhouders die de vergadering bijwonen, in persoon of bij volmacht, tenminste de helft van het kapitaal vertegenwoordigen, mits goedkeuring door tenminste 75% van de stemmen, overeenkomstig artikel 37.3 van de statuten van de Vennootschap juncto artikel 603 en 558 van het Wetboek van vennootschappen; en

• de andere voorstellen van besluit geldig kunnen worden aangenomen ongeacht het kapitaal vertegenwoordigd door de aandeelhouders die de vergadering in persoon of bij volmacht bijwonen, mits goedkeuring door tenminste de meerderheid van de uitgebrachte stemmen, overeenkomstig artikel 37.3 van de statuten van de Vennootschap.

De voorzitter geeft aan dat de stemming zal gebeuren door middel van een systeem van elektronisch stemmen. De betrouwbaarheid van dit systeem werd gecontroleerd door de interne auditafdeling van de Vennootschap.

De voorzitter wijst erop dat het stemgedrag van de aandeelhouders die per brief hebben gestemd, reeds werd ingevoerd in het gegevensbestand van dit elektronisch systeem, en dat zij automatisch bij de stemmen uitgedrukt op de zitting gevoegd worden. De exacte totalen van de stemmen per brief en de stemmen tijdens de zitting, worden opgenomen in het proces-verbaal.

De voorzitter geeft vervolgens het woord aan de heer Benoît Loore, die met behulp van op het scherm geprojecteerde foto's de manier uitlegt waarop de stemmen door middel van het elektronisch systeem kunnen uitgedrukt worden. De heer Benoît Loore houdt meer bepaald een stemtest met de deelnemers.

BERAADSLAGING - BESLISSINGEN

De voorzitter legt vervolgens elk van de voorstellen tot besluit op de agenda ter stemming voor aan de aandeelhouders.

	BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
	EERSTE BESLISSING : Toegestane kapitaal.
.

Kennisname verslag

De vergadering ontslaat de voorzitter om voorlezing te geven van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur betreffende het toegestane kapitaal, opgesteld overeenkomstig artikel 604 van het Wetboek van vennootschappen, met betrekking tot de bijzondere omstandigheden waaronder de Raad van Bestuur gebruik zal kunnen maken van het toegestane kapitaal en welke doeleinden hij daarbij zal nastreven.

Een exemplaar van dit verslag wordt aan de notaris overhandigd met het oog op de bewaring ervan in zijn dossier.

Hernieuwing machtiging

De voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor tot toekenning aan de Raad van Bestuur voor een termijn van vijf jaar te rekenen vanaf de datum van bekendmaking van deze wijziging van de statuten in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, van de machtiging om het kapitaal in één of meerdere verrichtingen te verhogen, door de uitgifte van een aantal aandelen, of financiële instrumenten die recht geven op een aantal aandelen, dat niet meer dan 3% vertegenwoordigt van de aandelen uitstaand op 26 april 2017.

Derhalve, legt de voorzitter aan de vergadering het voorstel voor om artikel 11.1 van de statuten van de Vennootschap te wijzigen als volgt:

"11.1 De Raad van Bestuur kan het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap in één of meerdere malen verhogen door de uitgifte van een aantal Aandelen, of financiële instrumenten die recht geven op een aantal Aandelen, dat niet meer dan 3% vertegenwoordigt van de Aandelen die uitstaan op 26 april 2017 (het bekomen bedrag zal voor zover noodzakelijk naar beneden afgerond worden om te komen tot een geheel aantal Aandelen), met dien verstande dat, overeenkomstig artikel 603, eerste lid, van het Wetboek van vennootschappen, dit niet kan leiden tot een verhoging van het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere malen met een bedrag dat hoger is dan het bedrag van het maatschappelijk kapitaal dat geldt op 26 april 2017.

De verhoging(en) van het kapitaal waartoe krachtens de toekenning van deze machtiging wordt besloten, kan/kunnen geschieden door inbrengen in geld of in natura, desgevallend met inbegrip van een onbeschikbare uitgiftepremie, waarvan de Raad van Bestuur het bedrag vaststelt, en door het creëren van nieuwe Aandelen, die van de door de Raad van Bestuur vast te stellen rechten genieten.

De verhoging(en) van het kapitaal kan/kunnen ook geschieden door omzetting van reserves, zelfs onbeschikbare, of van uitgiftepremies, met of zonder het creëren van nieuwe Aandelen.

Deze machtiging is aan de Raad van Bestuur toegekend voor een termijn van vijf jaar, te rekenen vanaf de datum van de bekendmaking van de wijziging van de Statuten waartoe de Buitengewone Algemene Vergadering van 26 april 2017 heeft besloten. Zij kan één of meerdere malen worden hernieuwd overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen.".

Indien deze machtiging wordt toegekend, zal de Raad van Bestuur het kapitaal van de Vennootschap kunnen verhogen onder de voorwaarden en in de omstandigheden zoals uiteengezet in het bijzonder verslag opgesteld overeenkomstig artikel 604 van het Wetboek van vennootschappen, onder andere, in voorkomend geval, door beperking of uitsluiting van het voorkeurrecht.

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:

1/ Aantal Aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 1.498.996.684

2/ Percentage dat bovenstaand aantal Aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 74,24 3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 1.498.992.682 waarvan

VOOR	1.486.958.701
TEGEN	11.316.288
ONTHOUDING	717.693
. .

De beslissing werd derhalve goedgekeurd.

GEWONE ALGEMENE VERGADERING

KENNISNAME VERSLAGEN

De voorzitter vraagt goedkeuring aan de vergadering tot notulering dat er vrijstelling werd verleend van voorlezing van de hiernagenoemde documenten waarvan de aandeelhouders voldoende kennis hebben kunnen nemen :

-- met betrekking tot het Vroegere AB InBev

1/ Het verslag van de Raad van Bestuur met betrekking tot het Vroegere AB InBev voor de boekhoudperiode die begon op 1 januari 2016 en eindigde op 10 oktober 2016 bij de opslorping van het Vroegere AB InBev door de Vennootschap.

2/ Het verslag van de commissaris met betrekking tot het Vroegere AB InBev voor de boekhoudperiode die begon op 1 januari 2016 en eindigde op 10 oktober 2016 bij de opslorping van het Vroegere AB InBev door de Vennootschap.

3/ De rekeningen van het Vroegere AB InBev voor de boekhoudperiode die begon op 1 januari 2016 en eindigde op 10 oktober 2016 bij de opslorping van het Vroegere AB InBev door de Vennootschap.

-- met betrekking tot de Vennootschap

1/Het verslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december 2016.

2/ Het verslag van de commissaris over het boekjaar afgesloten op 31 december 2016.

3/ De geconsolideerde jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2016.

4/ De enkelvoudige jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2016.

TWEEDE Beslissing: Goedkeuring van de rekeningen van het Vroegere AB InBev.

De voorzitter legt aan de vergadering, overeenkomstig artikel 704, tweede lid, van het Wetboek van vennootschappen, het voorstel voor tot goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening van het Vroegere AB InBev met betrekking tot de boekhoudperiode die begon op 1 januari 2016 en eindigde op 10 oktober 2016 bij de opslorping van het Vroegere AB InBev door de Vennootschap. De overgedragen winst van het Vroegere AB InBev bedroeg EUR 23.388.725.195 op het einde van de boekhoudperiode en werd aan de Vennootschap overgedragen op 10 oktober 2016 bij de opslorping van het Vroegere AB InBev door de Vennootschap.

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:

1/ Aantal Aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 1.498.996.684

2/ Percentage dat bovenstaand aantal Aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 74,24 3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 1.498.992.687

waarvan

VOOR	1.498.091.675
TEGEN	494.327
ONTHOUDING	406.685

$10$

De beslissing werd derhalve goedgekeurd.

DERDE BESLISSING : Kwijting aan de bestuurders van het Vroegere AB InBev.

De voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor tot verlening van kwijting aan de bestuurders van het Vroegere AB InBev voor de uitoefening van hun mandaat gedurende de boekhoudperiode die begon op 1 januari 2016 en eindigde op 10 oktober 2016 bij de opslorping van het Vroegere AB InBev door de Vennootschap.

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:

1/ Aantal Aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 1.498.996.684

2/ Percentage dat bovenstaand aantal Aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 74,24 3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 1.498.992.637 waarvan

VOOR	1.492.901.241
TEGEN	4.012.213
ONTHOUDING	2.079.183

De beslissing werd derhalve goedgekeurd.

VIERDE BESLISSING : Kwijting aan de commissaris van het Vroegere AB InBev.

De voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor tot verlening van kwijting aan de commissaris van het Vroegere AB InBev voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende de boekhoudperiode die begon op 1 januari 2016 en eindigde op 10 oktober 2016 bij de opslorping van het Vroegere AB InBev door de Vennootschap.

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:

1/ Aantal Aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 1.498.996.684

2/ Percentage dat bovenstaand aantal Aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 74,24 3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 1.498.992.637

waarvan

VOOR	1.493.268.896	------
TEGEN	3.643.677
ONTHOUDING	2.080.064

De beslissing werd derhalve goedgekeurd.

VIJFDE BESLISSING : Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening.

De voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor tot goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2016, met inbegrip van de volgende bestemming van het resultaat:

		duizenden EUR
Winst van het boekjaar:		$-779.560$
Overgedragen winst (vóór de fusie):	$\div$	23.388.725
Te bestemmen resultaat:		22.609.165
Onttrekking aan de reserves:
Afhouding voor de onbeschikbare reserve:	$\bullet$	237.968

$11$

6.948.781

Bruto dividend voor de aandelen (*): Saldo van overgedragen winst: $\equiv$

15.422.416 (*) Per aandeel vertegenwoordigt dit een bruto dividend voor 2016 van EUR 3,60. Rekening houdende met het bruto interimdividend van 1,60 EUR per aandeel dat werd betaald in november 2016, zal een saldo van bruto 2,00 EUR betaalbaar zijn vanaf 4 mei

2017 (Johannesburg Stock Exchange: 8 mei 2017), zijnde een saldo dividend netto de Belgische roerende voorheffing van 1,40 EUR per aandeel (in het geval van 30% Belgische roerende voorheffing) en van 2,00 EUR per aandeel (in het geval van vrijstelling van Belgische roerende voorheffing).

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:

1/ Aantal Aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 1.498.996.684

2/ Percentage dat bovenstaand aantal Aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 74,24 3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 1.498.992.677 waarvan

VOOR	1.497.703.938
TEGEN	888.314
ONTHOUDING	407.425

De beslissing werd derhalve goedgekeurd.

ZESDE BESLISSING : Kwijting aan de Bestuurders.

De voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor tot verlening van kwijting aan de Bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2016.

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:

1/ Aantal Aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 1.498.996.684

2/ Percentage dat bovenstaand aantal Aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 74,24 3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 1.498.990.897

waarvan
---------	--

VOOR	1.492.861.679
TEGEN	4.042.986
ONTHOUDING	2.086.232

De beslissing werd derhalve goedgekeurd.

ZEVENDE BESLISSING : Kwijting aan de commissaris.

De voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor tot kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2016. Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:

1/ Aantal Aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 1.498.996.684

2/ Percentage dat bovenstaand aantal Aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 74,24 3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 1.498.990.897

waarvan

VOOR	1.493.335.644
TEGEN	3.672.051
ONTHOUDING	1.983.202

De beslissing werd derhalve goedgekeurd.

ACHTSTE BESLISSING: Benoeming van Bestuurders.

De voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor om, op voordracht van de Beperkte Aandeelhouders, het mandaat van Dhr. Martin J. Barrington als Beperkte Aandelen Bestuurder te hernieuwen voor een periode van één jaar eindigend na de algemene vergadering die zal worden uitgenodigd om de jaarrekening over het boekjaar 2017 goed te keuren.

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:

1/ Aantal Aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 1.498.996.684

2/ Percentage dat bovenstaand aantal Aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 74,24 3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 1.498.992.687 waarvan

VOOR	1.300.847.911
TEGEN	180.849.204
ONTHOUDING	17.295.572

De beslissing werd derhalve goedgekeurd.

NEGENDE BESLISSING : Benoeming van Bestuurders.

De voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor om, op voordracht van de Beperkte Aandeelhouders, het mandaat van Dhr. William F. Gifford, Jr. als Beperkte Aandelen Bestuurder te hernieuwen voor een periode van één jaar eindigend na de algemene vergadering die zal worden uitgenodigd om de jaarrekening over het boekjaar 2017 goed te keuren.

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:

1/ Aantal Aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 1.498.996.684

2/ Percentage dat bovenstaand aantal Aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 74,24 3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 1.498.992.687

waarvan

VOOR	1.304.041.556
TEGEN	177.655.776
ONTHOUDING	17.295.355

De beslissing werd derhalve goedgekeurd.

TIENDE BESLISSING : Benoeming van Bestuurders.

De voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor om, op voordracht van de Beperkte Aandeelhouders, het mandaat van Dhr. Alejandro Santo Domingo Dávila als Beperkte Aandelen Bestuurder hernieuwen voor een periode van één jaar eindigend na de algemene vergadering die zal worden uitgenodigd om de jaarrekening over het boekjaar 2017 goed te keuren.

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:

1/ Aantal Aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 1.498.996.684

2/ Percentage dat bovenstaand aantal Aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 74,24

3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 1.498.992.687 waarvan

VOOR	1.304.413.658
TEGEN	177.283.847
ONTHOUDING	17.295.182

De beslissing werd derhalve goedgekeurd.

ELFDE BESLISSING : Remuneratiebeleid en Remuneratieverslag van de Vennootschap.

De voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor tot goedkeuring van het Remuneratieverslag voor het boekjaar 2016 zoals opgenomen in het jaarverslag voor het boekjaar 2016, met inbegrip van het beleid inzake de vergoeding van hogere kaderleden.

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:

1/ Aantal Aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 1.498.996.684

2/ Percentage dat bovenstaand aantal Aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 74,24 3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 1.498.992.637

waarvan

VOOR	1.297.275.376
TEGEN	200.667.172
ONTHOUDING	1.050.089

De beslissing werd derhalve goedgekeurd.

TWAALFDE BESLISSING : Bevestiging van de vaste vergoeding van de Bestuurders.

De voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor tot bevestiging dat de vaste vergoeding van de Bestuurders van de Vennootschap zoals bepaald door de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap op 28 september 2016 van toepassing is op alle Bestuurders van de Vennootschap. De vaste vergoeding bedraagt EUR 75.000 op jaarbasis, gebaseerd op tien fysieke Raden van Bestuur per jaar. Deze vergoeding wordt aangevuld met EUR 1.500 per bijkomende fysieke vergadering en per comitévergadering. De vergoeding van de voorzitter van de Raad van Bestuur is gelijk aan het dubbele van die van de andere Bestuurders. Er wordt de voorzitter van het auditcomité een vergoeding toegekend die 70% hoger is dan de vergoeding van de andere Bestuurders.

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:

1/ Aantal Aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 1.498.996.684

2/ Percentage dat bovenstaand aantal Aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 74,24 3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 1.498.992.637

waarvan

VOOR	1.493.912.293
TEGEN	4.179.937
ONTHOUDING	900.407 _________

De beslissing werd derhalve goedgekeurd.

DERTIENDE BESLISSING : Aandelenopties voor Bestuurders.

De voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor tot toekenning van 15.000 aandelenopties aan elk van de huidige Bestuurders van de Vennootschap, zijnde alle niet-

uitvoerende Bestuurders, voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar 2016 en om, overeenkomstig artikel 554, lid 7, van het Wetboek van vennootschappen, zulke toekenning uitdrukkelijk goed te keuren. Het aantal aandelenopties bedraagt evenwel 25.500 voor de Voorzitter van het Auditcomité en 30.000 voor de Voorzitter van de Raad van Bestuur.

De voorzitter zet uiteen dat de belangrijkste kenmerken van deze aandelenopties als volgt kunnen worden samengevat: elke aandelenoptie kent het recht toe om één bestaand Gewoon Aandeel van de Vennootschap, met dezelfde rechten (waaronder dividendrechten) als de andere bestaande Gewone Aandelen, te kopen. Elke aandelenoptie wordt gratis toegekend. De uitoefenprijs is gelijk aan de slotkoers van de Gewone Aandelen van de Vennootschap op Euronext Brussels op 25 april 2017. Alle aandelenopties hebben een duurtijd van tien jaar vanaf hun toekenning en worden vijf jaar na hun toekenning uitoefenbaar. Aan het einde van hun duurtijd van tien jaar gaan de aandelenopties die niet werden uitgeoefend automatisch teniet.

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:

1/ Aantal Aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 1.498.996.684

2/ Percentage dat bovenstaand aantal Aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 74,24 3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 1.498.990.847

waarvan

VOOR	1.314.818.799
TEGEN	183.260.530
ONTHOUDING ___	911.518

De beslissing werd derhalve goedgekeurd.

VEERTIENDE BESLISSING : Volmachten.

De voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor tot toekenning van volmachten, zonder afbreuk te doen aan andere machtigingen voorzover die van toepassing zijn, aan Dhr. Benoît Loore, VP Corporate Governance, en Dhr. Jan Vandermeersch, Global Legal Director Corporate, elk met de bevoegdheid om alleen te handelen en met recht van indeplaatsstelling, voor (i) de coördinatie van de statuten ingevolge de wijziging van de statuten die het voorwerp uitmaakt van het eerste hierboven vermeld besluit, de ondertekening van de geherformuleerde statuten en de neerlegging ervan bij de griffie van de Rechtbank van Koophandel van Brussel, en (ii) om het even welke andere neerleggings- en publicatieformaliteiten met betrekking tot de voorgaande besluiten.

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:

1/ Aantal Aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 1.498.996.684

• 2/ Percentage dat bovenstaand aantal Aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 74,24 3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 1.498.992.685
• waarvan

VOOR	1.498.135.393
TEGEN	496.600
ONTHOUDING	360.692

De beslissing werd derhalve goedgekeurd.

SLUITING VAN DE VERGADERING

De vergadering wordt geheven om 12 uur 5 minuten. RECHT OP GESCHRIFTEN Het recht bedraagt vijfennegentig euro (95,00 EUR). IDENTITEIT

De notaris bevestigt de naam, voornamen, geboortedatum - en plaats en domicilie van de voorzitter en de leden van het bureau op zicht van hun identiteitskaart/paspoort, evenals van de aandeelhouders, desgevallend hun vertegenwoordigers, die ondergetekende notaris hebben verzocht onderhavig proces-verbaal mee te ondertekenen.

WAARVAN PROCES-VERBAAL

Opgesteld op plaats en datum zoals hierboven vermeld.

Na integrale voorlezing, deels door de voorzitter en deels door notaris Van Melkebeke, wordt het proces-verbaal ondertekend door de leden van het bureau, evenals door de aandeelhouders en de vertegenwoordigers van de aandeelhouders, die erom verzochten, en door mij, notaris.

Volgen de handtekeningen.

Afgeleverd vóór registratie :

• hetzij, bij toepassing van art. 173,1bis W.Reg.met het oog op neerlegging ter griffie van de rechtbank van koophandel overeenkomstig artikel 67 van het Wetboek van Vennootschappen; - hetzij, bij toepassing van de administratieve beslissing d.d. 7 juni 1977, nr. E.E. / 85.234.