Anheuser-Busch InBev SA/NV — AGM Information 2016

Sep 28, 2016

Brussel, 28 september 2016, 9:45 AM CET

Bijgaande informatie betreft gereglementeerde informatie in de zin van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt.

NIET VOOR BEKENDMAKING, PUBLICATIE OF VERSPREIDING, GEHEEL OF GEDEELTELIJK, IN OF VANUIT ENIGE JURISDICTIE WAAR DIT EEN SCHENDING VAN DE RELEVANTE WETTEN OF REGELGEVING VAN DIE JURISDICTIE ZOU VORMEN.

ANHEUSER-BUSCH INBEV KONDIGT DE GOEDKEURING VAN DE COMBINATIE MET SABMILLER DOOR HAAR AANDEELHOUDERS AAN

Anheuser-Busch InBev SA/NV ("AB InBev") (Euronext: ABI) (NYSE: BUD) (MEXBOL: ABI) (JSE: ANB) maakt de resultaten bekend van de AB InBev Algemene Vergadering die vandaag plaatsvond inzake de voorgestelde bedrijfscombinatie tussen SABMiller plc ("SABMiller") en AB InBev (de "Combinatie"). De aandeelhouders van AB InBev hebben hun steun voor de Combinatie betuigd door alle besluiten die in verband met de Combinatie voorgesteld werden goed te keuren.

Carlos Brito, CEO van AB InBev, reageerde als volgt op de beslissing van de aandeelhouders: "We zijn tevreden dat de beslissing van onze aandeelhouders ons een stap dichter bij de combinatie van onze bedrijven, teams, sterk erfgoed en passie voor brouwen heeft gebracht. We engageren ons om langetermijngroei te realiseren en waarde te creëren voor al onze stakeholders."

AB InBev deelt ook mee dat de gecombineerde groep na voltooiing van de Combinatie de naam Anheuser-Busch InBev SA/NV zal behouden en dat de naam van Newbelco SA/NV ("Newbelco") dienovereenkomstig gewijzigd zal worden.

Alle goedgekeurde besluiten worden in detail uiteengezet in de uitnodiging voor de AB InBev Algemene Vergadering, die op 26 augustus 2016 gepubliceerd werd en beschikbaar is op www.ab-inbev.com.

Gedetailleerde gegevens inzake de stemming over alle besluiten zijn terug te vinden in de notulen van de vergadering, waarvan een kopie op www.ab-inbev.com en www.globalbrewer.com zal worden geplaatst.

Indien de aandeelhouders van SABMiller de besluiten goedkeuren op de UK Scheme Court Meeting en de SABMiller Algemene Vergadering, en indien de aandeelhouders van Newbelco de besluiten goedkeuren op de Newbelco Algemene Vergadering, die allemaal vandaag gehouden worden, zal de Combinatie naar verwachting op 10 oktober 2016 voltooid worden, onderworpen aan de vervulling van of verzaking aan bepaalde voorwaarden zoals uiteengezet in Deel V van het UK Scheme Document.

Het indicatieve tijdschema zoals gepubliceerd op 26 augustus 2016 blijft van kracht behoudens dat verwacht wordt dat de notering van de aandelen van SABMiller op de London Stock Exchange op 5 oktober 2016 om 07u30 opgeschort zal worden, dat de notering van de aandelen van SABMiller op de London Stock Exchange op 6 oktober 2016 tegen 08u00 geschrapt zal worden, dat de Geldende Koers meegedeeld zal worden bij de opening van de markten in Zuid-Afrika op 12 oktober 2016 en dat de verwachte datum van verzending van cheques, elektronische overboeking van fondsen en creditering van rekeningen op CREST en het STRATE-systeem voor de in het kader van het Belgisch Bod verschuldigde inkomsten in cash 13 oktober 2016 zal zijn.

Brussel, 28 september 2016, 9:45 AM CET

Het verwachte tijdschema voor de belangrijkste gebeurtenissen ziet er als volgt uit:

Gebeurtenis	Tijdstip en/of datum(1)
UK Scheme Court Meeting	09u00 op 28 september 2016
SABMiller Algemene Vergadering	09u15 op 28 september 2016(2)
Newbelco Algemene Vergadering	11u00 (CET) op 28 september 2016
Laatste dag om SABMiller Aandelen te verhandelen op het Zuid-Afrikaanse Register	29 september 2016
Opschorting van de notering van SABMiller Aandelen op de Johannesburg Stock Exchange	Aan het begin van de dag op 30 september 2016(3)
UK Scheme Court Sanction Hearing	4 oktober 2016(4)(5)
Laatste dag van handel in, en voor registratie van overdrachten van, en disablement in CREST van, SABMiller Aandelen op het UK Register.	4 oktober 2016
UK Scheme Record Time	18u00 op 4 oktober 2016
Verwachte UK Scheme Effective Time	18u15 op 4 oktober 2016
Opschorting van de notering van SABMiller Aandelen op de London Stock Exchange	07u30 op 5 oktober 2016
Schrapping van de notering van SABMiller Aandelen op de Johannesburg Stock Exchange	Tegen 08u00 op 5 oktober 2016
Schrapping van de notering van SABMiller Aandelen op de London Stock Exchange	Tegen 08u00 op 6 oktober 2016
Kapitaalverhoging, uitgifte van Oorspronkelijke Newbelco Aandelen aan SABMiller Aandeelhouders en de Herinschrijving	6 oktober 2016
Laatste dag van handel in AB InBev Aandelen op de Johannesburg Stock Exchange	7 oktober 2016
Opening van het Belgisch Bod	08u00 (09u00 CET) op 7 oktober 2016
Uiterste tijdstip voor het indienen, wijzigen/aanpassen van het Green Election Formulier of om een Electronic Election uit te voeren	18u00 (19u00 CET) op 7 oktober 2016(6)
Sluiting van het Belgisch Bod	18u00 (19u00 CET) op 7 oktober 2016
Herklassering en Consolidatie	Tegen 11u00 (12u00 CET) op 8 oktober 2016
Opschorting van de notering van AB InBev Aandelen op de Johannesburg Stock Exchange	Tegen 08u00. (Zuid-Afrikaanse Standaardtijd) op 10 oktober 2016

Brussel, 28 september 2016, 9:45 AM CET

Laatste dag van handel in AB InBev Aandelen op Euronext Brussels

Opschorting van de notering van AB InBev Aandelen op de Mexico Stock Exchange

Belgische fusie (tussen AB InBev en Newbelco) wordt van kracht

Uitgifte van Nieuwe Gewone Aandelen aan AB InBev Aandeelhouders en registratie in Newbelco's aandeelhoudersregister

Schrapping van de notering van AB InBev Aandelen op Euronext Brussels en de Mexico Stock Exchange

Notering van de Nieuwe Gewone Aandelen en start van de verhandeling van de Nieuwe Gewone Aandelen op Euronext Brussels, de Johannesburg Stock Exchange en de Mexico Stock Exchange, en start van de verhandeling van Newbelco American Depositary Shares op de NYSE

Verwachte en uiterste datum van verzending van cheques, elektronische overboeking van fondsen en creditering van rekeningen op CREST en het STRATE Systeem voor de in het kader van het Belgisch Bod verschuldigde inkomsten in cash

Schrapping van de notering van AB InBev Aandelen op de Johannesburg Stock Exchange

Long Stop Datum 11 mei 2017(7)

Opmerkingen:

(1) Tenzij anders vermeld zijn alle verwijzingen naar tijdstippen in GMT. De weergegeven data en tijdstippen zijn louter indicatief en zijn gebaseerd op de huidige verwachtingen van AB InBev en SABMiller en kunnen onderhevig zijn aan verandering. Indien de tijdstippen en/of data hierboven wijzigen, zal AB InBev de herziene data en tijdstippen tijdig doorgeven door een bijkomend persbericht te publiceren en dat persbericht beschikbaar te stellen op de website van AB InBev www.abinbev.com alsook op www.globalbrewer.com.

(2) Begint op het vastgelegde tijdstip of, indien later, meteen na de sluiting of verdaging van de UK Scheme Court Meeting.

(3) SABMiller Aandelen op het Zuid-Afrikaanse Register kunnen niet worden gehermaterialiseerd of gedematerialiseerd vanaf de start van de handel op 30 september 2016.

(4) Of, indien later, niet later dan 30 Werkdagen na de vervulling of verzaking van al de 'Conditions' andere dan de 'Post Scheme Sanctions Conditions' en de 'Condition' weergegeven in paragraaf (a)(iii) van Deel (A) van Deel V van het UK Scheme Document (of een latere datum die SABMiller en AB InBev kunnen overeenkomen en het UK Court kan toestaan). In dat geval zullen de gebeurtenissen die in het tijdschema worden voorzien plaats te hebben na de UK Scheme Court Sanction Hearing dienovereenkomstig worden uitgesteld.

(5) De exacte timing van de UK Scheme Court Sanction Hearing zal één Werkdag op voorhand worden gepubliceerd op de website van HM Courts & Tribunals Service op www.justice.gov.uk/courts/court-lists.

(6) Het is mogelijk dat er bij het afsluiten van de handel op de uiterste dag van de handel in SABMiller Aandelen voorafgaand aan de UK Scheme Effective Time in het CREST systeem niet-vereffende, open

3

10 oktober 2016

11u00 (Mexicaanse tijd) op 10 oktober 2016

19u00 (20u00 CET) op 10 oktober 2016

Om of omstreeks 19u00 (20u00 CET) op 10 oktober 2016

Vóór de opening van de respectieve markten op 11 oktober 2016

Bij de opening van de respectieve markten op 11 oktober 2016

Mededeling van de Geldende Koers Bij de opening van de markten in Zuid-Afrika op 12 oktober 2016

13 oktober 2016

Tegen 08u00. (Zuid-Afrikaanse Standaardtijd) op 13 oktober 2016

Brussel, 28 september 2016, 9:45 AM CET

verhandelingen zijn voor de verkoop en aankoop van SABMiller Aandelen. De SABMiller Aandelen die het voorwerp uitmaken van dergelijke niet-vereffende verhandelingen zullen onder het UK Scheme op dezelfde wijze worden behandeld als alle andere SABMiller Aandelen die op naam staan van de relevante verkoper onder dergelijke verhandeling. Bijgevolg zullen SABMiller Aandeelhouders op het SABMiller Register op de UK Scheme Record Time met SABMiller Aandelen verbonden aan een keuze voor het Gedeeltelijk Aandelenalternatief de Oorspronkelijke Newbelco Aandelen ontvangen overeenkomstig de bepalingen van het UK Scheme. GELIEVE TE NOTEREN DAT OVERDRACHTEN VAN BEPERKTE NEWBELCO AANDELEN OM NIET-VEREFFENDE VERHANDELINGEN NA DE VOLTOOIING TE VEREFFENEN NIET ZIJN TOEGELATEN BINNEN HET KADER VAN DE BEPERKINGEN OP DE OVERDRAAGBAARHEID VAN DE BEPERKTE NEWBELCO AANDELEN ZOALS BESCHREVEN IN PARAGRAAF 3 VAN APPENDIX V VAN HET UK SCHEME DOCUMENT. VOORAFGAAND AAN HET OPTEREN VOOR HET GEDEELTELIJK AANDELENALTERNATIEF MOETEN SABMILLER AANDEELHOUDERS NOTEREN DAT ZIJ GEEN ENKELE VERBINTENIS ZULLEN KUNNEN NAKOMEN OM BEPERKTE NEWBELCO AANDELEN AF TE LEVEREN AAN EEN RELEVANTE KOPER ONDER EEN NIET-VEREFFENDE VERHANDELING IN HET CREST SYSTEEM.

(7) Dit is de uiterste datum waarop de Transactie van kracht moet zijn geworden, tenzij SABMiller en AB InBev instemmen met een latere datum en (indien vereist) de UK Court en het UK Panel dit goedkeuren.

Begrippen die in deze aankondiging worden gebruikt maar niet gedefinieerd, hebben de betekenis die eraan gegeven wordt in het Scheme Document dat op 26 augustus 2016 door SABMiller werd gepubliceerd.

Een Engelse, Franse en Nederlandse versie van dit persbericht zal beschikbaar zijn op www.ab-inbev.com.

Over Anheuser-Busch InBev

Anheuser-Busch InBev is een beursgenoteerd bedrijf (Euronext: ABI) met hoofdzetel in Leuven, België, met secundaire noteringen op de Mexicaanse (MEXBOL: ABI) en Zuid-Afrikaanse (JSE: ANB) beurzen en met American Depositary Receipts op de New York Stock Exchange (NYSE: BUD). Het bedrijf is de wereldwijde leidinggevende brouwer en behoort tot 's werelds top vijf van bedrijven actief in consumptiegoederen. Bier, het oorspronkelijke sociale netwerk, brengt reeds sedert duizenden jaren mensen samen, en de portefeuille van de onderneming met meer dan 200 biermerken blijft sterke banden smeden met consumenten. De portefeuille omvat onder andere de wereldwijde merken Budweiser®, Corona® en Stella Artois®; de internationale merken Beck's®, Leffe® en Hoegaarden®; en lokale kampioenen Bud Light®, Skol®, Brahma®, Antarctica®, Quilmes®, Victoria®, Modelo Especial®, Michelob Ultra®, Harbin®, Sedrin®, Klinskoye®, Sibirskaya Korona®, Chernigivske®, Cass® en Jupiler®. Anheuser-Busch InBevs toewijding aan kwaliteit gaat terug naar brouwtradities die meer dan 600 jaar oud zijn en de brouwerij Den Hoorn in Leuven, België, en naar de pioniersgeest van de Anheuser & Co brouwerij, met wortels in St. Louis in de Verenigde Staten sinds 1852. Anheuser-Busch InBev is geografisch gediversifieerd met een evenwichtige blootstelling aan ontwikkelde markten en groeimarkten en benut de collectieve sterkte van meer dan 150 000 medewerkers in 26 landen wereldwijd. In 2015 realiseerde AB InBev 43,6 miljard USD aan opbrengsten. Het doel van de onderneming is het Beste Bierbedrijf te zijn dat Mensen Samenbrengt voor een Betere Wereld. Kom meer te weten op: www.ab-inbev.com.

Brussel, 28 september 2016, 9:45 AM CET

CONTACTPERSONEN

Marianne Amssoms Tel: +1-212-573-9281 E-mail: marianne.amssoms@ab-inbev.com

Karen Couck Tel: +1-212-573-9283 E-mail: karen.couck@ab-inbev.com

Kathleen Van Boxelaer Tel: +32-16-27-68-23 E-mail: kathleen.vanboxelaer@ab-inbev.com

Media Investeerders

Graham Staley Tel: +1-212-573-4365 E-mail: graham.staley@ab-inbev.com

Heiko Vulsieck Tel: +32-16-27-68-88 E-mail: heiko.vulsieck@ab-inbev.com

Lauren Abbott Tel: +1-212-573-9287 E-mail: lauren.abbott@ab-inbev.com

Communicatieadviseur van AB InBev - Brunswick

Steve Lipin (Brunswick Group US) Tel: +1 212 333 3810 E-mail: slipin@brunswickgroup.com

Katie Ioanilli (Brunswick Group UK) Tel: +44 20 7404 5959 E-mail: kioanilli@brunswickgroup.com

Hulplijn voor Europese Aandeelhouders – Georgeson

Gratis telefoonnummer 00800 3814 3814 Telefoonnummer +44 (0)117 3785 209

Brussel, 28 september 2016, 9:45 AM CET

OPMERKINGEN

Vereisten voor openbaarmaking van de Code

Overeenkomstig Regel 8.3(a) van de Code is eenieder die geïnteresseerd is in 1% of meer van eender welke klasse relevante effecten van een doelvennootschap of van eender welke bieder met betrekking tot een ruilbod (zijnde eender welke bieder, behalve een bieder die te kennen heeft gegeven dat zijn bod (waarschijnlijk) enkel in cash zal gemaakt worden), verplicht om een Bekendmaking van Openingspositie te publiceren na de aanvang van de aanbiedingsperiode en, indien op een later tijdstip, na de publicatie van het bericht waarin eender welke bieder met betrekking tot een ruilbod voor het eerst geïdentificeerd wordt. Een Bekendmaking van Openingspositie moet gedetailleerde gegevens bevatten van zowel de belangen als shortposities in, en de rechten om in te schrijven op, eender welke relevante effecten van zowel (i) de doelvennootschap als (ii) eender welke bieder met betrekking tot een ruilbod. Een Bekendmaking van Openingspositie door een persoon op wie Regel 8.3(a) van toepassing is, moet gepubliceerd worden ten laatste om 15u30 (Britse tijd) op de 10de werkdag na de aanvang van de aanbiedingsperiode, en, in voorkomend geval, ten laatste om 15u30 (Britse tijd) op de 10de werkdag na de publicatie van het bericht waarin eender welke bieder met betrekking tot een ruilbod voor het eerst geïdentificeerd wordt. Relevante personen die voorafgaand aan de publicatiedeadline van de Bekendmaking van Openingspositie handelen in de relevante effecten van de doelvennootschap of van een bieder met betrekking tot een ruilbod, moeten in plaats daarvan een Handelsbekendmaking publiceren.

Overeenkomstig Regel 8.3(b) van de Code is eenieder die interesse heeft of krijgt in 1% of meer van eender welke klasse relevante effecten van de doelvennootschap of van eender welke bieder met betrekking tot een ruilbod, verplicht om een Handelsbekendmaking te publiceren, indien deze persoon handelt in eender welke relevante effecten van de doelvennootschap of van eender welke bieder met betrekking tot een ruilbod. Een Handelsbekendmaking moet gedetailleerde gegevens bevatten over de betreffende verhandeling en over de belangen en shortposities in, en de rechten om in te schrijven op, eender welke relevante effecten van zowel (i) de doelvennootschap als (ii) eender welke bieder(s) met betrekking tot een ruilbod, tenzij deze gegevens al eerder werden bekendgemaakt overeenkomstig Regel 8. Een Handelsbekendmaking door een persoon op wie Regel 8.3(b) van toepassing is, moet ten laatste om 15u30 (Britse tijd) op de werkdag volgend op de dag van de relevante verhandeling gepubliceerd worden.

Indien twee of meer personen op basis van een formele of informele overeenkomst of afspraak samenwerken om een belang te verwerven of te controleren in relevante effecten van een doelvennootschap of een bieder met betrekking tot een ruilbod, worden zij in het kader van Regel 8.3 als een enkele persoon beschouwd.

Bekendmakingen van Openingspositie moeten ook gepubliceerd worden door de doelvennootschap en door eender welke bieder; Handelsbekendmakingen moeten ook gepubliceerd worden door de doelvennootschap, door eender welke bieder en door eender welke personen die met hen samenwerken (zie Regels 8.1, 8.2 en 8.4).

Gedetailleerde gegevens over de biedende vennootschap en doelvennootschap die effecten hebben in verband waarmee Bekendmakingen van Openingspositie en Handelsbekendmakingen gepubliceerd moeten worden, zijn terug te vinden in de Bekendmakingstabel op de website van het Overnamepanel op www.thetakeoverpanel.org.uk; deze gegevens bevatten ook informatie over het aantal relevante uitstaande aandelen, de startdatum van de aanbiedingsperiode en de datum waarop eender welke bieder voor het eerst werd geïdentificeerd. U dient contact op te nemen met de Market Surveillance Unit van het panel op +44 (0)20 7638 0129 indien u niet zeker bent of u een Bekendmaking van Openingspositie of Handelsbekendmaking moet publiceren.

Toekomstgerichte verklaringen

Dit persbericht bevat "toekomstgerichte verklaringen". Die verklaringen zijn gebaseerd op de huidige verwachtingen en meningen van het management van AB InBev met betrekking tot toekomstige gebeurtenissen en ontwikkelingen, en zijn uiteraard onderhevig aan onzekerheid en verandering van omstandigheden. De toekomstgerichte verklaringen in dit persbericht omvatten verklaringen met betrekking tot AB InBevs voorgestelde bedrijfscombinatie met SABMiller (inclusief met betrekking tot de verwachte timing en omvang van deze kwesties) en andere verklaringen andere dan historische feiten. Toekomstgerichte verklaringen omvatten verklaringen die typisch woorden bevatten zoals "zal", "kan", "zou", "geloven", "van plan zijn", "verwacht", "anticipeert", "beoogt", "schat", "waarschijnlijk", "voorziet" en soortgelijke bewoordingen. Alle verklaringen, behalve deze over historische feiten, zijn toekomstgerichte verklaringen. U mag niet overmatig vertrouwen op deze toekomstgerichte verklaringen, die de huidige meningen van het management van AB InBev weerspiegelen, verschillende risico's en onzekerheden inhouden met betrekking tot AB InBev en SABMiller en afhangen van vele factoren, waarvan sommige buiten de controle van AB InBev liggen. Er zijn belangrijke factoren, risico's en onzekerheden waardoor de daadwerkelijke uitkomsten en resultaten in belangrijke mate kunnen verschillen, met inbegrip van de vervulling van de voorafgaande voorwaarden en voorwaarden voor de hierin beschreven transacties, het vermogen om de goedkeuring van de regelgevende instanties te verkrijgen en het vermogen om de voorwaarden te vervullen om dergelijke goedkeuringen te verkrijgen, en de risico's met betrekking tot

Brussel, 28 september 2016, 9:45 AM CET

AB InBev die beschreven worden onder Item 3.D van haar jaarverslag op formulier 20-F ("Form 20-F"), dat ingediend werd bij de US Securities and Exchange Commission ("SEC") op 14 maart 2016, de voornaamste risico's die beschreven worden op pagina's 16 en 17 van SABMillers Jaarverslag en Jaarrekening voor het jaar eindigend op 31 maart 2016 en de risico's die beschreven worden onder 'Risicofactoren' in de Registratieverklaring van Newbelco op formulier F-4 ("Form F-4"), dat ingediend werd bij de SEC op 26 augustus 2016. Andere onbekende of onvoorspelbare factoren zouden er kunnen voor zorgen dat de daadwerkelijke resultaten in belangrijke mate verschillen van de resultaten weergegeven in de toekomstgerichte verklaringen. Er kan geen zekerheid gegeven worden dat de voorgestelde transacties voltooid zullen worden conform de hierin beschreven voorwaarden of überhaupt voltooid zullen worden.

De toekomstgerichte verklaringen moeten worden samengelezen met de andere waarschuwingen vervat in andere documenten, met inbegrip van AB InBevs meest recente Form 20-F, de Registratieverklaring van Newbelco op Form F-4, verslagen op Form 6-K, en alle andere documenten die AB InBev, SABMiller of Newbelco openbaar heeft gemaakt. Alle toekomstgerichte verklaringen in dit persbericht worden volledig bepaald door deze waarschuwingen en er kan geen zekerheid worden gegeven dat de daadwerkelijke resultaten of ontwikkelingen die AB InBev anticipeert, zullen worden gerealiseerd of, zelfs indien substantieel gerealiseerd, deze de verwachte gevolgen of effecten zullen hebben op AB InBev, haar activiteiten of operaties. Tenzij zoals vereist bij wet, wijst AB InBev elke verplichting van de hand om toekomstgerichte verklaringen publiekelijk bij te werken of te herzien naar aanleiding van nieuwe informatie, toekomstige gebeurtenissen of anderszins.

Bij de SEC in te dienen documenten en dit document: belangrijke informatie

In verband met de bedrijfscombinatie tussen AB InBev en SABMiller heeft Newbelco SA/NV (een Belgische naamloze vennootschap die voor de doeleinden van die transactie opgericht wordt) op 26 augustus 2016 bij de SEC een Registratieverklaring inclusief prospectus ingediend op Form F-4. Het prospectus werd gestuurd naar de houders van American Depositary Shares van AB InBev alsook naar houders van gewone aandelen van AB InBev (andere dan houders van gewone aandelen van AB InBev die geen inwoners zijn van de VS (zoals bepaald in de toepasselijke regels van de SEC)). INVESTEERDERS WORDT GEVRAAGD OM HET PROSPECTUS EN ANDERE RELEVANTE BIJ DE SEC INGEDIENDE OF IN TE DIENEN DOCUMENTEN TE LEZEN WANNEER ZE BESCHIKBAAR WORDEN AANGEZIEN DIE DOCUMENTEN BELANGRIJKE INFORMATIE OVER AB INBEV, SABMILLER, NEWBELCO, DE TRANSACTIE EN AANVERWANTE KWESTIES ZULLEN BEVATTEN. Zodra het prospectus en andere gelijkaardige documenten bij de SEC ingediend zijn, kunnen investeerders op de website van de SEC (http://www.sec.gov) gratis een kopie van die documenten krijgen. Zodra die documenten bij de SEC ingediend zijn, kan een kopie ook kosteloos verkregen worden via AB InBev.

Bericht aan Amerikaanse investeerders

Amerikaanse aandeelhouders van SABMiller worden erop gewezen dat de stappen van een transactie die de aandeelhouders van SABMiller moeten goedkeuren, naar verwachting zullen worden geïmplementeerd onder een Engels akkoord ("scheme of arrangement") voorzien onder Engels vennootschapsrecht. Bijgevolg zullen aandelen die onder de transactie moeten worden uitgegeven aan de aandeelhouders van SABMiller naar verwachting worden uitgegeven onder de vrijstelling van de registratievereisten van de Amerikaanse Securities Act van 1933, voorzien in Sectie 3(a)(10), en zullen die onderhevig zijn aan de Engelse vereisten van openbaarmaking (die verschillen van de vereisten van openbaarmaking in de Verenigde Staten). De transactie kan in plaats daarvan worden geïmplementeerd door middel van een overnamebod onder Engels recht. In dat geval zullen aandelen die onder de transactie moeten worden uitgegeven aan de aandeelhouders van SABMiller worden geregistreerd onder de Amerikaanse Securities Act, in afwezigheid van een toepasselijke vrijstelling van registratie. Indien de transactie wordt geïmplementeerd door middel van een Engels overnamebod, zal dit worden gedaan overeenkomstig de toepasselijke regels onder de Amerikaanse Exchange Act van 1934, met inbegrip van toepasselijke vrijstellingen voorzien onder Regel 14d-1(d) daaronder.

Bijkomende informatie

Deze communicatie is louter bedoeld ter informatie. Deze neerlegging is geen aanbod tot verkoop of uitnodiging tot het doen van een aanbod om effecten te kopen, noch zal er enige verkoop van effecten plaatsvinden in enige jurisdictie waar dergelijk aanbod, uitnodiging of verkoop onwettig zou zijn voorafgaand aan de registratie of kwalificatie krachtens de effectenwetgeving van dergelijke jurisdictie. Deze communicatie treedt niet in de plaats van de registratieverklaring neergelegd bij de SEC op 26 augustus 2016 op Form F-4 of eender welk ander document met betrekking tot de Combinatie dat kan worden gepubliceerd door AB InBev, SABMiller of Newbelco. De Combinatie, met inbegrip van de Belgische fusie van AB InBev tot Newbelco, is nog niet begonnen. Effecten zullen alleen maar worden aangeboden door middel van een prospectus die voldoet aan de vereisten van Sectie 10 van de Amerikaanse Securities Act van 1933, zoals gewijzigd.

Wanneer effecten aangeboden worden met betrekking tot de combinatie aan specifieke personen die inwoners, onderdanen of burgers zijn van bepaalde rechtsgebieden, of aan bewindvoerders, gevolmachtigden of trustees van deze personen, moet altijd de wetgeving van de desbetreffende rechtsgebieden gerespecteerd worden. Aandeelhouders die een bod willen aanvaarden, dienen zichzelf te informeren over en zich te houden aan de wetgeving van hun respectieve rechtsgebieden met betrekking tot de voorgestelde combinatie.