Anheuser-Busch InBev SA/NV — AGM Information 2016

Oct 3, 2016

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

Numéro de dossier: TC/YD/2160693-4/VV Numéro de répertoire : 74.308

"Anheuser-Busch InBev"

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société anonyme faisant ou ayant fait publiquement un appel à l'épargne à 1000 Bruxelles, Grand-Place 1

Numéro d'entreprise 0417.497.106 Registre des personnes morales numéro Bruxelles

----------------- FUSION PAR ABSORPTION PAR "NEWBELCO" SA SOUS CONDITION SUSPENSIVE

- DISSOLUTION SANS LIQUIDATION SOUS CONDITION SUSPENSIVE

- PROCES-VERBAL DE LA SOCIETE ABSORBEE

- APPROBATION DE RADIATIONS DE LA COTE SOUS CONDITION SUSPENSIVE

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Ce jour, le vingt-huit septembre deux mille seize.

A 1030 Schaerbeek, Centre Diamant Brussels, Boulevard Auguste Reyers 80,

Devant moi, Maître Tim CARNEWAL, notaire associé à Bruxelles,

S'EST REUNIE

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme faisant ou ayant fait publiquement un appel à l'épargne "Anheuser-Busch InBev", ayant son siège à 1000 Bruxelles, Grand-Place 1, ci-après dénommée la "Société" ou "AB InBev".

IDENTIFICATION DE LA SOCIETE

La Société a été constituée sous la dénomination "BEMES" suivant acte reçu par Maître Pierre Braas, ayant été notaire à Liège, le 2 août 1977, publié aux Annexes du Moniteur belge du 20 août suivant, sous le numéro 3385-1.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant procèsverbal reçu par Maître Tim Carnewal, notaire à Bruxelles, le 29 avril 2015, publié aux Annexes du Moniteur belge du 26 mai suivant, sous les numéros 15074078 et 15074079.

La Société est immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro 0417.497.106.

OUVERTURE DE L'ASSEMBLEE - COMPOSITION DU BUREAU

La séance est ouverte à 9 heures, sous la présidence de Madame Michele BURNS, domiciliée à 187 Fodderstack Road, Highlands, NC 28741 (North Carolina), États-Unis d'Amérique.

Langue de travail

Le président signale que le néerlandais et le français seront, conformément à la loi, les langues de travail officielles de l'assemblée. Elle invite les personnes qui ne pratiquent aucune de ces deux langues à s'exprimer en anglais.

Composition du bureau

Le président indique qu'elle a, conformément à l'article 27 des statuts, constitué le bureau de l'assemblée ce jour, 28 septembre 2016, avant l'ouverture de la séance, en procédant aux désignations suivantes :

• Monsieur Benoît Loore, VP Corporate Governance, a été désignée en qualité de secrétaire de l'assemblée;

• Monsieur DE DECKER Guido;

• Monsieur de PRET Roose de Calesberg Arnoud Alfred;

ont été désignés en qualité de scrutateurs.

VERIFICATIONS FAITES PAR LE BUREAU - PRESENCES

Le président fait rapport à l'assemblée sur les constatations et vérifications qu'a opérées le bureau, au cours et à l'issue des formalités d'enregistrement des participants, en vue de la constitution de l'assemblée :

1. Convocation des titulaires de titres

Avant l'ouverture de la séance, les justificatifs des avis de convocation, parus au Moniteur belge et dans la presse ont été remis au bureau. Le bureau a constaté que les dates de parution des avis sont les suivantes :

• le 26 août 2016 au Moniteur belge;

• le 26 août 2016 dans De Tijd (néerlandais), et L'Echo (français);

Le texte de la convocation, ainsi que les modèles de procuration et de vote par correspondance, ont par ailleurs été mis à la disposition des actionnaires sur le site web de la Société (www.ab-inbev.com) à partir du 26 août 2016. Une communication a été envoyée aux différents bureaux de presse afin d'assurer la distribution internationale.

Le bureau a également constaté, en prenant connaissance de la copie des lettres envoyées, qu'une convocation a été envoyée par lettre missive aux titulaires de titres nominatifs tels que visés à l'article 120 et l'article 533 du Code des sociétés, ainsi qu'au commissaire.

Le bureau a finalement constaté que les administrateurs ont par écrit déclaré avoir pris connaissance de la date de la présente assemblée générale extraordinaire et de son ordre du jour et ont déclaré renoncer aux formalités de convocation prévues par les articles 533 et 535 du Code des sociétés.

Le bureau a finalement constaté que le Projet de Fusion sur lequel sera voté par la présente assemblée a été publié au Annexes du Moniteur belge le 12 août 2016, sous les numéros 16114366 et 16114367.

2. Vérification des pouvoirs des participants à l'assemblée

Concernant la participation à cette assemblée générale, le bureau a vérifié si l'article 25 a, b, c et d des statuts ont été respectés, ce qui moi, notaire, a été confirmé par le bureau; les différentes pièces à l'appui ainsi que les procurations originales seront conservées dans les archives de la Société.

3. Liste des présences

Une liste des présences a été établie. Elle a été signée par chacun des actionnaires ou mandataires d'actionnaires présents.

Cette liste est complétée par une liste des actionnaires qui ont voté par correspondance conformément à l'article 26bis des statuts.

Une liste distincte a été établie pour les titulaires d'autres titres nominatifs, qui assistent à l'assemblée en personne ou par mandataire.

4. Vérification du quorum de présences

Le bureau a constaté qu'il résulte de la liste des présences que les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée détiennent 1.239.454.232 actions sur un total d'un milliard six cent huit millions deux cent quarante-deux mille cent cinquante-six (1.608.242.156) actions émises par la Société.

Par conséquent le bureau a constaté que l'assemblée peut valablement délibérer sur les points à l'ordre du jour.

5. Tiers présents à l'assemblée

Outre les personnes précitées, entre autres les personnes suivantes assistent également à l'assemblée:

• Monsieur Carlos Brito, Chief Executive Officer;

• Monsieur Joël Brehmen, représentant de Deloitte Réviseurs d'Entreprises, commissaire de la Société;

• quelques représentants de la presse; et

• quelques employés de la Société et des entreprises qui ont été engagées par la Société afin d'accomplir des tâches de logistique pour cette assemblée.

Le président invite ensuite l'assemblée à constater la validité de sa composition.

Le président demande ensuite à l'assemblée s'il y a des observations à faire.

Puisqu'il n'y a pas d'observations, par assentiment unanime, l'assemblée se reconnaît valablement constituée pour délibérer sur les points à l'ordre du jour.

ORDRE DU JOUR

Le président rappelle que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant :

• A. Opération et Offre Belge
• 1. Approbation de l'Opération et de l'acquisition par la Société des actions Newbelco dans le cadre de l'Offre Belge

Proposition de décision: approuver, conformément à l'article 23 des statuts de la Société, l'Opération, en ce compris l'acquisition par AB InBev des actions de Newbelco à un prix de 0,45 GBP chacune en vertu de l'Offre Belge, pour une valeur supérieure à un tiers des actifs consolidés d'AB InBev.

• B. Fusion Belge
• 2. Prise de connaissance par les actionnaires des documents suivants, dont ils peuvent obtenir une copie sans frais:
• le projet de fusion établi par les conseils d'administration des sociétés appelées à fusionner conformément à l'article 693 du Code des Sociétés belge (le « Projet de Fusion »);
• le rapport établi par le conseil d'administration de la Société conformément à l'article 694 du Code des Sociétés belge;
• le rapport établi par le commissaire de la Société conformément à l'article 695 du Code des Sociétés belge.
• 3. Communication relative à toute modification importante du patrimoine actif et passif des sociétés appelées à fusionner entre la date du Projet de Fusion et la date de l'assemblée générale, conformément à l'article 696 du Code des Sociétés belge

4. Fusion par absorption par Newbelco de l'ensemble du patrimoine d'AB InBev, sans exception ni réserve (la «Fusion Belge»), conformément au Projet de Fusion, avec effet à compter de l'acte notarié constatant la réalisation de la Fusion Belge (l'"Acte Notarié Final»)

Proposition de décision : approuver (i) le Projet de Fusion, (ii) la Fusion Belge, sous les conditions énoncées dans le Projet de Fusion et avec effet à compter de l'Acte Notarié Final, et (iii) la dissolution sans liquidation d'AB InBev, avec effet lors de la réalisation de la Fusion Belge.

5. Radiations de la cote à la suite de la Fusion Belge

Proposition de décision: approuver, conformément à l'article 23 des statuts de la Société, (i) la radiation de la cote des titres de la Société sur Euronext Brussels, (ii) la radiation de la cote des titres de la Société sur la bourse de Johannesbourg (Johannesburg Stock Exchange), et (iii) l'annulation de l'inscription des titres de la Société auprès du National Securities Registry (RNV) maintenu par la Commission mexicaine des banques et des valeurs (Comisión Nacional Bancaria y de Valores ou CNBV) et la radiation de la cote de ces titres sur la bourse mexicaine (Bolsa Mexicana de Valores, SAB de C.V. ou BMV), toutes ces radiations de la cote et annulation de l'inscription étant conditionnées à la réalisation de la Fusion Belge et prenant effet à partir de la réalisation de celle-ci.

C. Pouvoirs

6. Délégation de pouvoirs

Proposition de décision: approuver la délégation de pouvoirs:

• (i) à tout administrateur de la Société de temps à autre, Sabine Chalmers, Lucas Lira, Benoît Loore, Ann Randon, Patricia Frizo, Gert Boulangé, Jan Vandermeersch, Philip Goris et Romanie Dendooven (chacun une « Personne Autorisée »), agissant chacun conjointement avec une autre Personne Autorisée, afin de constater par acte notarié la réalisation de la Fusion Belge après la réalisation des conditions suspensives énoncées dans le Projet de Fusion.
• (ii) au conseil d'administration, pour la mise en œuvre des décisions adoptées.
• (iii) à Benoît Loore, Ann Randon, Patricia Frizo, Gert Boulangé, Jan Vandermeersch, Philip Goris, Romanie Dendooven, Philip Van Nevel et Els De Troyer, chacun agissant seul et avec pouvoir de sous-déléguer, le pouvoir de procéder à toutes les formalités auprès d'un guichet d'entreprises en vue d'assurer l'inscription et/ou la modification des données de la Société dans la Banque Carrefour des Entreprises et, si nécessaire, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.

Dans le présent acte, les termes portant une majuscule auront la signification qui leur est donnée dans le glossaire joint en annexe 1 au Projet de Fusion.

EXPOSE PAR MONSIEUR CARLOS BRITO

Monsieur Carlos Brito présente un exposé sur le statut de l'Opération.

QUESTIONS

Le président expose que quelques actionnaires ont fait usage de la possibilité de soumettre leurs questions par écrit à la Société préalablement à l'assemblée à propos de sujets figurant à l'ordre du jour, conformément à l'article 540 du Code des sociétés, et répond à ces questions écrites.

Le président invite ensuite les participants qui le souhaitent à poser les questions que les points figurant à l'ordre du jour appelleraient de leur part.

La session des questions donne lieu à plusieurs interventions. Il a été répondu aux questions par le président et/ou Monsieur Carlos Brito.

Le président propose ensuite la clôture des débats.

MODALITES DU SCRUTIN

Le président invite ensuite les actionnaires à passer au vote sur chacune des propositions de décision qui figurent à l'ordre du jour.

Il rappelle que chaque action donne droit à une voix et que seuls les actionnaires et les mandataires d'actionnaires peuvent prendre part au vote.

Le président rappelle également que:

• les propositions de décision énoncées aux points 1 et 5 peuvent être valablement adoptées quelle que soit la portion du capital représentée par les actionnaires participant en personne ou par procuration à l'assemblée, moyennant l'approbation par au moins trois quarts des actions présentes ou représentées à l'assemblée, conformément à l'article 23 des statuts de la Société;

• la proposition de décision énoncée au point 4 ne peut être valablement adoptée que si les actionnaires participant en personne ou par procuration à l'assemblée représentent au moins la moitié du capital, moyennant l'approbation par au moins trois quarts des votes exprimés, conformément à l'article 28 des statuts de la Société juncto l'article 699 du Code des sociétés;

• la proposition de décision énoncée au point 6 peut être valablement adoptée quelle que soit la portion du capital représentée par les actionnaires participant en personne ou par procuration à l'assemblée, moyennant l'approbation par au moins la majorité des votes exprimés, conformément à l'article 28 des statuts de la Société.

Le président signale que le scrutin se fera au moyen d'un système de vote électronique. La fiabilité de ce système a été vérifiée par la division d'audit interne de la Société.

Le président indique que le sens du vote des actionnaires qui ont voté par correspondance a déjà été introduit dans la base de données de ce système électronique et que ces votes seront ajoutés aux votes exprimés en séance. Les totaux exacts des votes par correspondance et des votes à la séance, sont repris dans le procès-verbal.

Le président passe ensuite la parole à Monsieur Benoît Loore, qui explique, à l'aide de photos projetées sur écran, la manière dont les votes pourront être exprimés au moyen du système électronique. Monsieur Benoît Loore procède notamment avec les participants à un vote-test.

DELIBERATION - RESOLUTIONS

Le président soumet ensuite au vote des actionnaires chacune des propositions des décisions qui figurent à l'ordre du jour.

OPÉRATION ET OFFRE BELGE

PREMIERE RESOLUTION : Approbation de l'Opération et de l'acquisition par la Société des actions Newbelco dans le cadre de l'Offre Belge.

Le président soumet à l'assemblée la proposition d'approuver, conformément à l'article 23 des statuts de la Société, l'Opération, en ce compris l'acquisition par AB InBev des actions de Newbelco à un prix de 0,45 GBP chacune en vertu de l'Offre Belge, pour une valeur supérieure à un tiers des actifs consolidés d'AB InBev.

Vote :

Cette proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous : 1/ Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés :

1.239.454.232

2/ Proportion du capital social représentée par ces votes : 77,07%

3/ Nombre total de votes valablement exprimés : 1.239.454.232 dont

POUR	1.235.887.641
CONTRE	955.122
ABSTENTION	2.611.469

La résolution a dès lors été acceptée.

FUSION BELGE

Prise de connaissance et discussion des documents et rapports relatifs à la Fusion Belge A. Prise de connaissance des rapports

L'assemblée prend connaissance et procède à la discussion des documents et rapports repris ci-après dont les actionnaires déclarent qu'ils étaient mis à disposition au siège social de la Société depuis un mois avant la date de la présente assemblée et dont les actionnaires ont pu obtenir une copie sans frais.

Il s'agit :

a) du Projet de Fusion en date du 1er août 2016, établi par le conseil d'administration d'AB InBev, d'une part, et de Newbelco, d'autre part, conformément à l'article 693 du Code des sociétés; ce Projet de Fusion a été déposé, (i) dans le chef d'AB InBev au greffe du tribunal de commerce francophone de Bruxelles le 2 août 2016 et publié aux Annexes du Moniteur belge par extrait conformément à l'article 74 du Code des sociétés le 12 août suivant, sous le numéro 16114366 et 16114367, et (ii) dans le chef de Newbelco au greffe du tribunal de commerce néerlandophone de Bruxelles le 2 août 2016 et publié aux Annexes du Moniteur belge par extrait conformément à l'article 74 du Code des sociétés le 12 aoûtsuivant, sous le numéro 16114394 et 16114395;

b) du rapport écrit et circonstancié en date du 22 août 2016 établi par le conseil d'administration de la Société conformément à l'article 694 du Code des sociétés;

c) du rapport écrit en date du 22 août 2016 établi par le commissaire de la Société, la société civile sous forme d'une société coopérative à responsabilité limitée "Deloitte Réviseurs d'Entreprises", à 1831 Diegem, Berkenlaan 8/B, Pegasus Park, représentée par Monsieur Joël Brehmen, conformément à l'article 695 du Code des sociétés.

Les conclusions de ce rapport sont établies comme suit :

"Sur base de nos contrôles, effectués conformément aux normes de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises relatives à la fusion de sociétés, nous déclarons que:

Le rapport d'échange selon lequel une nouvelle action ordinaire Newbelco sera émise en faveur des actionnaires d'AB InBev en échange d'une action AB InBev est pertinent et raisonnable;

Les méthodes d'évaluation retenues par les conseils d'administration d'AB InBev et Newbelco en vue de déterminer la valeur d'AB InBev etNewbelco sont appropriées et justifiées.

Nous attirons l'attention sur le fait que l'Opération, et donc la fusion par absorption envisagée, est soumise à plusieurs conditions toujours en suspens en date de ce rapport. Ces conditions incluent (i) l'approbation de la transaction par les autorités antitrust ou de la concurrence, (ii) l'entrée en vigueur du UK Scheme après l'approbation des actionnaires de SABMiller plc. et la décision de la UK Court, (iii) l'adoption de plusieurs résolutions lors de Assemblée Générale des Actionnaires d'AB InBev, de la UK Scheme Court Meeting, de l'Assemblée Générale des Actionnaires de Newbelco et de l'Assemblée Générale des Actionnaires de SABMiller. La section 3 du Projet de Fusion repris en Annexe 1 fournit plus de détails sur ces conditions. Les méthodes d'évaluation et la détermination du rapport d'échange, comme indiqué en section 4 et 6 du présent rapport, ne sont pertinentes que dans la mesure où les conditions résumées ci-dessus sont rencontrées.

Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de la transaction.

Diegem, le 22 août 2016 Le commissaire (suit la signature) DELOITTE Reviseurs d'Entreprises SC s.f.d. SCRL Représentée par Joël Brehmen".

B. Les actionnaires de la Société, en leur qualité de détenteurs d'actions nominatives, confirment avoir reçu, le cas échéant par voie électronique pour ces actionnaires qui y ont consenti individuellement, explicitement et par écrit, une copie des documents repris ci-dessus, en application de l'article 697, §1 du Code des sociétés.

Les actionnaires reconnaissent également qu'ils ont eu la possibilité depuis au moins un mois avant la date de la présente assemblée, de prendre connaissance, au siège social de la Société, des documents ci-après énoncés, en application de l'article 697, §2 du Code des sociétés, à savoir:

1° le Projet de Fusion;

2° les rapports rédigés conformément aux articles 694 et 695 du Code des sociétés;

3° les comptes annuels, les rapports annuels du conseil d'administration ainsi que les rapports du commissaire d'AB InBev des trois derniers exercices comptables;

4° le rapport financier semestriel d'AB InBev publié le 29 juillet 2016;

5° les états financiers de Newbelco au moment de sa constitution;

6° un état comptable intermédiaire de Newbelco en date du 30 juin 2016; et

7° les comptes annuels de SABMiller des trois derniers exercices comptables.

Le président déclare que les documents mentionnés sous les points 1° à 4° inclus ont également été mis à disposition des actionnaires sur le site internet de la Société (www.abinbev.com) et pouvaient être téléchargés et imprimés. Ces documents resteront encore sur le site internet de la Société pendant un mois après la présente assemblée générale.

C. L'assemblée déclare connaître le contenu des documents précités et dispense le président de donner lecture du Projet de Fusion et des rapports de fusion.

D. Modifications importantes dans la situation active et passive

Le président a déclaré au nom du conseil d'administration de la Société, conformément à l'article 696 du Code des sociétés :

• qu'il n'y a pas eu d'importantes modifications du patrimoine actif et passif de la Société entre la date de l'établissement du Projet de Fusion (étant le 1er août 2016) et la date de la présente assemblée générale, hormis, le cas échéant, découlant d'une des mesures de mise en œuvre qui ont déjà été prises dans le cadre de l'Opération, telles qu'exposées dans la documentation sur la Fusion Belge ou dans le prospectus de l'Offre Belge;

• que le conseil d'administration de la Société n'a pas été informé par le conseil d'administration de Newbelco d'importantes modifications du patrimoine actif et passif de Newbelco entre la date de l'établissement du Projet de Fusion et la date de la présente assemblée générale, hormis, le cas échéant, découlant d'une des mesures de mise en œuvre qui ont déjà été prises dans le cadre de l'Opération, telles qu'exposées dans la documentation sur la Fusion Belge ou dans le prospectus de l'Offre Belge.

L'assemblée générale prend connaissance de ces communications.

DEUXIEME RESOLUTION : Fusion Belge.

Le président soumet à l'assemblée la proposition d'approuver (i) le Projet de Fusion, (ii) la Fusion Belge, sous les conditions énoncées dans le Projet de Fusion et avec effet à compter de l'Acte Notarié Final, et (iii) la dissolution sans liquidation d'AB InBev, avec effet lors de la réalisation de la Fusion Belge.

Par cette opération, la totalité du patrimoine d'AB InBev, sans exception ni réserve, est transférée à titre universel, à Newbelco, avec effet à compter de l'Acte Notarié Final.

1. Rémunération - Attribution d'Actions Ordinaires Nouvelles - Rapport d'échange

Dans le cadre de la Fusion Belge, il est proposé qu'une Action Ordinaire Nouvelle soit émise aux Actionnaires d'AB InBev en échange d'une Action AB InBev, sans soulte.

2. Forme des Actions Ordinaires Nouvelles émises suite à la Fusion Belge

Les Actions Ordinaires Nouvelles émises aux anciens Actionnaires d'AB InBev dans le cadre de la Fusion Belge seront livrées sous forme d'actions nominatives ou dématérialisées, comme suit:

• si les Actions AB InBev détenues par tels actionnaires sont sous forme nominative le 7 octobre 2016 à 17 heures Heure d'Europe Centrale (étant le Jour Ouvré précédant immédiatement la date effective de la Fusion Belge), les Actions Ordinaires Nouvelles émises aux tels actionnaires seront sous forme nominative; et
• si les Actions AB InBev détenues par tels actionnaires sontsous forme dématérialisée le 7 octobre 2016 à 17 heures Heure d'Europe Centrale (étant le Jour Ouvré précédant immédiatement la date effective de la Fusion Belge), les Actions Ordinaires Nouvelles émises aux tels actionnaires seront sous forme dématérialisée.

Les Actionnaire d'AB InBev ne seront plus en droit de demander la conversion de leurs Actions AB InBev sous forme nominatives en actions dématérialisées, et inversement, à partir du 7 octobre 2016 à 14 heures Heure d'Europe Centrale (étant le Jour Ouvré précédant immédiatement la date effective de la Fusion Belge).

Les Actions Ordinaires Nouvelles seront émises immédiatement après la Clôture par inscription dans le registre des actionnaires de Newbelco et seront délivrées comme suit :

• les Actions Ordinaires Nouvelles à délivrer sous forme nominative seront inscrites au nom des actionnaires concernés au registre des actionnaires de Newbelco; et
• les Actions Ordinaires Nouvelles à délivrer sous forme dématérialisée seront inscrites dans le registre des actionnaires de Newbelco au nom de CIK SA/NV (Euroclear Belgium), le dépositaire central de titres belge en sa capacité d'organisme de liquidation; ces actions seront délivrées sous la forme d'une inscription comptable à titre gratuit sur le compte titres des actionnaires concernés via Euroclear dès que possible après la Clôture.

3. Date à partir de laquelle les Actions Ordinaires Nouvelles émises suite à la Fusion Belge donnent à leur détenteur un droit aux bénéfices

Tous les détenteurs d'Actions Ordinaires Nouvelles et tous les Actionnaires Restreints de Newbelco seront en droit de participer aux bénéfices de Newbelco pour chaque exercice comptable, y compris l'exercice venant à échéance le 31 décembre 2016.

4. Date à partir de laquelle les opérations d'AB InBev seront considérées comme ayant été effectuées pour le compte de Newbelco

La Fusion Belge n'aura aucun effet rétroactif à des fins comptables. Tous les actes et toutes les opérations d'AB InBev seront considérés comme ayant été effectués par et pour le compte de Newbelco à compter de la date de l'Acte Notarié Final.

5. Date juridique

La Fusion Belge entre juridiquement en vigueur à compter de la date de l'Acte Notarié Final.

6. Droits conférés par Newbelco aux Actionnaires d'AB InBev qui détiennent des droits spéciaux, ainsi qu'aux détenteurs d'autres titres d'AB InBev

Aucun actionnaire ou détenteur d'autres titres d'AB InBev ne détient actuellement de droits spéciaux. Toutes les actions d'AB InBev sont des actions ordinaires conférant les mêmes droits.

Suite à la clôture de l'Offre Belge et la Reclassification et Consolidation, l'Actionnaire de Référence d'AB InBev et les Actionnaires Restreints de Newbelco auront les droits spéciaux de nomination suivants en ce qui concerne la composition du conseil d'administration de Newbelco :

• tant que l'Actionnaire de Référence d'AB InBev (avec ses personnes liées et successeurs) détient plus de 30% des actions avec droit de vote dans le capital social de Newbelco, neuf administrateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires sur proposition de l'Actionnaire de Référence d'AB InBev; et
• tant que les Actionnaires Restreints de Newbelco (avec leurs personnes liées et successeurs) détiennent (sous réserve de certaines limites), plus de 13,5%, 9% ou 4,5% des actions avec droit de vote dans le capital social de Newbelco, ils auront le droit de proposer pour nomination par l'assemblée générale des actionnaires, respectivement trois, deux ou un administrateurs.

7. Rémunération des commissaires des sociétés qui fusionnent

La rémunération des commissaires pour la préparation du rapport à établir sur la Fusion Belge conformément à l'article 695 du Code des sociétés s'élève à 82.000 EUR pour le commissaire d'AB InBev et à 82.000 EUR pour le commissaire de Newbelco.

8. Avantages spéciaux accordés aux membres des organes de gestion des sociétés qui fusionnent

Aucun avantage spécial n'a été accordé aux administrateurs d'AB InBev ou de Newbelco en relation avec la Fusion Belge.

9. Transfert de propriété

L'assemblée approuve le transfert de propriété du patrimoine d'AB InBev.

Le patrimoine d'AB InBev comprend tout l'actif et le passif, qui sans exception ni réserve, sera transmis à titre universel à Newbelco.

10. Immobilier

AB InBev a déclaré ne pas être propriétaire de biens immeubles ni titulaire d'un quelconque droit réel.

11. Conditions générales du transfert

Le transfert de la totalité du patrimoine d'AB InBev vers Newbelco comprendra également, ses activités ainsi que les autorisations, les reconnaissances y afférentes et/ou le bénéfice de l'enregistrement de celles-ci, le droit d'utiliser le nom (commercial), les marques et logos d'AB InBev; sa clientèle, le bénéfice de son organisation professionnelle, sa comptabilité, en résumé tous les éléments de patrimoine incorporels propres à cette universalité.

Le patrimoine à reprendre recouvre également:

• Tous les droits d'option éventuels dont AB InBev est titulaire en vertu de tout titre (contrats de location, contrats de crédit-bail, acte relatif à l'emphytéose ou la superficie, correspondance, contrats "ut singuli" etc.);
• Tous les contrats de bail éventuels et autres à court et long terme dans lesquels AB InBev est partie en qualité de locataire ou de bailleur ;
• Tous les droits intellectuels éventuels comprenant entre autres : tous les dessins, logos, brevets d'invention, marques de commerce et de fabrique, dont AB InBev est titulaire ou bénéficiaire, et toute demande de tout droit intellectuel.
• En ce qui concerne les droits de propriété intellectuelle et industrielle éventuels qui, par suite de la Fusion Belge, sont transmis à Newbelco, le conseil d'administration de Newbelco remplira les formalités nécessaires afin de réaliser l'opposabilité du transfert "erga omnes", conformément à la législation particulière applicable en la matière.

Le transfert du patrimoine qui s'effectuera par voie de transfert à titre universel comporte également tous les contrats en cours, y compris ceux conclus avec les travailleurs et les conventions d'actionnaires, qui ont été conclus par AB InBev.

Ces engagements, indépendamment de la personne avec qui ils sont conclus, également ceux qui sont passés avec les pouvoirs publics, avec ses propres travailleurs et membres du personnel engagés et vis-à-vis de ses propres organes et actionnaires, seront intégralement transférés à Newbelco avec tous les droits et toutes les obligations qui en découlent, sans que ne doive être remplie aucune formalité autre que la publication légalement prescrite de la Fusion Belge en vue de rendre ledit transfert opposable à chacun, à l'exception des prescriptions spéciales concernant l'opposabilité à la Fusion Belge repris à l'article 683 du Code des sociétés.

Les archives d'AB InBev contenant l'ensemble des livres et dossiers qu'elle est légalement tenue de garder et de conserver, seront conservées par Newbelco.

Les créances au profit d'AB InBev et celles qui existent à charge d'AB InBev, indépendamment du fait qu'elles soient garanties par hypothèque et autres sûretés et privilèges, seront transférées à Newbelco, qui en recueillera le bénéfice, et qui est responsable de leur liquidation.

Les sûretés et garanties rattachées aux engagements conclus par AB InBev ou établis en faveur d'AB InBev en garantie des engagements conclus vis-à-vis d'elle, resteront intégralement maintenues.

Newbelco sera subrogée dans les droits et obligations d'AB InBev, liés à son fonds de commerce qui sera transféré à Newbelco. Toutes inscriptions éventuelles de gage sur le fonds de commerce continuent à exister.

Vote :

Cette proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous :

1/ Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 1.239.454.232

2/ Proportion du capital social représentée par ces votes : 77,07%

3/ Nombre total de votes valablement exprimés : 1.239.454.232

dont

POUR	1.236.746.029
CONTRE	830.819
ABSTENTION	1.877.384

La résolution a dès lors été acceptée.

TROISIEME RESOLUTION : Radiations de la cote à la suite de la Fusion Belge.

Le président soumet à l'assemblée la proposition d'approuver, conformément à l'article 23 des statuts de la Société, (i) la radiation de la cote des titres de la Société sur Euronext Brussels, (ii) la radiation de la cote des titres de la Société sur la bourse de Johannesbourg (Johannesburg Stock Exchange), et (iii) l'annulation de l'inscription des titres de la Société auprès du National Securities Registry (RNV) maintenu par la Commission mexicaine des banques et des valeurs (Comisión Nacional Bancaria y de Valores ou CNBV) et la radiation de la cote de ces titres sur la bourse mexicaine (Bolsa Mexicana de Valores, SAB de C.V. ou BMV), toutes ces radiations de la cote et annulation de l'inscription étant conditionnées à la réalisation de la Fusion Belge et prenant effet à partir de la réalisation de celle-ci.

Vote :

Cette proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous :

1/ Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés :

1.239.454.232

2/ Proportion du capital social représentée par ces votes : 77,07% 3/ Nombre total de votes valablement exprimés : 1.239.454.232 dont

POUR	1.236.010.969
CONTRE	815.804
ABSTENTION	2.627.459

La résolution a dès lors été acceptée.

POUVOIRS

QUATRIEME RESOLUTION : Délégation de pouvoirs.

Le président soumet à l'assemblée la proposition d'approuver la délégation de pouvoirs:

• (i) à tout administrateur de la Société de temps à autre, Sabine Chalmers, Lucas Lira, Benoît Loore, Ann Randon, Patricia Frizo, Gert Boulangé, Jan Vandermeersch, Philip Goris et Romanie Dendooven (chacun une « Personne Autorisée »), agissant chacun conjointement avec une autre Personne Autorisée, afin de constater par acte notarié la réalisation de la Fusion Belge après la réalisation des conditions suspensives énoncées dans le Projet de Fusion.
• (ii) au conseil d'administration, pour la mise en œuvre des décisions adoptées.
• (iii) à Benoît Loore, Ann Randon, Patricia Frizo, Gert Boulangé, Jan Vandermeersch, Philip Goris, Romanie Dendooven, Philip Van Nevel et Els De Troyer, chacun agissant seul et avec pouvoir de sous-déléguer, le pouvoir de procéder à toutes les formalités auprès d'un guichet d'entreprises en vue d'assurer l'inscription et/ou la modification des données de la Société dans la Banque Carrefour des Entreprises et, si nécessaire, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.

Vote :

Cette proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous :

1/ Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 1.239.454.232

2/ Proportion du capital social représentée par ces votes : 77,07% 3/ Nombre total de votes valablement exprimés : 1.239.454.232 dont

POUR	1.236.922.260
CONTRE	618.660
ABSTENTION	1.913.312

La résolution a dès lors été acceptée.

ATTESTATION DE LEGALITE NOTARIEE

Le notaire soussigné atteste conformément à l'article 700 du Code des sociétés, après vérification, l'existence et la légalité tant interne qu'externe des actes et des formalités incombant à la Société.

DECLARATION PRO FISCO

Pour dissiper tout doute, l'assemblée confirme et requiert le notaire soussigné de constater que l'opération, décidée lors de la présente assemblée, a lieu conformément à la Structure Proposée et le plan par étapes qui ont servi comme base de la décision anticipée P2016.0133, émise le 12 juillet 2016.

En particulier, l'assemblée confirme et requiert le notaire soussigné de constater que la Fusion Belge a lieu en application de:

• l'article 117, paragraphe 1 et 120, alinéa 3 du Code des droits d'enregistrement;

• les articles 211 et suivants du Code des impôts sur les revenus; et

• les articles 11 et 18, paragraphe 3 du Code de la taxe sur la valeur ajoutée.

CLOTURE DE LA REUNION

L'assemblée est clôturée.

DROIT D'ECRITURE

Le droit d'écriture s'élève à nonante-cinq euros (95,00 EUR).

IDENTITE

Le notaire confirme le nom, prénoms, date et lieu de naissance et domicile du président et des membres du bureau au vu de leurs cartes d'identité/passeport, ainsi que des actionnaires, le cas échéant leurs représentants, qui ont demandés le notaire soussigné de signer le présent procès-verbal.

DONT PROCES-VERBAL

Dressé date et lieu que dessus.

Après lecture intégrale en partie par le président et en partie par notaire Tim Carnewal, le procès-verbal est signé par les membres du bureau, ainsi que par les actionnaires et les mandataires d'actionnaires qui en expriment le désir, et moi, notaire.

(suivent les signatures)

Délivrée avant enregistrement :

- soit, en application de l'art. 173, 1 bis du Code des Droits d'Enregistrement en vue du dépôt au greffe du tribunal de commerce conformément art. 67 du Code des sociétés;

- soit, en application de la décision administrative d.d. 7 juin 1977, nr. E.E. / 85.234.