Anheuser-Busch InBev SA/NV — AGM Information 2012

Mar 23, 2012

Een originele versie is eveneens beschikbaar in het Frans

Anheuser-Busch InBev

Naamloze Vennootschap Grote Markt 1, 1000 Brussel Rechtspersonenregister: 0417.497.106 (Brussel)

Oproeping om de Gewone en Buitengewone Algemene Vergadering van 25 april 2012 bij te wonen

De Raad van Bestuur van Anheuser-Busch InBev NV (de "Vennootschap") nodigt de aandeelhouders uit om de Gewone en Buitengewone Algemene Vergadering (de "Vergadering") bij te wonen die zal worden gehouden op woensdag 25 april 2012 om 11.00 uur (CET) te 1000 Brussel, Brussels 44 Center (Auditorium 44), Pachécolaan 44, teneinde te beraadslagen en te stemmen over de volgende agenda:

A. BESLUITEN DIE GELDIG KUNNEN WORDEN AANGENOMEN INDIEN DE AANDEELHOUDERS DIE DE VERGADERING BIJWONEN, IN PERSOON OF BIJ VOLMACHT, TENMINSTE DE HELFT VAN HET KAPITAAL VERTEGENWOORDIGEN, MITS GOEDKEURING DOOR TENMINSTE 75% VAN DE STEMMEN

1. Uitgifte van 215.000 warrants en kapitaalverhoging onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de warrants

• (a) Bijzonder verslag door de Raad van Bestuur betreffende de uitgifte van warrants en de opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders ten gunste van bepaalde personen, opgesteld in overeenstemming met artikelen 583, 596 en 598 van het Wetboek van vennootschappen.
• (b) Bijzonder verslag door de commissaris over de opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders ten gunste van bepaalde personen, opgesteld in overeenstemming met artikelen 596 en 598 van het Wetboek van vennootschappen.
• (c) Opheffing van het voorkeurrecht in verband met de uitgifte van warrants

Voorstel tot besluit: opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders in verband met de uitgifte van warrants ten gunste van alle huidige bestuurders van de Vennootschap, zoals aangeduid in het verslag waarvan sprake onder punt (a) hierboven.

(d) Uitgifte van warrants

Voorstel tot besluit: goedkeuring van de uitgifte van 215.000 warrants en vaststelling van hun voorwaarden en bepalingen (zoals die voorwaarden en bepalingen zijn aangehecht aan het verslag waarvan sprake onder punt (a) hierboven).

De belangrijkste bepalingen van deze voorwaarden en bepalingen kunnen als volgt worden samengevat: elke warrant kent het recht toe om in cash in te schrijven op één gewoon aandeel van de Vennootschap, met dezelfde rechten (dividendrechten inbegrepen) als de bestaande aandelen. Elke warrant wordt toegekend om niet. Zijn uitoefenprijs komt overeen met de gemiddelde prijs van het aandeel van de Vennootschap op Euronext Brussels gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan de uitgifte van de warrants door de Algemene Vergadering. Alle warrants hebben een duur van vijf jaar vanaf hun uitgifte en worden als volgt uitoefenbaar: een eerste derde kan worden uitgeoefend van 1 januari 2014 tot en met 24 april 2017, een tweede derde kan worden uitgeoefend van 1 januari 2015 tot en met 24 april 2017 en het laatste derde kan worden uitgeoefend van 1 januari 2016 tot en met 24 april 2017. Op het einde van de uitoefenperiode gaan de warrants die niet werden uitgeoefend automatisch teniet.

(e) Voorwaardelijke kapitaalverhoging

Voorstel tot besluit: verhoging van het kapitaal van de Vennootschap, onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de warrants, voor een maximum bedrag gelijk aan het aantal uitgegeven warrants vermenigvuldigd met hun uitoefenprijs en toewijzing van de uitgiftepremie aan een onbeschikbare rekening.

(f) Uitdrukkelijke goedkeuring krachtens artikel 554, lid 7, van het Wetboek van vennootschappen

Voorstel tot besluit: uitdrukkelijke goedkeuring van de toekenning van de hierboven vermelde warrants aan elke niet-uitvoerende bestuurder van de Vennootschap.

(g) Volmachten

Voorstel tot besluit: toekenning van volmachten aan twee bestuurders samen handelend om bij notariële akte de uitoefening van de warrants te laten vaststellen, alsook de overeenstemmende kapitaalverhoging, het aantal nieuw uitgegeven aandelen, de daaruit voortvloeiende wijziging aan de statuten en de toewijzing van de uitgiftepremie aan een onbeschikbare rekening.

B. BESLUITEN DIE GELDIG KUNNEN WORDEN AANGENOMEN ONGEACHT HET KAPITAAL VERTEGENWOORDIGD DOOR DIE AANDEELHOUDERS DIE DE VERGADERING IN PERSOON OF BIJ VOLMACHT BIJWONEN, MITS GOEDKEURING DOOR TENMINSTE DE MEERDERHEID VAN DE UITGEBRACHTE STEMMEN

• 1. Verslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december 2011.
• 2. Verslag van de commissaris over het boekjaar afgesloten op 31 december 2011.

3. Mededeling van de geconsolideerde jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2011, evenals het verslag van de Raad van Bestuur en het verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening.

4. Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening

Voorstel tot besluit: goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2011, met inbegrip van de volgende bestemming van het resultaat:

	duizenden EUR
Winst van het boekjaar:	+	18.490.546
Overgedragen winst van het vorige boekjaar:	+	5.911.894
Te bestemmen resultaat:	=	24.402.440
Onttrekking aan de reserves	+	138.442
Afhouding voor de onbeschikbare reserve:	-	68
Bruto dividend voor de aandelen (*):	-	1.920.026
Saldo van overgedragen winst:	=	22.620.788

(*) Per aandeel vertegenwoordigt dit een bruto dividend van 1,20 EUR, wat recht geeft op een dividend netto de Belgische roerende voorheffing van 0,9 EUR per aandeel (in het geval van 25% Belgische roerende voorheffing), van 0,948 EUR per aandeel (in het geval van 21% Belgische roerende voorheffing) en van 1,20 EUR per aandeel (in het geval van vrijstelling van Belgische roerende voorheffing).

Dit bedrag kan wijzigen afhankelijk van het aantal eigen aandelen gehouden door de Vennootschap op de datum van betaalbaarstelling van het dividend.

Het dividend zal vanaf 3 mei 2012 betaalbaar zijn.

5. Kwijting aan de bestuurders

Voorstel tot besluit: verlening van kwijting aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2011.

6. Kwijting aan de commissaris

Voorstel tot besluit: verlening van kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2011.

7. Akte nemen van het einde van het mandaat als bestuurder van de heer Peter Harf.

Met betrekking tot het einde van het mandaat als bestuurder van de heer Peter Harf (na afloop van deze Vergadering), heeft de Raad van Bestuur reeds de heer Kees Storm, die reeds bestuurder is, tot Voorzitter van de Raad van Bestuur benoemd met ingang na afloop van deze Vergadering.

De selectieprocedure voor een nieuwe onafhankelijke bestuurder die door de algemene vergadering moet benoemd worden, is nog aan de gang.

8. Remuneratiebeleid en Remuneratieverslag van de Vennootschap

• a. Voorstel tot besluit: goedkeuring van het Remuneratieverslag voor het boekjaar 2011 zoals opgenomen in het jaarverslag voor het boekjaar 2011, met inbegrip van het beleid inzake de vergoeding van hogere kaderleden. Het jaarverslag voor het boekjaar 2011 en het remuneratieverslag dat het remuneratiebeleid voor hogere kaderleden bevat, kunnen worden geraadpleegd zoals aangegeven op het einde van deze oproeping.
• b. Voorstel tot besluit: bevestiging van de volgende toekenningen van aandelenopties en restricted stock units aan hogere kaderleden
• a) Bevestiging, voor doeleinden van het recht van de Verenigde Staten, van twee nieuwe plannen die in november 2011 werden geïntroduceerd onder het Lange Termijn Incentive Aandelenopties Plan van de Vennootschap, en die gedurende een periode van 10 jaar de toekenning toelaten van (i) aandelenopties op maximaal 3.000.000 gewone aandelen van de Vennootschap en (ii) aandelenopties op maximaal 1.250.000 American Depositary Shares (ADSs) van de Vennootschap, en dewelke allemaal kunnen worden toegekend aan werknemers van de Vennootschap en/of haar dochtervennootschappen waarin ze een meerderheidsbelang aanhoudt, in de vorm van Incentive Stock Options (ISOs) in de zin van secties 421 en 422 van de geamendeerde US Internal Revenue Code van 1986. Elke optie geeft de begunstigde het recht om één bestaand aandeel van de Vennootschap genoteerd op Euronext Brussels of één bestaand American Depositary Share van de Vennootschap dat wordt verhandeld op de New York Stock Exchange te kopen. De uitoefenprijs van elke optie komt overeen met de marktwaarde van het aandeel van de Vennootschap of de ADS op het ogenblik van de toekenning van de opties.

9. Goedkeuring van bepalingen inzake controlewijziging met betrekking tot het Bijgewerkte EMTN Programma

Voorstel tot besluit: in overeenstemming met artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen, goedkeuring van (i) Voorwaarde 7.5 van de Voorwaarden en Bepalingen (Put bij Controlewijziging) van het Bijgewerkte Euro Medium Term Note Programma ten bedrage van 15.000.000.000 EUR van 17 mei 2011 van de Vennootschap en Brandbrew SA (de "Emittenten") met Deutsche Bank AG, London Branch optredend als Arranger (het "Bijgewerkte EMTN Programma"), die van toepassing kan zijn in het geval van notes uitgegeven onder het Bijgewerkte EMTN Programma, en (ii) elke andere bepaling in het Bijgewerkte EMTN Programma die aan derde partijen rechten toekent die een invloed kunnen hebben op het vermogen van de Vennootschap of een verplichting ten laste van de Vennootschap doen ontstaan waarbij in elk geval de uitoefening van die rechten afhankelijk is van het uitbrengen van een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap of van een "Controlewijziging" (zoals gedefinieerd in de Voorwaarden en Bepalingen van het Bijgewerkte EMTN Programma) (*).

(*) Overeenkomstig het Bijgewerkte EMTN Programma betekent (a) "Controlewijziging" "elke persoon of groep van personen in onderling overleg handelend (telkens andere dan de Stichting Anheuser-Busch InBev of elke bestaande rechtstreekse of onrechtstreekse certificaathouder of certificaathouders van Stichting Anheuser-Busch InBev) die Controle over de Vennootschap verwerft waarbij een Controlewijziging niet zal worden geacht te hebben plaatsgevonden indien alle of substantieel alle aandeelhouders van de relevante persoon of groep van personen, de aandeelhouders van de Vennootschap zijn, of waren onmiddellijk voorafgaand aan de gebeurtenis die anders een Controlewijziging zou hebben betekend met verhoudingsgewijs dezelfde (of substantieel dezelfde) belangen in het kapitaal van de relevante persoon of groep van personen als deze die zulke aandeelhouders hebben, of in voorkomend geval, hadden, in het kapitaal van de Vennootschap", (b) "in onderling overleg handelend" "een groep van personen die, op grond van een overeenkomst of verstandhouding (uitdrukkelijk dan wel stilzwijgend), actief samenwerken, door de rechtstreekse of onrechtstreekse verwerving van aandelen in de Vennootschap door gelijk wie van hen, om de Controle, rechtstreeks of onrechtstreeks, over de Vennootschap te verwerven", en (c) "Controle" "rechtstreekse of onrechtstreekse eigendom van meer dan 50 procent van het kapitaal of gelijkaardige eigendomsrechten van de Vennootschap of de bevoegdheid om het bestuur en beleid van de Vennootschap te sturen, hetzij door eigendom van kapitaal, contractueel of anderszins".

Indien een Put bij Controlewijziging is opgenomen in de toepasselijke Finale Voorwaarden van de notes, kent Voorwaarde 7.5. van de Voorwaarden en Bepalingen van het Bijgewerkte EMTN Programma in essentie aan elke notehouder het recht toe om de aflossing van zijn notes te vragen tegen het aflossingsbedrag bepaald in de Finale Voorwaarden van de notes, samen, indien toepasselijk, met de opgebouwde interesten ter gelegenheid van een Controlewijziging en een daarmee verbonden ratingverlaging van de notes naar sub-investment grade niveau.

C. VOLMACHTEN

1. Neerleggingen

Voorstel tot besluit: toekenning van volmachten aan Dhr. Benoît Loore, VP Legal Corporate, met recht van indeplaatsstelling en zonder afbreuk te doen aan andere machtigingen voorzover die van toepassing zijn, voor de neerlegging bij de griffie van de Rechtbank van Koophandel van Brussel van het besluit waarvan sprake onder punt B.9 hierboven en om het even welke andere neerleggings- en publicatieformaliteiten met betrekking tot de voorgaande besluiten.

Deelnemers aan de Vergadering worden verzocht om 45 minuten voor de aanvang van de Vergadering aan te komen om de registratieformaliteiten te vervullen.

VRAGEN BETREFFENDE ONDERWERPEN OP DE AGENDA

Tijdens de vergadering is een vraagsessie voorzien. Aandeelhouders hebben de mogelijkheid om bij de Vennootschap schriftelijk vragen in te dienen met betrekking tot onderwerpen die op de agenda zijn opgenomen.

Vragen dienen te worden gericht aan de Vennootschap ten laatste op donderdag 19 april 2012, 17.00 uur (CET) per post of e-mail. Een mededeling per e-mail zal enkel maar geldig zijn indien deze ondertekend is met een elektronische handtekening overeenkomstig de toepasselijke Belgische wetgeving.

De vragen die geldig aan de Vennootschap zijn voorgelegd, zullen worden besproken tijdens de vraagsessie. Vragen van een aandeelhouder zullen enkel in overweging worden genomen indien hij alle formaliteiten heeft vervuld om tot de Vergadering te worden toegelaten.

WIJZIGING VAN DE AGENDA

Een of meer aandeelhouders die samen minstens 3% bezitten van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap, kunnen nieuwe onderwerpen op de agenda van de Vergadering laten plaatsen of nieuwe voorstellen tot besluit met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen onderwerpen.

Dergelijk verzoek zal enkel maar geldig zijn indien, op de datum waarop de Vennootschap het verzoek ontvangt, het is vergezeld van een document dat het bezit aantoont van het hierboven vermelde aandeel. Voor aandelen op naam moet dit document een certificaat zijn van inschrijving van de desbetreffende aandelen in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap. Voor gedematerialiseerde aandelen moet dit document een door een erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling opgesteld attest zijn waaruit blijkt dat de aandelen op een of meer rekeningen van de rekeninghouder of vereffeningsinstelling zijn ingeschreven.

De Vennootschap moet de tekst van de op de agenda op te nemen nieuwe onderwerpen of nieuwe voorstellen tot besluit ontvangen origineel, ondertekend en op papier, uiterlijk op dinsdag 3 april 2012, 17.00 uur (CET). Deze tekst kan ook binnen dezelfde periode per e-mail naar de Vennootschap gestuurd worden op voorwaarde dat deze e-mail ondertekend is met een elektronische handtekening overeenkomstig de toepasselijke Belgische wetgeving.

Uiterlijk op dinsdag 10 april 2012 zal de Vennootschap een gewijzigde agenda bekendmaken indien zij geldig binnen de bovenvermelde periode een of meer verzoeken heeft ontvangen om nieuwe onderwerpen of nieuwe voorstellen tot besluit op de agenda op te nemen. In dit geval zal de Vennootschap ook aan de aandeelhouders nieuwe volmachtformulieren en formulieren voor stemming per brief ter beschikking stellen die de nieuwe onderwerpen of voorstellen tot besluit bevatten.

De Vergadering zal enkel maar de nieuwe onderwerpen of voorstellen tot besluit behandelen die op de agenda moeten worden opgenomen op verzoek van een of meer aandeelhouders, indien deze alle formaliteiten hebben nageleefd om aan de Vergadering te mogen deelnemen.

TOELATINGSFORMALITEITEN

Overeenkomstig artikel 25 van de statuten van de Vennootschap, is het recht van een aandeelhouder om te stemmen in persoon, via een lasthebber of, voorafgaandelijk aan de vergadering, per brief, onderworpen aan het vervullen van alle hieronder beschreven formaliteiten:

• (a) de registratie van de eigendom van aandelen op naam van de aandeelhouder op woensdag 11 april 2012, om 24.00 uur (CET) (de "Registratiedatum"), op de volgende wijze:
• voor aandelen op naam, door hun inschrijving op naam van de aandeelhouder in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap; of
• voor gedematerialiseerde aandelen, door hun inschrijving op naam van de aandeelhouder op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling;
• (b) voor gedematerialiseerde aandelen, de zending van een origineel attest afkomstig van een erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling waaruit blijkt hoeveel gedematerialiseerde aandelen de aandeelhouder houdt op de Registratiedatum en waarvoor hij heeft aangegeven te willen deelnemen aan de Vergadering overeenkomstig punt (c) hieronder. BNP Paribas Fortis moet deze zending ontvangen uiterlijk op donderdag 19 april 2012 om 17.00 uur (CET); en

(c) de zending van een door de aandeelhouder origineel ondertekend papieren formulier waarbij hij zijn intentie aanduidt om aan de Vergadering deel te nemen, alsook het aantal aandelen waarmee hij aan de Vergadering wenst deel te nemen. De Vennootschap moet deze zending uiterlijk op donderdag 19 april 2012 om 17.00 uur (CET) ontvangen, door gebruik te maken van het formulier dat de Vennootschap daarvoor heeft opgesteld. Het formulier kan worden bekomen bij de heer Benoît Loore, op het adres dat in deze oproeping wordt vermeld of op de website van de Vennootschap (www.ab-inbev.com).

De eigenaars van aandelen aan toonder dienen hun aandelen aan toonder eerst om te zetten in aandelen op naam of gedematerialiseerde aandelen alvorens de hierboven vermelde toelatingsformaliteiten te vervullen. Aandeelhouders worden eraan herinnerd dat sedert 1 januari 2008 aandelen aan toonder ingeschreven op een effectenrekening van rechtswege werden omgezet in gedematerialiseerde aandelen overeenkomstig de wet van 14 december 2005 houdende afschaffing van de effecten aan toonder.

Enkel personen die op de Registratiedatum aandeelhouders van de Vennootschap zijn, zullen het recht hebben om aan de Vergadering deel te nemen en er te stemmen.

STEMMING PER BRIEF

Overeenkomstig artikel 26bis van de statuten van de Vennootschap kan elke aandeelhouder per brief stemmen voor de Vergadering. De stem moet worden uitgebracht op het formulier dat de Vennootschap daarvoor heeft opgesteld. De Vennootschap moet het origineel ondertekend papieren formulier uiterlijk op donderdag 19 april 2012 om 17.00 uur (CET) ontvangen.

Het formulier om per brief te stemmen kan worden bekomen bij de heer Benoît Loore, op het adres dat in deze oproeping wordt vermeld of op de website van de Vennootschap (www.abinbev.com).

AANWIJZING VAN VOLMACHTDRAGERS

Elke aandeelhouder mag zich op de Vergadering laten vertegenwoordigen door een lasthebber. Behoudens de gevallen waarvoor het Belgische recht de aanstelling van meerdere volmachtdragers toelaat, mag een aandeelhouder slechts één persoon aanduiden als volmachtdrager. Voor de aanwijzing van een volmachtdrager moet het formulier worden gebruikt dat de Vennootschap daarvoor heeft opgesteld. De Vennootschap moet het origineel ondertekend papieren formulier uiterlijk op donderdag 19 april 2012 om 17.00 uur (CET) ontvangen. Dit formulier kan ook elektronisch worden verstuurd naar de Vennootschap binnen dezelfde periode op voorwaarde dat deze e-mail ondertekend is met een elektronische handtekening overeenkomstig de toepasselijke Belgische wetgeving.

Het formulier om een volmachtdrager aan te wijzen kan worden bekomen bij de heer Benoît Loore, op het adres dat in deze oproeping wordt vermeld of op de website van de Vennootschap (www.ab-inbev.com).

De aanwijzing van een volmachtdrager gebeurt in overeenstemming met de toepasselijke Belgische wetgeving, meer bepaald inzake belangenconflicten en het bijhouden van een register.

IDENTIFICATIE EN VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID

De natuurlijke personen die willen deelnemen aan de Vergadering in hun hoedanigheid van eigenaar van effecten, lasthebber of vertegenwoordiger van een rechtspersoon dienen hun identiteit te kunnen bewijzen om toegang te krijgen tot de Vergadering. De vertegenwoordigers van rechtspersonen dienen bovendien de documenten te overhandigen die hun hoedanigheid van vertegenwoordiger of bijzondere lasthebber aantonen. Deze documenten zullen worden gecontroleerd onmiddellijk voor de aanvang van de Vergadering.

RECHTEN VAN HOUDERS VAN OBLIGATIES, WARRANTS OF CERTIFICATEN

Overeenkomstig artikel 537 van het Wetboek van vennootschappen kunnen de houders van obligaties, warrants of certificaten uitgegeven met de medewerking van de Vennootschap de Vergadering bijwonen met raadgevende stem. Daarvoor moeten zij dezelfde formaliteiten naleven als deze die van toepassing zijn op de eigenaars van aandelen en die hierboven worden beschreven.

TERBESCHIKKINGSTELLING VAN DOCUMENTEN

Het jaarverslag en de documenten die volgens de wet ter beschikking van de aandeelhouders moeten worden gesteld samen met deze oproeping kunnen worden geraadpleegd op de website van de Vennootschap (www.ab-inbev.com), met inbegrip van het formulier om te stemmen per brief en het formulier voor de aanwijzing van een lasthebber.

Aandeelhouders en houders van obligaties, warrants of certificaten uitgegeven met de medewerking van de Vennootschap kunnen eveneens, tijdens werkdagen en op de normale kantooruren, kennis nemen van dergelijke documenten op de administratieve zetel van Anheuser-Busch InBev NV, Brouwerijplein 1, 3000 Leuven.

MEDEDELINGEN AAN DE VENNOOTSCHAP

Voorafgaande schriftelijke vragen over agendapunten, verzoeken om de agenda van de Vergadering te wijzigen, formulieren om te stemmen per brief en om lasthebbers aan te wijzen, alle attesten en andere documenten die aan de Vennootschap moeten worden meegedeeld krachtens deze oproeping moeten uitsluitend gericht worden aan de heer Benoît Loore, Anheuser-Busch InBev NV, Brouwerijplein 1, 3000 Leuven, België (tel: + 32 (0)16 27 68 70 / email: benoit.loore@ab-inbev.com) overeenkomstig de in deze oproeping uiteengezette modaliteiten.

De houders van effecten uitgegeven door de Vennootschap kunnen vragen in verband met de Vergadering of deze oproeping aan de heer Benoit Loore richten.

De Raad van Bestuur