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M&A Activity • Sep 18, 2020

주요사항보고서(회사합병 결정) 1.2 주식회사 안지오랩 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 정정신고(보고) 정 정 신 고 (보고)

2020년 09월 18일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(회사합병결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2020년 9월 18일

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후
※ 합병결정 취소에 관한 사항	합병결정 취소에 따른 합병관련 모든 사항 취소	-	엔에이치기업인수목적 13호 주식회사와의 합병 진행과정에서 당사의 내부사정으로 인해 합병상장예비심사를 철회함에 따라 엔에이치기업인수목적 13호와 협의 후, 기 합병에 관한 이사회 결의를 취소하였음을 알려드립니다. 향후 예정된 하기 모든 합병에 대한 사항을 취소하오니 유의하시기 바랍니다.

◆click◆ 『표지』삽입 표지-주요사항보고서.LCommon:표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항.LCommon 표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

&cr
금융위원회 / 한국거래소 귀중		2020 년 6 월 29 일
&cr
회 사 명 :	주식회사 안지오랩
대 표 이 사 :	김 민 영
본 점 소 재 지 :	대전 유성구 테크노3로 65, 122호 159호(관평동, 한신에스메카)
	(전 화) 042-867-5785
	(홈페이지)http://www.angiolab.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 전무이사	(성 명) 서 관 식
	(전 화) 042-867-5785

회사합병 결정

&cr※ 합병결정 취소에 관한 사항&cr엔에이치기업인수목적 13호(주)와의 합병 진행과정에서 당사의 내부사정으로 인해 합병상장예비심사를 철회함에 따라 엔에이치기업인수목적 13호(주)와 협의 후, 기 합병에 관한 이사회 결의를 취소하였음을 알려드립니다. 향후 예정된 하기 모든 합병에 대한 사항을 취소하오니 유의하시기 바랍니다.&cr

코스닥시장 상장법인인 엔에이치기업인수목적 13호(주)가 코넥스시장 상장법인인 (주)안지오랩을 흡수합병함해당사항없음(1) 합병상장을 통한 경영투명성 확보&cr(2) 대외 인지도 향상을 통한 기업경쟁력 강화&cr(3) 주주 중심 경영을 통한 공정한 기업가치 평가&cr(4) 상장을 통한 회사의 사회적 책임 구현 및 주주의 권익 보호&cr(5) 주식회사로서의 재무건전성 확보를 통한 대외 신인도 향상&cr(6) 합리적인 기업 경영체계 강화를 통한 효율적인 경영 실현&cr(7) 자금조달 능력 확대를 통한 지속 성장 가능한 성장동력 확보&cr(8) 홍보효과 및 기업평가를 통한 국내외 관련업체와의 제휴&cr(9) 임직원 자긍심 고취 및 사기 진작

1. 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과

상장예비심사청구서 제출일 현재 엔에이치기업인수목적13호(주)의 최대주주는 비엔케이벤처투자(주)이며 11.70%(2019년 1분기말 기준)를 보유하고 있고, (주)안지오랩의 최대주주는 김민영 대표이사로 23.54%를 보유하고 있습니다. 합병 완료시 최대주주는 김민영 대표이사로 변경되고 특수관계인을 포함한 지분율은 30.95% 가 됩니다.

엔에이치기업인수목적13호(주)와 (주)안지오랩의 합병이 완료되면 형식적으로는 엔에이치기업인수목적13호(주)가 존속법인이 되고 (주)안지오랩은 소멸법인이 되나, 실질적으로는 (주)안지오랩이 사업의 계속성을 유지한 채 코스닥시장에 상장하는 효과가 발생하게 됩니다.

&cr

2. 회사의 재무에 미치는 영향 및 효과

엔에이치기업인수목적13호(주)는 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 회사로서 (주)안지오랩과 합병 후에는 (주)안지오랩의 주요사업인 혈관신생억제를 위한 천연물의약품과 항체의약품 개발을 주요사업으로 영위할 것입니다.

한편, 엔에이치기업인수목적13호(주)의 설립 및 코스닥시장 공모 시에 모집된 자금은 합병존속법인의 사업의 확장 및 안정을 위하여 사용될 예정이며 이로써 매출 증대 및 이익 실현이 가속화 될 것이라 예상됩니다.

(주)안지오랩은 혈관신생억제를 위한 천연물의약품과 항체의약품을 개발중이며, 비만 치료제, 습성황반변성 치료제, 비알콜성지방간염 치료제, 치주질환 치료제, 삼출성중이염 치료제, 건선 치료제 등을 개발하고 있습니다. 의약품 이외에 체지방 감소(내장지방감소 효능표기)의 기능성 건강식품 Ob-X는 이미 제품개발이 완료되어 식약처 인증을 받고 국내 병의원과 약국 및 온라인 등에서 판매되고 있으며, 해외에도 수출하고 있습니다.

(주)안지오랩은 엔에이치기업인수목적13호(주)와의 합병을 통해 자기자본을 확충하고 이를 투자재원으로 활용함으로써 국내외 시장에서의 시장점유율 확대 및 신규 제품 개발 등에 투자함으로써 사업의 성장을 이룰 수 있을 것으로 예상됩니다.

&cr

3. 회사의 영업 등에 미치는 영향 및 효과

합병이 완료되면 엔에이치기업인수목적13호(주)는 유일한 사업 목적인 다른 기업과의 합병을 달성하게 되며 실질적인 경영활동은 피합병법인인 (주)안지오랩 사업을 통해 영위하게 됩니다.

(주)안지오랩은 합병을 통해 엔에이치기업인수목적13호(주)가 보유한 예치금을 투자에 활용하는 것은 물론 코스닥시장에 상장하는 효과를 누리게 되며 이러한 과정에서 언론 및 투자자에게 많은 노출의 기회를 가질 수 있습니다. 또한, 투자금의 유입으로 제고되는 재무구조를 활용하여 보다 낮은 금리로 시장에서 자금을 조달할 수 있으며 코스닥시장 상장사로서 기관투자자, 애널리스트 등은 물론 개인투자자로부터 관심을 받게 되어 직원의 자긍심을 고취하고 사업 확장 및 대외 인지도 향상에 큰 효과를 거둘 수 있을 것으로 판단됩니다.

엔에이치기업인수목적13호(주) : (주) 안지오랩 = 1 : 7.6000000 1. 합병법인의 합병가액 산정 &cr&cr(1) 합병법인의 합병가액 산정&cr&cr 주권상장법인의 합병가액은 원칙 적으 로 기준시가를 적 용하되, 기준시가가 자산 가치보다 낮은 경우에는 자산 가치로 할 수 있습니다. 본 건 합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준시가에 할인율을 반영한 평가가액 이 높기에 본 평가에서 는 기준시가에 할인율을 반영한 평가가액 을 합병가액으로 산정하였습니다. &cr&cr가. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(A) : 2,000원&cr&cr나. 자산가치(B) : 1,911원&cr&cr다. 합병가액(Max[A, B]) : 2,000원&cr &cr(2) 합병법인의 기준주가 산정&cr&cr 합병법인의 기준시가에 할인율 을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2020년 6월 29일)과 합병계약을 체결한 날(2020년 6월 29일) 중 앞서는 날의 전일(2020년 6월 28일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균주가, 최근일 종가를 산술평균한 가액을 기준으로100분의 30 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 2.82% 할인 한 가액)으로 산정하였습니다. &cr &cr A. 1개월 가중평균주가(2020.05.29~2020.06.28) : 2,060원&cr&crB. 1주일 가중평균 주가(2020.06.22~2020.06.28) : 2,059원&cr&crC. 최종일 주가(2020.06.26) : 2,055원&cr&crD. 산술평균주가([A+B+C]÷3) : 2,058원&cr&crE. 할인율 : 2.82%&cr &cr F. 할인 후 산술평균주가(Dx[1-E]): 2,000원&cr&cr(3) 합병법인의 자산가치 산정&cr &cr 합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직 전사업연도말 현재의 한국채택국제회계기준 에 의해 감사받은 재무제표 상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. &cr&crA. 최근 사업연도말 자본총계 : 6,534,789,667원&cr&crB. 조정항목 : -&cr&crC. 순자산가액 : 6,534,789,667원&cr&crD. 발행주식수 : 3,420,000주 &cr&crE. 1주당 주식가액: 1,911원&cr &cr &cr 2. 피합병법인의 합병가액 산정 &cr &cr(1) 피합병법인의 합병가액 산정&cr&cr 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의하면, 상장법인인 피합병법인의 합병가액은 피합병법인의 기준시가를100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 하도록 규정하고 있습니다. 본 평가에서는 합병가액 평가를 위하여 기준시가에 적용할 할증률 또는 할인율을 산정함에 있어 합병가액 평가에 대한 합병당사회사간 합의내용을 고려하여, 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조를 적용하여 산정한 피합병법인의 본질가치 평가결과를 반영하였습니다.&cr &cr A. 본질가치[(aX1)+(bX1.5)]÷2.5 : 15,200원&cr a. 자산가치 : 2,301원&cr b. 수익가치 : 23,800원&cr&crB. 상대 가치 : 주권상장법인간 합병으로 해당사항 없음&cr &crC. 합병가액/1주 : 15,200원&cr &cr(2) 피합병법인의 기준주가 산정&cr&cr 피합병법인의 기준시가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제1 호에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2020년 6월 29일)과 합병계약을 체결한 날(2020년 6월 29일)중 앞서는 날의 전일(2020년 6월 28일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 22.53% 할인 한 가액)으로 산정하였습니다. &cr&cr A. 1개월 가중평균주가(2020.05.29~2020.06.28) : 19,486원&cr&cr B. 1주일 가중평균 주가(2020.06.22~2020.06.28) : 19,978원&cr&cr C. 최종일 주가(2020.06.26) : 19,400원&cr &crD. 산술평균주가([A+B+C]÷3) : 19,621원&cr &cr E. 할인율 : 22.53%&cr &crF. 기준주가에 할인율을 반영한 합병가액(D×(1-E)) : 15,200원&cr &cr상대가치는 주권상장법인 간의 합병이므로 가치를 산정하지 아니하였습니다. &cr &cr&cr 3. 산출결과&cr &cr합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 2,000원(주당액면가액 100원)과 15,200원 ( 주당액면가액 500원)으로 평가되었으며, 이에 따라 양 합병당사회사의 합병비율은 1 : 7.6000000 로 평가되었습니다. 예합병과 관련하여 합병법인이 자본시장과 금융투자업에관한 법률의 규정에 따라 관련 신고서를 제출할 때 첨부서류로 이용하기 위함정인회계법인2020년 06월 01일 ~ 2020년 06월 28일 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사 의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 2,000원(액면가액 100원)과 15,200원 (액면가액 500원)으로 추정되었으며, 합병당사회사가 합의한 합병비율 1:7.6000000은 적정한 것으로 판단됩니다.&cr본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점 에서 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다. 17,102,7369,418,771엔에이치기업인수목적13호 주식회사금융 지원 서비스업-7,977,765,553342,000,0001,442,975,886-6,534,789,66758,861,522이촌회계법인적정--------해당사항없음2020년 06월 29일2020년 09월 22일2020년 09월 23일2020년 10월 05일2020년 10월 06일2020년 10월 20일2020년 10월 21일2020년 10월 21일2020년 11월 10일--2020년 11월 20일2020년 12월 07일2020년 10월 22일2020년 11월 23일2020년 11월 24일2020년 11월 24일2020년 11월 26일2020년 12월 07일2020년 12월 08일해당사항없음해당사항없음자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일(2020-10-21) 전영업일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. &cr다만, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당합니다. &cr&cr자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 합병 당 회사 중 코스닥시장 상장법인인 엔에이치기업인수목적13호(주)는 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 코넥스시장 상장법인인(주)안지오랩은 주식을 청구받은 날로부터 1개월 이내에 당해주식을 매수하여야 합니다.-

(1) 행사절차

가) 반대의사의 통지방법

상법 제522조의 3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거, 주주명부 기준일 (주)안지오랩에 대한 합병상장심사승인 이후 공고 예정) 현재 당사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전일((주)안지오랩에 대한 합병상장심사승인 이후 공고 예정)까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지합니다.

나) 매수의 청구 방법

상법 제522조의 3및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일 (주)안지오랩에 대한 합병상장심사승인 이후부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

&cr

(2) 주식매수 청구기간

&cr상법 제522조의 3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거하여 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.

&cr

(3) 접수장소

가) 명부주주에 등재된 주주&cr- 엔에이치기업인수목적13호(주) : 서울특별시 영등포구 여의대로 60 NH투자증권빌딩 8층&cr- (주)안지오랩 : 대전광역시 유성구 테크노3로 65&cr나) 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주&cr- 해당 증권회사

(1) 주식매수대금의 지급예정시기&cr- 엔에이치기업인수목적13호(주) :주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 지급할예정&cr- (주)안지오랩: 주식매수 청구를 받는 날로부터 1개월 이내에 지급할 예정&cr&cr (2)주식매수대금의 지급 방법&cr- 명부주주에 등재된 주주: 현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체&cr- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주: 해당거래 증권회사의 본인계좌로 이체 상기 기재한 "주식매수청구권 행사의 요건"을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다. 다만, 당사의 공모전 주주는 '주주간 약정서' 내용에 따라 당사의 합병과 관련된 주식매수청구권행사가 제한됩니다.각 당 회사 중 어느 한 곳 이상에서 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우 존속회사 또는 소멸회사의 이사회는 본건 합병을 계속 진행하지 않고 본 계약을 해제할 것을 결정할 수 있습니다.2020년 06월 29일1-참석아니오-예-

1. 합병방법
- 합병형태
2. 합병목적
3. 합병의 중요영향 및 효과
4. 합병비율
5. 합병비율 산출근거
6. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부
- 근거 및 사유
외부평가기관의 명칭
외부평가 기간
외부평가 의견
7. 합병신주의 종류와 수(주)		보통주식
종류주식
8. 합병상대회사	회사명
주요사업
회사와의 관계
최근 사업연도 재무내용(원)		자산총계
부채총계	매출액
자본총계	당기순이익
- 외부감사 여부		기관명
9. 신설합병회사	회사명
설립시 재무내용(원)		자산총계
자본총계	자본금
현재기준
신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
주요사업
재상장신청 여부
10. 합병일정	합병계약일
주주확정기준일
주주명부&cr폐쇄기간	시작일
종료일
합병반대의사통지 접수기간	시작일
종료일
주주총회예정일자
주식매수청구권&cr행사기간	시작일
종료일
구주권&cr제출기간	시작일
종료일
매매거래 정지예정기간	시작일
종료일
채권자이의 제출기간	시작일
종료일
합병기일
종료보고 총회일
합병등기예정일자
신주권교부예정일
신주의 상장예정일
11. 우회상장 해당 여부
12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
13. 주식매수청구권에 관한 사항	행사요건
매수예정가격
행사절차, 방법, 기간, 장소
지급예정시기, 지급방법
주식매수청구권 제한 관련 내용
계약에 미치는 효력
14. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사참석여부	참석(명)
불참(명)
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
15. 풋옵션 등 계약 체결여부
- 계약내용
16. 증권신고서 제출대상 여부
- 제출을 면제받은 경우 그 사유

17. 기타 투자판단에 참고할 사항&cr

(1) 합병회사와 피합병회사의 본 합병의 승인을 위한 주주총회의 결의요건은 특별결의사항에 해당되므로, 참석주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인이 필요합니다. &cr&cr(2) 상기 '8. 합병상대회사의 최근 사업연도 요약재무내용'은 2019년 12월 31일 재무제표(K-IFRS)기준입니다.&cr&cr(3) 본 합병은 코넥스상장법인이 코스닥상장법인인 기업인수목적회사와의 합병을 통해 코스닥시장으로 이전상장하는 것으로, 상기 '10.합병일정'은 상장예비심사 진행결과 관계법령의 개정, 관계기관과의 협의 및 승인과정 등에 의하여 변경될 수 있습니다. &cr&cr(4) 합병계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 합병계약의 조건과 관련된 사항이 관계법령 또는 회계기준에 위배되거나 기타 필요하다고 판단되는 경우 합병당사회사는 상호 합의하에 합병계약을 변경할 수 있습니다. &cr&cr(5) 보다 자세한 사항은 한국거래소의 상장예비심사 승인을 받은 이후 공시할 당사 증권신고서를 참고하시기 바랍니다.&cr&cr(6) 향후 합병과정에서의 세부 의사결정은 대표이사에게 위임합니다. &cr&cr(7) 본 합병은 코스닥시장 상장규정 제2조 제7항에 따라 우회상장 여부에는 해당 되나, 동 규정 제19조 제4항에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 동조 제2항의 요건을 충족하여야 하며, 동 규정 제19조 제1항에 따라 우회상장요건 충족에는 해당사항이 없습니다.&cr&cr(8) 합병신주 상장예정일은 코스닥 상장 예정일 입니다.&cr&cr(9) 주식매수청구권 매수예정가격의 경우 자본시장법 제165조의 5 제3항에 따라 주주와 해당 법인간의 협의로 결정할 예정이며, 향후 (합병)증권신고서 제출 시에 그 가액을 결정하여 공시할 예정입니다.&cr&cr(10) 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권 교부가 이루어지지 않습니다.&cr

※ 관련공시 : 본 공시와 관련한 이전 공시된 사항은 없음.

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