AnGes, Inc.

Registration Form • Mar 30, 2020

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【表紙】
【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2020年３月30日
【事業年度】	第21期(自  2019年１月１日  至  2019年12月31日)
【会社名】	アンジェス株式会社
【英訳名】	AnGes, Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長    山  田      英
【本店の所在の場所】	大阪府茨木市彩都あさぎ七丁目７番15号 彩都バイオインキュベータ (同所は登記上の本店の所在地であり、実際の管理業務は「最寄りの連絡場所」で行っております。)
【電話番号】	該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】	該当事項はありません。
【最寄りの連絡場所】	東京都港区芝四丁目13番３号  ＰＭＯ田町東９階
【電話番号】	03－5730－2753
【事務連絡者氏名】	経理部長  櫻　井　　純
【縦覧に供する場所】	アンジェス株式会社  東京支社  (東京都港区芝四丁目13番３号  ＰＭＯ田町東９階) 株式会社東京証券取引所  (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E05301 45630 アンジェス株式会社 AnGes, Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true cte cte 2019-01-01 2019-12-31 FY 2019-12-31 2018-01-01 2018-12-31 2018-12-31 1 false false false E05301-000 2020-03-30 E05301-000 2015-01-01 2015-12-31 E05301-000 2016-01-01 2016-12-31 E05301-000 2017-01-01 2017-12-31 E05301-000 2018-01-01 2018-12-31 E05301-000 2019-01-01 2019-12-31 E05301-000 2015-12-31 E05301-000 2016-12-31 E05301-000 2017-12-31 E05301-000 2018-12-31 E05301-000 2019-12-31 E05301-000 2015-01-01 2015-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05301-000 2016-01-01 2016-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05301-000 2017-01-01 2017-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05301-000 2018-01-01 2018-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05301-000 2019-01-01 2019-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05301-000 2015-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05301-000 2016-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05301-000 2017-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05301-000 2018-12-31 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第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

回次		第17期	第18期	第19期	第20期	第21期
決算年月		2015年12月	2016年12月	2017年12月	2018年12月	2019年12月
事業収益	(千円)	430,154	514,269	365,183	610,050	326,759
経常損失	(千円)	△4,089,362	△4,847,297	△3,307,139	△3,096,213	△3,293,214
親会社株主に帰属する当期純損失	(千円)	△4,143,335	△4,776,780	△3,764,699	△2,996,629	△3,750,823
包括利益	(千円)	△4,191,108	△5,182,343	△3,434,251	△3,166,532	△3,507,561
純資産額	(千円)	4,221,356	3,869,382	3,621,881	7,734,459	12,055,351
総資産額	(千円)	4,751,994	4,539,201	3,963,609	8,050,672	12,524,600
１株当たり純資産額	(円)	73.75	54.65	42.29	78.38	111.83
１株当たり当期純損失	(円)	△74.53	△75.29	△49.38	△34.46	△35.81
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益	(円)	―	―	―	―	―
自己資本比率	(％)	87.8	85.0	85.1	95.4	95.5
自己資本利益率	(％)	―	―	―	―	―
株価収益率	(倍)	―	―	―	―	―
営業活動による キャッシュ・フロー	(千円)	△4,599,416	△4,983,694	△2,991,223	△2,522,501	△2,179,918
投資活動による キャッシュ・フロー	(千円)	△69,371	△829,815	227,062	△122,742	△1,249,757
財務活動による キャッシュ・フロー	(千円)	716,713	4,793,388	2,916,035	7,283,345	7,676,981
現金及び現金同等物の 期末残高	(千円)	2,068,825	995,620	1,147,753	5,784,894	10,040,595
従業員数 (ほか、平均臨時雇用者数)	(名)	64	55	48	36	36
(9)	(9)	(8)	(5)	(2)

(注) １  事業収益には消費税等は含まれておりません。

２  潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権残高がありますが、１株当たり当期純損失が計上されているため記載しておりません。

３  自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失及び１株当たり当期純損失が計上されているため記載しておりません。  #### (2) 提出会社の経営指標等

回次		第17期	第18期	第19期	第20期	第21期
決算年月		2015年12月	2016年12月	2017年12月	2018年12月	2019年12月
事業収益	(千円)	430,154	514,269	365,183	610,050	326,759
経常損失	(千円)	△4,131,649	△4,762,602	△3,349,163	△3,103,216	△3,310,372
当期純損失	(千円)	△4,169,657	△4,683,230	△3,777,738	△3,015,015	△3,773,328
資本金	(千円)	15,214,941	17,651,190	5,658,349	9,395,825	13,291,912
発行済株式総数	(株)	56,544,361	70,631,061	79,724,261	97,981,061	106,969,561
純資産額	(千円)	4,017,595	3,777,897	3,522,855	7,619,304	11,919,841
総資産額	(千円)	4,572,839	4,452,862	3,861,671	7,939,245	12,434,672
１株当たり純資産額	(円)	70.14	53.36	41.05	77.21	110.56
１株当たり配当額 (内１株当たり 中間配当額)	(円)	―	―	―	―	―
(円)	(―)	(―)	(―)	(―)	(―)
１株当たり当期純損失	(円)	△75.00	△73.82	△49.55	△34.67	△36.03
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益	(円)	―	―	―	―	―
自己資本比率	(％)	86.7	84.6	84.7	95.3	95.1
自己資本利益率	(％)	―	―	―	―	―
株価収益率	(倍)	―	―	―	―	―
配当性向	(％)	―	―	―	―	―
従業員数 (ほか、平均臨時雇用者数)	(名)	49	44	44	33	33
(9)	(9)	(5)	(3)	(2)
株主総利回り	(％)	40.0	112.9	231.4	58.8	172.7
(比較指標：東証マザーズ指数)	(％)	(204.6)	(237.9)	(304.7)	(84.7)	(98.7)
最高株価	(円)	438	943	884	769	1,350
最低株価	(円)	186	209	225	303	347

(注) １  事業収益には消費税等は含まれておりません。

２  潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権残高がありますが、１株当たり当期純損失が計上されているため記載しておりません。

３  自己資本利益率及び株価収益率については、当期純損失及び１株当たり当期純損失が計上されているため記載しておりません。

４  最高株価及び最低株価は、東京証券取引所マザーズ市場におけるものであります。  ### ２ 【沿革】

年月	沿革
1999年12月	遺伝子治療薬、核酸医薬及び遺伝子の機能解析を行う研究用試薬の研究開発を目的として、大阪府和泉市に株式会社メドジーンを設立
2000年６月	商号をメドジーン バイオサイエンス株式会社に変更
2001年１月	大阪府池田市に池田ラボを開設
2001年１月	東京都港区に東京支社を開設
2001年10月	商号をアンジェス エムジー株式会社に変更
2001年10月	米国での臨床開発を目的として、米国メリーランド州にアンジェス USA, Inc.(連結子会社、旧社名アンジェス インク)を設立
2002年６月	欧州での臨床開発を目的として、英国にアンジェス ユーロ リミテッド(連結子会社)を設立
2002年７月	治療用及び診断用遺伝子の発見・創薬を目的として、大阪府豊中市にジェノミディア株式会社(連結子会社)を設立
2002年９月	東京証券取引所マザーズに上場
2003年９月	会社分割制度を用いてグループ内の組織再編を行い、グループ内(当社及び連結子会社のジェノミディア株式会社)に分散するHVJ-E非ウイルス性ベクター事業に関する人材、資産、知的財産権をジェノミディア株式会社に集約化
2004年３月	商号をアンジェス ＭＧ株式会社に変更
2004年９月	本社及び研究所を大阪府茨木市に移転 ジェノミディア株式会社が本社を大阪府茨木市に移転
2006年５月	Allovectin®のメラノーマ分野の米国開発に関し、バイカル社(米国,現：Brickell Boitech社)と研究開発契約及び同社に対する出資契約を締結
2006年12月	ムコ多糖症VI型治療薬「ナグラザイム®」の国内での販売に関し、バイオマリン ファーマシューティカル インク(米国)と提携
2008年３月	HGF遺伝子治療薬を、重症虚血肢を有する閉塞性動脈硬化症及びバージャー病を適応症として、国内において承認申請
2008年４月	ムコ多糖症VI型治療薬「ナグラザイム®」の国内での販売開始
2010年９月	国内におけるHGF遺伝子治療薬の製造販売申請を取り下げ
2010年12月	NF-κBデコイオリゴDNAのアトピー性皮膚炎分野において、塩野義製薬株式会社と共同開発するライセンス契約を締結
2012年10月	田辺三菱製薬株式会社との間でHGF遺伝子治療薬の米国における末梢性血管疾患を対象とした独占的販売権許諾契約を締結
2013年１月	保有するジェノミディア株式会社の全株式を石原産業株式会社に売却
2015年６月	田辺三菱製薬株式会社との間でHGF遺伝子治療薬の日本国内における末梢性血管疾患を対象とした独占的販売権許諾契約を締結
2016年８月	バイカル社(現：Brickell Biotech社）に追加出資し同社の筆頭株主となる
2016年12月	DNAワクチンでバイカル社(現：Brickell Biotech社）と戦略的事業提携契約を締結
2017年７月	商号をアンジェス株式会社に変更
2018年１月	慢性動脈閉塞症を対象疾患としたHGF遺伝子治療用製品について条件及び期限付承認制度を活用し厚生労働省に対し再生医療等製品の製造販売承認申請を行う
2019年３月	国内初の遺伝子治療用製品「コラテジェン®」として慢性動脈閉塞症の潰瘍の改善効果で条件及び期限付の製造販売承認を取得
2019年９月	遺伝子治療用製品「コラテジェン®」の販売開始

当社グループは、当社及び連結子会社１社より構成され、遺伝子医薬品を中心とする医薬品の開発及び販売を進めております。

当社グループと各事業における位置付け及び事業系統図は、以下のとおりです。

＜当社グループと各事業における位置付け＞

名称	主要な事業の内容
当社	遺伝子医薬品及び遺伝子治療用製品（遺伝子治療（DNAプラスミド製剤）、核酸医薬品）や治療ワクチンなどの医薬品の研究開発と販売
アンジェス USA, Inc.	米国での遺伝子医薬品などの医薬品開発

※アンジェス ユーロ リミテッドは清算が結了しております。

当社グループの事業の系統図は、次のとおりであります。

(1) プロジェクト

①  HGF遺伝子治療用製品

当社はHGF（Hepatocyte Growth Factor、肝細胞増殖因子）遺伝子を含む遺伝子治療用製品を主要プロジェクトとして開発しています。HGFは、肝臓の細胞を増やす因子として1980年代に発見されました。最初は、肝臓の病気の治療薬として研究されていましたが、HGFに血管新生作用があることが1990年代に明らかにされました。この発見に基づき当社グループは、血管が詰まり血流が悪くなる虚血性疾患を対象に、新たな血管を再生する画期的な薬効を持つHGF遺伝子治療用製品（以下、本品）の開発を進めております。

a) 対象疾患

血管が詰まることにより生じる疾患には主に、動脈硬化や血管炎症が原因で足の血管が閉塞し、足先に血液が十分に届かない結果、痛みや潰瘍、最終的には足の切断に至る末梢性血管疾患（閉塞性動脈硬化症やバージャー病）や、心臓の冠動脈の血液の流れが悪くなって起こる虚血性心疾患（狭心症や心筋梗塞）があります。これらの疾患の重症患者に対しては、薬物療法に加え、カテーテルなどにより血管を広げる血管内治療やバイパス手術による血行再建術が行われますが、それでも十分な回復が期待できない場合があります。

本品は、既存療法では効果が期待できず、潰瘍を伴う重症の末梢性血管疾患（重症虚血肢）に対して治療効果が期待されています。本品は血管が詰まっている、あるいは狭くなっている部分周辺の筋肉への注射をすることで血管新生を促す、簡便な方法による血管新生療法です。当社グループでは、まず慢性動脈閉塞症を対象として開発を進めてまいりました。

＜末梢性血管疾患におけるHGF遺伝子治療の治療概念図＞

b) 技術導入の概況

当社グループは、本品の開発にあたって、田辺三菱製薬株式会社（旧三菱ウェルファーマ株式会社）からHGF遺伝子の物質特許について実施権の許諾を受けております。さらに、大日本住友製薬株式会社及び当社メディカルアドバイザー森下竜一からHGF遺伝子をHGF遺伝子治療用製品に用いるための基本特許の譲渡を受けております。また、本品の投与法に関して、米国Brickell Biotech, Inc.（Vical Incorporated（以下「バイカル社」といいます。）は2019年９月に Brickell Biotech, Inc.に吸収合併されました）から特許実施権の許諾を受けております。

これらの一部については、実施権の許諾又は特許権の譲渡の対価として、一定期間中、本品の開発の進捗に依存したマイルストーン、製品が上市された後には、売上高に応じたロイヤリティを支払う予定となっております。

c) 研究開発の概況

当社グループでは、慢性動脈閉塞症を対象に開発を進めております。

国内においては、2018年１月に再生医療等製品として本品の製造販売承認申請を厚生労働省に対して行い、国内初の遺伝子治療用製品として、2019年３月26日に条件及び期限付承認を取得しました。

HGF遺伝子治療用製品の開発は、当社が設立以来手がけてきた主力プロジェクトです。2004年から国内開発に着手し、2008年4月に医薬品として製造販売承認申請をしましたが、更なる臨床データの蓄積が必要との判断から2009年に申請取り下げをしました。その後、2013年に再生医療等製品の条件及び期限付承認制度の導入が決まり、2014年10月より先進医療Ｂ制度を活用した重症虚血肢を対象とした医師主導臨床研究が実施され、2017年８月に終了しました。当社は、これらの新たな制度を活用し、従前に実施した臨床試験の結果とともに、先進医療B臨床研究に結果を併せ再生医療等製品「コラテジェン®」として製造販売承認申請を行い、慢性動脈閉塞症における潰瘍に対する条件及び期限付製造販売承認を取得したものです。また、この「コラテジェン®」の適応拡大を目的として、慢性動脈閉塞症の安静時疼痛を有する患者を対象にした第Ⅲ相臨床試験を2019年10月より開始しております。

一方海外では、重症虚血肢を対象とした国際共同第Ⅲ相臨床試験を実施していましたが、患者の登録に想定より長い期間が必要であることが判明したため、2016年６月にこの試験を中止しました。その後、これに代わる新試験の検討を進めておりましたが、2020年２月より米国において下肢潰瘍を有する慢性動脈閉塞症を対象とした第Ⅱb相臨床試験を開始いたしました。

またリンパ浮腫に関しては、原発性の患者を対象とした第Ⅰ／Ⅱ相臨床試験を2013年10月以降、国内で実施してきましたが、データ解析の結果、主要評価項目である浮腫の体積に大きな減少は認められなかったため、当社が実施する企業治験としては次の段階に進まないことを2017年７月に決定しました。ただし、医師主導治験・臨床研究の実施には協力し（治験薬の提供など）、良好な結果が得られた場合には将来的に自社開発を再開する可能性があります。

d) 製造体制

当社グループは、本品を自社では製造しておらず、他社に委託して製造しております。

e) 販売体制

当社グループは、末梢性血管疾患分野における米国及び国内の独占的販売契約を田辺三菱製薬株式会社と締結しており、同契約に基づき国内については2019年９月から同社に対し販売を開始いたしました。

②  NF-κBデコイオリゴDNA

遺伝子医薬には大きく分けると二つの方法があり、一つはHGF遺伝子治療用製品のように遺伝子そのものを利用する手法、もう一つは遺伝子の構成成分の一部を使うもので、後者は核酸医薬と呼ばれます。

デコイはこの核酸医薬の一種です。遺伝子は通常、転写因子と呼ばれる分子がゲノムに結合してそのスイッチが入ります。デコイはゲノム上の転写因子結合部分と同じ配列を含む短い核酸を人工的に合成したもので、体内に投与すると転写因子がゲノムに結合することを妨げて遺伝子の働きを抑えます。

NF-κBは免疫及び炎症反応を強める遺伝子のスイッチ役を担う転写因子で、NF-κBに対するデコイを患部に投与することで、過剰な免疫反応を抑えて炎症性の疾患を治療することが期待されています。

a) 対象疾患

NF-κBデコイオリゴDNAの対象となる疾患には、過剰な免疫反応を原因とするアレルギー疾患及び自己免疫疾患があります。これらの疾患では、免疫反応を強める遺伝子が過剰に働いているため、NF-κBデコイオリゴDNAを投与し、これら遺伝子の働きを抑えることで疾患を治療することが期待されます。

b) 技術導入の概況

当社グループは、NF-κBデコイオリゴDNAの開発にあたって、アステラス製薬株式会社及び当社メディカルアドバイザー森下竜一からNF-κBデコイオリゴDNAに関する特許権の譲渡を受けております。この特許権の譲渡の対価は、当社グループが開発するNF-κBデコイオリゴDNAが上市された後の一定期間中、売上高に応じて支払う予定となっております。

c) 研究開発の概況

NF-κBデコイDNAの作用メカニズムから、数多くの疾患が治療対象となる可能性がありますが、現在、椎間板性腰痛症を対象とした開発を進めております。本剤は慢性腰痛に対する鎮痛効果と共に、椎間板変性に対しても有効な可能性がある新しいタイプの腰痛治療薬として期待されます。当社は、米国で第Ⅰb相臨床試験を実施中です。

d) 製造体制

当社グループは、NF-κBデコイオリゴDNAの研究用及び治験用原薬は自社で製造しておらず、外部に委託しております。

③  「ナグラザイム®」

「ナグラザイム®」は、米国のバイオマリンファーマシューティカルインクによって開発された治療薬であり、ムコ多糖症Ⅵ型に対して世界で初めて承認を取得した酵素補充療法剤です。

当社は2008年３月に製造販売承認を取得し、同年４月から販売を行っておりましたが、2019年３月末日をもって製造販売承認及び販売をバイオマリンファーマシューティカルジャパンに承継することを2018年12月に発表し、2019年６月に販売を終了いたしました。

(2) 事業の内容

当社の医薬品事業は、主に提携先から得られる収益、「ナグラザイム®」及びHGF遺伝子治療用製品「コラテジェン®筋注用4mg(以下「コラテジェン®」といいます。）」の販売による収益によって構成されております。

「ナグラザイム®」に関しては、2008年４月以降当社は、「ナグラザイム®」を国内で販売しており、それによる収益を計上しておりましたが、2019年６月をもって販売を終了いたしました。「コラテジェン®」に関しては、末梢性血管疾患を対象疾患とした国内開発について、田辺三菱製薬株式会社に対し独占的販売権を付与する契約を2015年６月に締結しており、当該契約に基づいて当社グループは、開発の進捗に伴いマイルストーンを受け取り、事業収益に計上いたします。「コラテジェン®」につきましては、2019年に厚生労働省より国内の慢性動脈閉塞症における潰瘍に対する条件及び期限付製造販売承認を取得し、同年９月より田辺三菱製薬株式会社への販売を開始いたしました。また、田辺三菱製薬株式会社と、米国における末梢性血管疾患を対象とした独占的販売契約を2012年10月に締結しております。当該契約に基づいて当社グループは、開発の進捗に伴いマイルストーンを受け取り、事業収益に計上する予定です。さらに将来、本製品が上市された際には、当社グループは売上高の一定率を対価として受取る予定です。

＜主な収益内容＞

収益	内容
契約一時金	契約締結時に受ける収益
開発協力金	研究開発に対する経済的援助として受け取る収益
マイルストーン	研究開発の進捗(予め設定されたイベント達成)に応じて受け取る収益
ロイヤリティ	製品上市後に販売額の一定比率を受け取る収益

名称	住所	資本金又は 出資金	主要な事業の内容	議決権の所有 (被所有)割合		関係内容
所有割合 (％)	被所有割合(％)
(連結子会社)
アンジェス USA,Inc.(注）1	Bethesda, MD, U.S.A.	400千米ドル	米国での遺伝子医薬品などの医薬品開発	100.0	―	・役員の兼任   当社役員  １名 ・業務委託

(注) １  特定子会社であります。

２　アンジェス　ユーロ　リミテッドは2019年７月９日付けで清算手続を結了いたしました。

３  有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。 ### ５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2019年12月31日現在

セグメントの名称	従業員数(名)
医薬品	36	(2)
合計	36	(2)

(注)  従業員数は就業人員数であり休職者は含んでおりません。また、派遣社員は、年間の平均人員を(  )に外数で記載しております。

(2) 提出会社の状況

2019年12月31日現在

従業員数(名)		平均年齢(歳)	平均勤続年数(年)	平均年間給与(円)
33	(2)	52.1	7.2	12,750,502

セグメントの名称	従業員数(名)
医薬品	33	(2)
合計	33	(2)

(注) １  従業員数は就業人員数であり休職者は含んでおりません。また、派遣社員は、年間の平均人員を( )に外数で記載しております。

２　平均年間給与は、基準外賃金を含めております。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係については良好であります。 

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第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

①経営方針

当社グループは、「生命が長い時間をかけて獲得した遺伝子の力を借りて画期的な遺伝子医薬を開発・実用化し、人々の健康と希望にあふれた暮らしの実現に貢献する」ことを企業理念としています。

遺伝子の働きを利用して病気を治す遺伝子医薬は、従来の薬とは違う新しいタイプの医薬品であり、今までに有効性を示す薬剤がなかった疾患への効果が期待されます。当社グループは、大学や研究機関で生まれた研究成果を基に世界市場を対象とした遺伝子医薬の開発と実用化に取り組むことで、「遺伝子医薬のグローバルリーダー」を目指してまいります。

②利益配分に関する基本方針

当社グループの事業のステージは、現時点では創薬における先行投資の段階にあることから、利益配当は実施しておりません。

当社グループは研究開発活動を継続的に実施していく必要があることから、当面は、利益配当は実施せず、内部留保に努め、研究開発資金の確保を優先する方針です。しかしながら株主への利益還元についても重要な経営課題と認識しており、将来、経営成績及び財政状態を勘案しながら、利益配当も検討する所存です。

③投資単位の引き下げに関する方針

投資単位の引き下げは、個人株主増加や株式流動性向上のために望ましい施策であると考えております。このため、投資単位の引き下げについては、引き下げによる費用増加、当社株式の出来高、株主数、株主分布状況を考慮しながら、慎重に検討していきたいと考えております。

(2) 目標とする経営指標

当社グループは研究開発型の創薬系バイオベンチャーであり、利益が本格的に拡大するのは、現在開発している複数の新薬が上市され、提携先からロイヤリティの支払いを受ける時期になる予定です。したがって、現段階においては、提携先から契約一時金や開発協力金を受け取り財務リスクの低減を図りながら、研究開発を進め、早期の黒字化を目指しております。

(3) 中長期的な会社の経営戦略（2025年に向けて）

・唯一の製品である「コラテジェン®」の価値最大化を図る。

具体的には安静時疼痛症、リンパ浮腫、強皮症などに適用できるかどうかを見極めてまいります。

・「コラテジェン®」に続く臨床開発中のNF-κBデコイオリゴDNAや高血圧DNAワクチン開発または導出を進め遺伝子治療・核酸医薬のパイプラインを充実させる。

・新たに投資したBarcode Diagnostics Ltd.(ビジネス対象：抗がん剤選択のための診断技術,以下 Barcode Diagnostics社といいます)、Emendo Biotherapeutics Inc.(ゲノム編集、以下 Emendo Biotherapeutics社といいます ）、MyBiotics Pharma Ltd.(マイクロバイオーム－常在菌の培養、製剤化、以下 MyBiotics Pharma社といいます )の具体的なビジネスに向けた取り組みを行う。

10年後の当社グループのあるべき姿を定めた、世界で認知されるスペシャリストを意味する「遺伝子医薬のグローバルリーダー」となることがその柱です。これを実現するために、治療法のない病気に対する新薬を開発することで新市場を創出するという目標を掲げております。

具体的には以下のビジネスモデルに沿って事業を進めてまいります。

当社グループは、設立以来、遺伝子医薬品の創薬技術・開発技術を活かした事業化を目指しております。遺伝子医薬品とは、HGF遺伝子治療用製品に加えNF-κBデコイオリゴDNAなどの核酸医薬品を含んだ総称です。遺伝子医薬の領域は、既存の製薬会社にとってノウハウが少なく、研究開発に取り組みにくい技術分野です。当社グループは、国内外の大学などで生まれた研究成果を積極的に導入し、遺伝子医薬を中心とした開発と実用化を進めてまいります。

＜当社グループの経営戦略＞

医薬品開発には一般に多額の資金と長い期間が必要とされ、しかも開発の成功確率の点で大きなリスクを伴います。最先端の技術を使い革新的な医薬品開発に挑戦している当社の場合には、特にこれが当てはまります。さらに販売面においても、マーケティング・販売機能を自社で構築するには多額の資金を必要とします。このため、経営資源の限られたベンチャー企業である当社グループは、当社医薬品の販売権を確保したい製薬企業と積極的に提携することで、提携先が持つ医薬品開発力・販売力を活用し、さらに提携先から契約金・マイルストーン及びロイヤリティを受け取ることで、開発・財務面でのリスクを低減することを目指しています。

なお当社グループは、事業が未だ先行投資の段階にあるため現時点では親会社株主に帰属する当期純損失を計上しておりますが、事業計画に沿って研究開発を着実に進め、将来、医薬品の販売から得られる収益によって損益を改善し、さらには利益を拡大する計画です。

＜開発段階と収益構成＞

＜一般的な新薬開発のプロセスと期間＞

プロセス	期間	内容
基礎研究	２～３年	医薬品ターゲットの同定、候補物質の創製及び絞込み
前臨床試験	３～５年	実験動物を用いた有効性及び安全性の確認試験
臨床試験	３～７年	第Ⅰ相：少数の健康人を対象に、安全性及び薬物動態を確認する試験 第Ⅱ相：少数の患者を対象に、有効性及び安全性を確認する試験 第Ⅲ相：多数の患者を対象に、有効性及び安全性を最終的に確認する試験
申請・承認	１～２年	国(厚生労働省)による審査

(4) 会社の対処すべき課題

当社グループは、創薬系バイオベンチャーとして、次世代のバイオ医薬品である遺伝子医薬（DNAプラスミド製剤、核酸医薬）や治療ワクチンなどの医薬品開発と製造販売の事業を推進しております。

一方で医薬品事業は、製品化までに多額の資金と長い時間を要する等の特性があり、当社グループは継続的な営業損失の発生及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上している状況にあり、すべての開発投資を補うに足る収益は生じておりません。そのため、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

このような環境のもと、当社グループは継続的な発展のため、下記を重要な課題として取り組んでおります。

① 自社既存プロジェクトの推進と事業基盤の拡大

当社グループでは、2019年３月に国内初の遺伝子治療用製品「コラテジェン®」の条件及び期限付承認を厚生労働省から取得し、９月から販売を開始いたしました。今後は国内での同製品の適用拡大のための臨床試験及び米国での慢性動脈閉塞症を対象とした臨床試験を進めてまいります。また、現在海外で臨床試験を進めております椎間板性腰痛症向けの核酸医薬（NF-κBデコイオリゴDNA）、高血圧DNAワクチンを含めた３プロジェクトを推進しております。これらのプロジェクトを確実に推進していくことが最優先課題であると考えております。

さらに、これらの既存プロジェクトに加え、ライセンス導入や共同開発、創薬プラットフォーム技術の獲得を目指した事業提携に加え、他社に対する一部資本参加や他社の買収等により開発品パイプラインの拡充による事業基盤の拡大を図り、将来の成長を実現してまいります。

② 開発プロジェクトにおける提携先の確保

当社グループでは、開発プロジェクトのリスクを低減するために、製薬会社と提携し、契約金・マイルストーンや開発協力金を受け取ることにより財務リスクを低減しながら開発を進めるという提携モデルを基本方針としております。

「コラテジェン®」については、米国と日本を対象とした独占的販売契約を田辺三菱製薬株式会社と締結しており、マイルストーン収入やロイヤリティ収入が見込めます。また椎間板性腰痛症向けの核酸医薬（NF-κBデコイオリゴDNA）、高血圧DNAワクチンにつきましては臨床試験を実施しており、良好な結果が得られましたら早期に製薬企業等に導出することで契約一時金等を得ることにより開発費の負担削減を目指してまいります。

今後も、製薬会社との提携を進めることにより、事業基盤の強化に努めてまいります。

③ 資金調達の実施開発

当社グループにとって、研究開発活動及び事業基盤の拡大を推進することは継続的な発展のために重要であり、そのためには状況に応じ機動的に資金調達を行うことが必要となります。2018年10月11日に発行した三田証券株式会社を割当先とする第33回新株予約権（第三者割当て）について2019年５月までに全数が行使され、当連結会計年度において77億18百万円（発行日からの累計で105億66百万円）を調達いたしました。また、2020年２月17日開催の取締役会において、第37回新株予約権（第三者割当て）（行使価額修正条項付）の発行を決議いたしました。今後も、研究開発活動推進及び企業維持のために必要となる資金調達の可能性を適宜検討してまいります。

これら諸施策の実施により、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。  ### ２ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。将来に関する事項については連結会計年度末現在において判断したものであります。なお、当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ですが、当社株式に関する投資判断は、以下の記載事項及び本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

(1) 遺伝子治療の現状について

遺伝子治療とは、遺伝子を用いて病気を治療することです。世界初の遺伝子治療は1990年に米国で、アデノシン・デアミナーゼ(ADA)欠損症という先天的に免疫が正常に働かない遺伝子疾患を対象に実施されました。その後、遺伝子疾患に加え、有効な治療法がない癌や後天性免疫不全症候群などに対しても、遺伝子治療が実施されてきました。国内でも1995年に北海道大学においてADA欠損症を対象とした初めての遺伝子治療が行われ以来、過去20年以上に亘り数多くの臨床試験が行われてきました。

遺伝子治療が有効と考えられる対象疾患としてはまず、遺伝子の変異が原因の遺伝子疾患があります。遺伝子疾患では、遺伝子治療により正常な遺伝子を補充することで治療効果が期待しやすいと考えられます。

最近では血管疾患や心臓疾患、神経変性疾患など慢性疾患も遺伝子治療の対象として研究が進められております。特に、当社が開発を進めているHGF遺伝子治療の対象である足の血管が詰まる閉塞性動脈硬化症は、遺伝子疾患に比べ一般に患者数が多い疾患領域であり、事業性の面からも注目されております。

ただし遺伝子治療薬については、未だ本格的な普及には至っていません。これまで先進国で承認された製品は、ADA欠損症や特殊な眼科疾患を対象とした数例にとどまっています。遺伝子治療は新規性が高い治療法であることから、現段階では未知のリスクを否定できず、幅広い実用化には至らないリスクがあります。

(2) 今後の事業展開について

慢性動脈閉塞症を適応症としたHGF遺伝子治療用製品に関しては、田辺三菱製薬株式会社に対し末梢性血管疾患を対象とした米国と日本における独占的販売権を付与しており、開発の進捗に伴ったマイルストーンを、さらに上市後には売上高の一定料率を対価として受け取る予定です。HGF遺伝子治療用製品「コラテジェン®」は2019年度に厚生労働省から条件及び期限付きの製造販売承認を受けておりますが、今後の本承認を目指して実施される製造販売後承認調査評価における条件（投薬量、投薬回数、投薬期間）やその他の理由により、製造販売承認を取得できない可能性があります。

NF-κBデコイオリゴDNAについては、塩野義製薬株式会社との間で外用剤全般の全世界における独占的な販売権を付与する契約を締結しており、その契約に基づいて当社グループは、開発の進捗に伴いマイルストーンを受け取り、事業収益に計上しております。しかしながら、当社が開発を進めているNF-κBデコイオリゴDNAのアトピー性皮膚炎の治療薬（AMG0101、軟膏剤）の国内第Ⅲ相臨床試験の解析速報において主要評価項目である投与開始から4週間（28日間）後における主有効性評価部位の「皮膚症状スコア」の変化について、NF-κB デコイオリゴDNA投与群とプラセボ投与群の間で統計学的な有意差は示されませんでした。当社は当該臨床試験の結果の解析を進めておりますが、上記の解析結果を踏まえると、NF-κBデコイオリゴDNAのアトピー性皮膚炎の治療薬（AMG0101、軟膏剤）を医薬品として承認申請を行うことは極めて困難な状況であり、今後開発の中止を決定する可能性があります。このような場合には、当社グループの将来の業績が影響を受ける可能性があります。

また、NF-κBデコイオリゴDNAの新たな対象疾患として、椎間板性腰痛を対象とした臨床開発を実施しています。初期段階の臨床試験の結果が良好であれば、その後大手製薬企業に開発・販売権を導出する計画であり、実現すれば契約締結に伴う一時金、開発の進捗に伴ったマイルストーンを、さらに上市後には売上高の一定料率を対価として受け取る予定です。しかしながら、不十分な臨床効果やその他の理由により、こうした事業計画が実現しない可能性があります。

当社は遺伝子治療薬、デコイオリゴDNAに続く第三の事業の柱としてDNAワクチン事業の推進を掲げています。その一環として高血圧を対象としたDNAワクチンの臨床開発を実施しています。初期段階の臨床試験の結果が良好であれば、その後大手製薬企業に開発・販売権を導出する計画であり、実現すれば契約締結に伴う一時金、開発の進捗に伴ったマイルストーン、さらに上市後には売上高の一定率を対価として受け取る予定です。しかしながら、不十分な臨床効果やその他の理由により、こうした事業計画が実現しない可能性があります。

また、長期的観点から、バイカル社（現Brickell Biotech Inc.)、Emendo Biotherapeutics社、My Biotics　Pharma社、Barcode Diagnostics社 に資本参加しています。しかしながら、これらの事業が計画通りに進展しなかった場合やその他の理由により、投資資金を回収できない可能性があります。

(3) 研究開発について

一般に新薬の開発には、長期に亘る期間と多額の費用が必要です。それにもかかわらず、医薬品の開発は計画通りに進行するとは限らず、臨床試験のために必要とされる症例数を適時に確保できないこと、臨床試験の実施に係る各種業務を支援・代行するCRO（医薬品開発業務受託機関）における業務が計画通り進行しないこと等の様々な要因によって遅延する可能性があります。さらに、様々な試験の結果、期待した有効性を確認できなかったり、安全性に関する許容できない問題が生じたりした場合には、研究開発を中止するリスクがあります。このような場合には、当社グループの事業戦略や業績が影響を受ける可能性があります。

(4) 製造について

当社グループは、製品及び治験薬等を自社で製造しておらず、他社からの供給に依存しております。従って、製品や治験薬等について、何らかの要因により、品質上の問題が生じたり、もしくは予定通りに必要な数量を確保できない場合には、開発に遅れが生じたり、製品供給の不足により当社グループの業績が影響を受けたりする可能性があります。

(5) 販売について

当社グループが開発中の医薬品については、国内、米国及び欧州等の各地域において、将来競合する可能性のある製品及び開発品が存在します。当社グループは、競争力の高い製品を早期に開発、上市することで、一定の市場シェアの獲得を目指しております。しかしながら、競合他社が当社の想定以上のシェアを獲得した場合には、当社グループが開発した製品が上市された場合においても期待通りの収益をあげられない可能性があります。

また、日本や欧州においては新薬の価格は原則として政府あるいはそれに準じた公的機関により決定され、また、米国においては保険会社・マネージドケア（健康保険運営団体）及び政府のメディケア・プログラムとの交渉により決定されます。そのため、当社グループが開発した製品について当社グループが想定した薬価とならない場合があり期待通りの収益をあげられない可能性があります。

加えて、当社が販売する医薬品について、予期しない副作用が発生した場合には売上高の減少要因となり、当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。

(6) 薬事法制による規制について

薬事法制は、医薬品・医療機器等の品質、有効性、安全性確保の観点から、企業が行う開発・製造・販売等に関して必要な規制を行う法律であり、当社グループが実施している医薬品の研究開発は日本をはじめ各国の薬事法制の規制を受けております。

各国において、様々な要因による承認要件の変更、さらに薬事法制度の変更により、承認を計画通りに取得できない可能性があります。このような場合には、当社グループの事業戦略や業績が影響を受ける可能性があります。

(7) 知的財産権について

①  特許戦略

当社グループが現在展開しているHGF遺伝子治療用製品、NF-κBデコイオリゴDNAの研究開発活動は、主に当社グループが保有する又は当社グループが実施権を有する特許権あるいは特許出願中の権利に基づき実施しております。以下において、それらのうち特に重要なものを記載しております。

しかしながら、当社グループが現在出願中の特許が全て登録されるとは限りません。また、当社グループの研究開発を超える優れた研究開発により当社グループの特許が淘汰される可能性は、常に存在しております。仮に当社グループの研究開発を超える優れた研究開発がなされた場合、当社グループの事業戦略や経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

さらに、当社グループの今後の事業展開の中でライセンスを受けることが必要な特許が生じ、そのライセンスが受けられなかった場合には、当社グループの事業戦略や経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

対象	表題	保有者	登録(出願)状況
HGF遺伝子治療用製品	肝実質細胞増殖因子及びそれをコードする遺伝子	田辺三菱製薬株式会社 (旧 三菱ウェルファーマ株式会社)(注)	米国にて成立済
リンパ管新生促進剤	当社	日本、欧州(EP)にて成立済
NF-κBデコイオリゴDNA	NF-κBに起因する疾患の治療及び予防剤	当社	米国、欧州(EP)にて成立済。 日本においては、物質特許及び虚血性疾患・臓器移植・癌などの医薬用途特許について成立済
デコイを含む薬学的組成物及びその使用方法(アトピー性皮膚炎が対象)	当社	日本、米国、欧州(EP)にて成立済。なお日本においては乾癬に対する用途特許も分割出願として成立済
椎間板の疾患を治療、阻害及び回復するための方法及び組成物	当社 ラッシュ大学(米国)	日本、米国、欧州(EP)、カナダ、にて成立済

(注) 当社は当該特許の実施権を有しております。

②  知的財産権に関する訴訟、クレーム

連結会計年度末現在において、当社グループの開発に関連した特許権等の知的財産権について、第三者との間で訴訟やクレームが発生したという事実はありません。　

ただし、他社が当社グループと同様の研究開発を行っていないという保証はなく、今後とも知的財産について問題が発生しないという保証はありません。

当社グループとしても、このような問題を未然に防止するため、事業展開にあたっては特許調査を実施しており、当社グループ特許が他社の特許に抵触しているという事実は認識しておりません。しかしながら、当社グループのような研究開発型企業にとって、このような知的財産権侵害問題の発生を完全に回避することは困難であります。

(8) 業績の推移について

当社グループの主要な経営指標等の推移は以下のとおりであります。

		第17期	第18期	第19期	第20期	第21期
2015年12月期	2016年12月期	2017年12月期	2018年12月期	2019年12月期
(1) 連結経営指標等
事業収益	(千円)	430,154	514,269	365,183	610,050	326,759
経常損失	(千円)	△4,089,362	△4,847,297	△3,307,139	△3,096,213	△3,293,214
親会社株主に帰属する当期純損失	(千円)	△4,143,335	△4,776,780	△3,764,699	△2,996,629	△3,750,823
純資産額	(千円)	4,221,356	3,869,382	3,621,881	7,734,459	12,055,351
総資産額	(千円)	4,751,994	4,539,201	3,963,609	8,050,672	12,524,600
営業活動による キャッシュ・フロー	(千円)	△4,599,416	△4,983,694	△2,991,223	△2,522,501	△2,179,918
投資活動による キャッシュ・フロー	(千円)	△69,371	△829,815	227,062	△122,742	△1,249,757
財務活動による キャッシュ・フロー	(千円)	716,713	4,793,388	2,916,035	7,283,345	7,676,981
現金及び現金同等物の期末残高	(千円)	2,068,825	995,620	1,147,753	5,784,894	10,040,595
(2) 個別経営指標等
事業収益	(千円)	430,154	514,269	365,183	610,050	326,759
経常損失	(千円)	△4,131,649	△4,762,602	△3,349,163	△3,103,216	△3,310,372
当期純損失	(千円)	△4,169,657	△4,683,230	△3,777,738	△3,015,015	△3,773,328
資本金	(千円)	15,214,941	17,651,190	5,658,349	9,395,825	13,291,912
純資産額	(千円)	4,017,595	3,777,897	3,522,855	7,619,304	11,919,841
総資産額	(千円)	4,572,839	4,452,862	3,861,671	7,939,245	12,434,672

(注)  事業収益には消費税等は含まれておりません。

当社グループは、事業のステージが先行投資の段階にあるため、現時点では、上記記載のように、第17期から第21期において親会社株主に帰属する当期純損失を計上しておりますが、現在の研究開発を着実に進め、パイプラインの拡充を図り、将来医薬品の販売から得られる収益によって損益を改善し、さらには利益の拡大を目指してまいります。

ただし、現在の事業計画に沿った医薬品の研究開発や販売が実現しない場合には、当社グループが将来においても親会社株主に帰属する当期純利益を計上できない可能性もあります。

また、上記記載のように、第17期から第21期においては、営業活動によるキャッシュ・フローもマイナスであり、現状の事業計画に沿った医薬品の研究開発や販売が実現しない場合には、将来においても営業活動によるキャッシュ・フローがプラスにならない可能性もあります。

(9) 経営上の重要な契約等について

当社のビジネス展開上重要と思われる契約の内容を本報告書「第２ 事業の状況 ４ 経営上の重要な契約等」に記載しております。なお、当社グループは、これらの契約に関して、いずれも当社グループの根幹に関わる重要な契約であると認識しております。したがって、当該契約の破棄が行われた場合、当社グループにとって不利な契約改定が行われた場合及び契約期間満了後に契約が継続されない場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(10)組織体制について

①  人材の確保

当社グループの競争力は研究開発力にあり、専門性の高い研究及び開発担当者の確保が不可欠です。また、事業の成長拡大を支えるためには事業開発、営業、製造、内部管理等の人材も充実させる必要があります。当社グループは、優秀な人材の確保及び社内人材の教育に努めますが、人材の確保及び社内人材の教育が計画どおりに進まない場合には、当社グループの業務に支障をきたす可能性があります。

一方、当社グループは、業務遂行体制の充実に努めますが、小規模組織であり、限りある人的資源に依存しているために、社員に業務遂行上の支障が生じた場合、あるいは社員が社外流出した場合には、当社グループの業務に支障をきたす可能性があります。

②  特定人物への依存

当社グループの事業の推進者は、代表取締役である山田英です。代表取締役山田英は、当社グループの最高責任者として、当社グループの経営戦略の決定、研究開発、事業開発及び管理業務の遂行に大きな影響力を有しております。また、当社メディカルアドバイザーである森下竜一には、研究開発の面でアドバイスを受けております。

当社グループではこれらの特定人物に過度に依存しない体制を構築すべく、経営組織の強化を図っていますが、当面の間はこれらの特定人物への依存度が高い状態で推移すると見込まれます。このような状況のなかで、これらの特定人物が何らかの理由により当社グループの業務を継続することが困難になった場合には、当社グループの事業戦略や経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(11)訴訟について

当社グループは、医薬品の副作用、製造物責任、知的財産権及び労務問題等に関して、訴訟を提起される可能性があります。将来、当社グループが提訴された場合には、その内容次第で当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。

(12)配当政策について

当社グループは、創薬系バイオベンチャーであり、2008年４月よりムコ多糖症Ⅵ型治療薬「ナグラザイム®」を、また2019年９月よりHGF遺伝子治療用製品「コラテジェン®」を販売しているものの、「ナグラザイム®」は2019年６月で販売が終了し「コラテジェン®」は条件及び期限付の承認であります。また他の主要なプロジェクトにおいても医薬品の開発段階であり、事業のステージは、先行投資の段階にあります。このため、現時点においては、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、剰余金の配当は実施しておりません。

ただし、株主への利益還元については重要な経営課題と認識しており、将来、現在開発中の新薬が上市され、その販売によって利益が計上され分配可能額が生じる時期においては、経営成績及び財政状態を勘案しながら、剰余金の配当を検討したいと考えております。

(13)外国為替変動について

当社グループは、事業活動をグローバルに展開しており、海外での研究開発活動、海外企業とのライセンス、海外からの製品及び治験薬の仕入等において外貨建取引が存在します。また、当社グループが現在開発を行っている製品は、日本のみならず、米国を含む海外市場での販売が見込まれます。そのため、急激な為替変動によって為替リスクが顕在化した場合には、当社グループの事業戦略や業績が影響を受ける可能性があります。

(14)継続企業の前提に関する重要事象等について

医薬品事業は、製品化までに多額の資金と長い時間を要する等の特性があり、創薬ベンチャーである当社グループにおいては、継続的な営業損失の発生及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上している状況にあります。そのため、一部のプロジェクトにおいては提携先を確保し、開発協力金等を得ることにより開発資金の低減に努めているほか、HGF遺伝子治療用製品「コラテジェン®」の販売を行っておりますが、すべての開発投資を補うに足る収益は生じておりません。そのため、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

しかしながら、「第２ 事業の状況　３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(3）事業等のリスクに記載した重要事象等についての分析・検討及び当該重要事象等を解消し、又は改善するための対応策」に記載のとおり、当該重要事象等を改善するための対応策を実施することにより、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。 ### ３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社１社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」といいます。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

① 経営成績及び財政状態の概要

当社グループでは、提携企業からの契約一時金、マイルストーンを研究開発事業収益に計上しております。また、ムコ多糖症Ⅵ型治療薬「ナグラザイム®」の販売収入につきましては商品売上高に、HGF遺伝子治療用製品「コラテジェン®」の販売収入につきましては製品売上高に計上しております。

この結果、当連結会計年度における事業収益は３億26百万円（前期比２億83百万円（46.4％）の減収）、経常損失は32億93百万円（前連結会計年度の経常損失は30億96百万円）、親会社株主に帰属する当期純損失は37億50百万円（前連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純損失は29億96百万円）となっております。

財政状態につきましては、当連結会計年度末の総資産は125億24百万円(前連結会計年度末比44億73百万円の増加)となりました。現預金は新株予約権の行使等により100億40百万円(前連結会計年度末比42億55百万円の増加)となりました。負債は4億69百万円(前連結会計年度末比1億53百万円の増加)となりました。純資産は120億55百万円(前連結会計年度末比43億20百万円の増加)となりました。

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ42億55百万円増加し、100億40百万円となりました。当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況は次のとおりです。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における営業活動による資金の減少は、21億79百万円(前年同期は25億22百万円の減少)となりました。たな卸資産が３億69百万円、売上債権が２億54百万円、前渡金が１億92百万円減少しましたが、税金等調整当期純損失37億51百万円に加え、未収消費税が33百万円増加しております。その結果、前年同期と比べ、３億42百万円の支出減少となっております。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における投資活動による資金の減少は、12億49百万円(前年同期は１億22百万円の減少)となりました。提携先への投資により、投資有価証券の取得による支出12億40百万円が発生しております。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における財務活動による資金の増加は、76億76百万円(前年同期は72億83百万円の増加)となりました。新株予約権の行使による株式の発行による収入が76億76百万円発生しております。

③ 生産、受注及び販売の実績

a. 生産実績

当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称	生産高(千円)	前年同期比(％)
医薬品	76,313	―
合計	76,313	―

(注) １  金額は製造価格によっております。

２  金額には、消費税等は含まれておりません。

３　当連結会計年度において、生産実績に著しい変動がありました。これは、「コラテジェン®」の販売を開始したことによるものであります。

b. 受注実績

当連結会計年度の受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称	受注高(千円)	前年同期比(％)	受注残高(千円)	前年同期比(％)
医薬品	174,245	△54.5	―	―
合計	174,245	△54.5	―	―

(注) １　金額には、消費税等は含まれておりません。

２　当連結会計年度において、受注実績に著しい変動がありました。これは、「ナグラザイム®」の販売が終了したことによるものであります。

c. 販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称	販売高(千円)	前年同期比(％)
医薬品	326,759	△46.4
合計	326,759	△46.4

(注) １  金額には、消費税等は含まれておりません。

２　当連結会計年度において、販売実績に著しい変動がありました。これは、前連結会計年度において非臨床試験データを販売したこと及び当連結会計年度において「ナグラザイム®」の販売が終了したことによるものであります。

３  主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、以下のとおりであります。

相手先	前連結会計年度		当連結会計年度
金額(千円)	割合(％)	金額(千円)	割合(％)
田辺三菱製薬株式会社	―	―	154,170	47.2
ティーエスアルフレッサ株式会社	196,404	32.2	91,086	27.9
アルフレッサ株式会社	186,442	30.6	78,988	24.2
Ａ社	227,203	37.2	―	―

（注）当社とＡ社との契約においては、 秘密保持条項が存在するため、社名の公表は控えさせて頂きます。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。重要な会計方針については、本報告書「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等（1）連結財務諸表　注記事項 (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)」に記載のとおりであります。連結財務諸表及び注記事項等の作成上、必要な会計上の見積りを行っておりますが、実際の結果はこれらの見積りと異なる場合があります。

② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社グループは、創薬系バイオベンチャーとして、次世代のバイオ医薬品である遺伝子医薬（DNAプラスミド

製剤、核酸医薬）や治療ワクチンなどの医薬品開発と製造販売の事業を推進しております。

当連結会計年度において、国内の慢性動脈閉塞症における潰瘍に対する条件及び期限付製造販売承認を取得し、HGF遺伝子治療用製品「コラテジェン®」の販売を開始し、さらに同製品の適応拡大を目的として安静時疼痛に対する第Ⅲ相臨床試験を開始いたしました。また米国において下肢潰瘍を有する慢性動脈閉塞症を対象とした第Ⅱb相臨床試験を開始いたします。NF-κBデコイオリゴDNAにつきましては椎間板性腰痛症に対する第Ⅰb相臨床試験を、また高血圧DNAワクチンについては第Ⅰ/Ⅱa相臨床試験を海外で進めております。これらの既存プロジェクトに加え、戦略的提携先との共同開発や他社への資本参加等による開発品パイプライン拡充により、遺伝子医薬のグローバルリーダーを目指してまいります。

当連結会計年度においては、HGF遺伝子治療用製品を中心とする遺伝子医薬品の研究開発を進めるとともに、戦略的提携先との共同開発を進めるなど、将来の成長を見据えた事業の深化を図ってまいりました。

当連結会計年度の事業収益は３億26百万円(前年同期比２億83百万円(△46.4％)の減収)となりました。当社グループでは、提携企業からの契約一時金及びマイルストーンを研究開発事業収益に計上しております。また、ムコ多糖症Ⅵ型治療薬「ナグラザイム®」の販売収入につきまして、商品売上高に計上しております。当連結会計年度よりHGF遺伝子治療用製品「コラテジェン®」の販売を開始し、製品売上高に計上しております。

当連結会計年度においては、商品売上高が１億70百万円(前年同期比２億12百万円(△55.6％)の減収)、製品売上高が４百万円(前年同期比４百万円(－％)の増収)、研究開発事業収益が１億52百万円(前年同期比74百万円(△32.9％)の減収)となっております。HGF遺伝子治療用製品「コラテジェン®」の販売開始により、製品売上高及びマイルストーン収入が計上されております。なお、2019年６月をもって、ムコ多糖症Ⅵ型治療薬「ナグラザイム®」の販売は終了いたしました。

当連結会計年度における事業費用は、35億96百万円(前年同期比78百万円(△2.1％)の減少)となりました。当連結会計年度における売上原価は、87百万円(前年同期比１億円(△53.7％)の減少)となりました。これは、ムコ多糖症Ⅵ型治療薬「ナグラザイム®」の販売が終了したことによるものです。

研究開発費は22億15百万円(前年同期比３億24百万円(△12.8％)の減少)となりました。原材料の評価替及び廃棄が減少したことに伴い、研究用材料費が１億95百万円減少しております。主に海外提携先との共同開発費用の減少等により、外注費が１億８百万円減少しております。当社グループのような研究開発型バイオベンチャー企業にとって研究開発は生命線でありますので、提携戦略により財務リスクの低減を図りながら、今後も研究開発投資を行っていく予定です。研究開発の詳細については、本報告書「第２ 事業の状況 ５ 研究開発活動」をご参照ください。

当連結会計年度における販売費及び一般管理費は12億94百万円(前年同期比３億47百万円(+36.6％)の増加)となりました。主にHGF遺伝子治療用製品「コラテジェン®」の販売に向けた費用の発生及び新規事業へのコンサルタント契約に伴い、支払手数料が１億41百万円増加しております。ストック・オプションの付与により、株式報酬が70百万円増加しております。法人事業税の資本割額が増加したことより、租税公課が45百万円増加しております。

この結果、当連結会計年度の営業損失は32億70百万円(前年同期の営業損失は30億65百万円)となり、前年同期より２億４百万円損失が拡大しております。

当連結会計年度の経常損失は、32億93百万円(前年同期の経常損失は30億96百万円)となりました。主に外貨普通預金の評価替により、為替差益が９百万円発生しております。新株予約権の行使に伴う株式交付費が41百万円発生しております。

当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純損失は、37億50百万円(前年同期の親会社株主に帰属する当期純損失は29億96百万円)となりました。保有する有価証券の評価額の下落に伴い、投資有価証券評価損が４億68百万円発生しております。前年同期においては、有価証券の売却に伴う投資有価証券売却益31百万円が発生しておりましたが、当期においては発生しておりません。また、退職によるストック・オプションの権利失効に伴う新株予約権戻入益10百万円が発生し、前年同期と比べて51百万円減少しております。

当連結会計年度末の総資産は125億24百万円(前連結会計年度末比44億73百万円の増加)となりました。

新株予約権の行使に伴う77億18百万円の入金はありましたが、当期事業費用への充当により、現金及び預金の増加は42億55百万円となっております。ムコ多糖症Ⅵ型治療薬「ナグラザイム®」の販売が終了し、商品売上高にかかる売掛金が入金されたこと等により、売掛金が２億54百万円減少しております。主に原材料の評価替及び臨床試験への使用に伴い、原材料及び貯蔵品が３億58百万円減少しております。外注試験が終了し費用に振り替えたことにより、前渡金が１億92百万円減少しております。これにより、流動資産は34億50百万円の増加となりました。

当連結会計年度末の固定資産は15億32百万円(前連結会計年度末比10億23百万円の増加)となりました。今後の成長に向けた開発品パイプラインのさらなる拡充を目指してEmendo Biotherapeutics社及びMyBiotics Pharma社へ投資したこと等により、投資有価証券が10億17百万円増加しております。

当連結会計年度末の負債は４億69百万円(前連結会計年度末比１億53百万円の増加)となりました。主に海外提携先との研究開発費用等の計上により、買掛金が70百万円増加しております。海外提携先からの研究費用の預かりにより、預り金が54百万円増加しております。

純資産は120億55百万円(前連結会計年度末比43億20百万円の増加)となりました。新株予約権の行使により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ38億96百万円増加しております。保有する有価証券の評価差額を特別損失に計上したことに伴い、その他有価証券評価差額金が２億43百万円増加しております。親会社株主に帰属する当期純損失37億50百万円の計上により、利益剰余金が減少しております。ストック・オプションの付与により、新株予約権が38百万円増加しております。

③　資本の財源及び資金の流動性

当社グループの事業活動における資金需要は、プロジェクト推進のための研究開発費需要と会社運営のための運転資金需要があります。これらの資金需要に対して、主に新株予約権によるエクイティファイナンスによって資金調達を行っております。

(3) 事業等のリスクに記載した重要事象等についての分析・検討及び当該重要事象等を解消し、又は改善するための対応策

医薬品事業は、製品化までに多額の資金と長い時間を要する等の特性があり、創薬ベンチャーである当社グループにおいては、継続的な営業損失の発生及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上している状況にあります。そのため、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

当社グループは当該状況を解消すべく、下記を重要な課題として取り組んでおります。

① 自社既存プロジェクトの推進と事業基盤の拡大

当社グループは慢性動脈閉塞症を対象としたHGF遺伝子治療用製品、椎間板性腰痛症向けの核酸医薬（NF-κBデコイオリゴDNA）、高血圧DNAワクチンの３プロジェクトを推進しております。HGF遺伝子治療用製品「コラテジェン®」は国内初の遺伝子治療用製品として2019年３月に条件及び期限付承認を厚生労働省から取得し、同年９月より販売を開始いたしました。今後は国内での同製品の適用拡大のための臨床試験及び米国での慢性動脈閉塞症を対象とした臨床試験を進めてまいります。また、現在海外で臨床試験を進めております椎間板性腰痛症向けの核酸医薬（NF-κBデコイオリゴDNA）、高血圧DNAワクチンを含めた３プロジェクトを推進しており、良好な結果が得られましたら早期に製薬企業等へ導出を図ることで契約一時金等の収入や開発費の負担軽減を目指してまいります。

これらの既存プロジェクトに加え、ライセンス導入や共同開発、創薬プラットフォーム技術の獲得を目指した事業提携に加え、他社に対する一部資本参加や他社の買収等により開発品パイプラインの拡充による事業基盤の拡大を図り、将来の成長を実現してまいります。

② 開発プロジェクトにおける提携先の確保

当社グループでは、開発プロジェクトのリスクを低減するために、製薬会社と提携し、契約金・マイルストーンや開発協力金を受け取ることにより財務リスクを低減しながら開発を進めるという提携モデルを基本方針としております。

「コラテジェン®」については、米国と日本を対象とした独占的販売契約を田辺三菱製薬株式会社と締結しており、マイルストーン収入やロイヤリティ収入が見込めます。また椎間板性腰痛症向けの核酸医薬（NF-κBデコイオリゴDNA）、高血圧DNAワクチンにつきましては臨床試験を実施しており、良好な結果が得られましたら早期に製薬企業等に導出することで契約一時金等を得ることにより開発費の負担削減を目指してまいります。

今後も、製薬会社との提携を進めることにより、事業基盤の強化に努めてまいります。

③ 資金調達の実施開発

2018年10月11日に発行した三田証券株式会社を割当先とする第33回新株予約権（第三者割当て）について2019年５月までに全数が行使され、当連結会計年度において77億18百万円（発行日からの累計で105億66百万円）を調達いたしました。また、2020年２月17日開催の取締役会において、第37回新株予約権（第三者割当て）（行使価額修正条項付）の発行を決議いたしました。今後も財務基盤の安定化を図ってまいります。

これら諸施策の実施により、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。  ### ４ 【経営上の重要な契約等】

当社の経営上の重要な契約は以下のとおりであります。

(1) 導入

相手先名	契約内容	対価の支払	契約期間
田辺三菱製薬株式会社 (旧  三菱ウェルファーマ株式会社)	HGF遺伝子物質特許の遺伝子治療分野における非独占的実施権の取得	契約一時金及び一定料率のロイヤリティ	2002年２月14日から、各国ごとに本特許権の全ての満了後５年間
大日本住友製薬株式会社	HGF遺伝子を遺伝子治療に用いるための基本特許の譲渡	一定料率のロイヤリティ	2000年９月１日から、本特許権の満了日又は発売後10年間の何れか遅く到来する日
バイオマリン ファーマシューティカル インク (米国)	ナグラザイムの国内における開発、販売権の取得	契約一時金、マイルストーン	2019年３月31日にて契約終了
株式会社バイオリーダース（韓国）	子宮頸部前がん治療ワクチンに関する国内、米国、英国及び中国における開発、製造、販売に関する独占的実施権の取得	一定料率のロイヤリティ	2013年4月3日から、本特許権の満了日

(2) 導出

相手先名	契約内容	対価の受取	契約期間(契約日)
田辺三菱製薬株式会社	HGF遺伝子治療用製品の末梢性血管疾患分野における国内独占的販売権の許諾	契約一時金、マイルストーン及び一定料率の対価	2015年６月22日から、本製品の販売終了まで
HGF遺伝子治療用製品の末梢性血管疾患における米国での独占的販売権の許諾	契約一時金、マイルストーン及び一定料率の対価	2012年10月24日から、本製品の販売終了まで
塩野義製薬株式会社	NF-κBデコイオリゴDNAの皮膚疾患を適用対象とした外用剤の全世界における独占的販売権の許諾	マイルストーン、開発協力金、及び一定料率のロイヤリティ	2010年12月27日から本製剤が販売されている期間中
森下仁丹株式会社	バイオリーダースから許諾を受けている「子宮頸部前がん治療ワクチン」に関する国内、米国、英国及び中国における開発、製造、販売に関する独占的再実施権の許諾	契約一時金及び一定料率のロイヤリティ	2016年12月6日から、特許権の満了日まで

当連結会計年度における研究開発費は2,215百万円(前年同期比３億24百万円(△12.8％)の減少)となりました。

■HGF遺伝子治療用製品（一般名：ベペルミノゲンペルプラスミド、開発コード：AMG0001）（自社品)

<対象疾患：慢性動脈閉塞症>

慢性動脈閉塞症を対象疾患としたHGF遺伝子治療用製品の開発については、「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律（医薬品医療機器等法）」により再生医療等製品の早期実用化を目的とした「条件及び期限付承認制度」（2014年11月施行）を活用し、2018年１月に厚生労働省に対し再生医療等製品の製造販売承認申請を行い、2019年３月に国内初の遺伝子治療用製品「コラテジェン®」として、慢性動脈閉塞症の潰瘍の改善効能効果で条件及び期限付承認を取得し、９月10日より発売を開始いたしました。

田辺三菱製薬株式会社（以下「田辺三菱製薬」）と当社は、HGF遺伝子治療用製品「コラテジェン®」の販売に関し、日本国内及び米国における末梢性血管疾患を対象とした独占的販売権許諾契約を締結しており、田辺三菱製薬が販売を担当いたしております。今回の承認は、条件及び期限付であり、製造販売後承認条件評価を５年以内に行い、本承認取得を目指してまいります。

また、この「コラテジェン®」の適応拡大を目的として、慢性動脈閉塞症の安静時疼痛を有する患者を対象にした第Ⅲ相臨床試験を2019年10月より開始しております。試験期間は約２年間で、症例数は約40例を予定しています。

海外での開発については、米国において2020年より、下肢潰瘍を有する慢性動脈閉塞症を対象とした第Ⅱb相臨床試験を開始いたしました。また、2019年２月にイスラエルにおけるHGF遺伝子治療用製品「コラテジェン®」の独占的販売権の許諾について同国Kamada社と基本合意書を締結しております。

■NF-κBデコイオリゴDNA

<対象疾患：椎間板性腰痛症(開発コード：AMG0103) (自社品)>

NF-κBデコイオリゴDNAについては椎間板性腰痛症を含む腰痛疾患を適応症とした開発を進めています。2018年２月より椎間板性腰痛症を対象とした第Ⅰb相臨床試験を実施し、2020年２月に予定した25例の患者投与が完了いたしました。

<その他>

デコイオリゴDNAのその他の開発については、これまでNF-κBデコイオリゴDNAの次世代型デコイの研究を行ってきましたが、NF-κBとSTAT6という２つの転写因子を同時に抑制する働きを持った「キメラデコイ」の開発を進めております。NF-κBのみをターゲットとした従来のデコイに比べ、炎症を抑える効果が格段に高いことが期待されます。

■高血圧DNAワクチン（開発コード：AGMG0201）(自社品)　

当社は、遺伝子治療用製品、核酸医薬につづく遺伝子医薬の第三の事業として、DNAワクチンの開発を手がけており、最初の開発品として高血圧DNAワクチンの開発を進めています。2017年７月にオーストラリア規制当局（TGA）に治験届け（CTN）を提出し、2018年４月より第Ⅰ/Ⅱa相臨床試験を実施しておりましたが、2020年３月に予定していた24例の患者投与が完了いたしました。

■バイカル社(現：Brickell Biotech社)との戦略的な事業協力

当社と2016年12月に戦略的事業提携を締結したバイカル社は、2019年８月にBrickell Biotech社との合併契約を締結し、合併後の新社名はBrickell Biotech社となりました。Brickell Biotech社とは今後の提携関係を精査中です。

■Vasomune社との提携

当社は、2018年7月にVasomune社と全世界を対象とした、急性呼吸不全など血管の不全を原因とする疾患を対象とした医薬品に関する共同開発に合意、契約締結したことを発表いたしました。現在、非臨床段階の共同開発を進めております。

   

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第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループでは、当連結会計年度において総額6,406千円の設備投資を実施いたしました。これは、主に研究開発施設に伴う投資であります。 ### ２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

(2019年12月31日現在)

事業所名 (所在地)	セグメントの名称	設備の内容	帳簿価額(千円)			従業員数 (名)
建物	工具、器具 及び備品	合計
東京支社 (東京都港区)	医薬品	統括業務施設	40,038	3,416	43,454	27

(注) １  金額には消費税等を含めておりません。

２  東京支社は賃借物件で、その概要は次のとおりです。

事業所名	セグメントの名称	床面積(㎡)	年間賃借料(千円)
東京支社	医薬品	604.61	53,652

(2) 在外子会社

(2019年12月31日現在)

会社名	セグメントの名称	事業所名 (所在地)	設備の内容	帳簿価額(千円)			従業員数 (名)
建物	工具、器具 及び備品	合計
アンジェス USA, Inc.	医薬品	本社 (米国メリーランド州)	統括業務施設	―	―	―	3

（注)　全額減損損失を計上しているため、期末帳簿価額はありません。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。 

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第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	250,000,000
計	250,000,000

種類	事業年度末現在 発行数(株) (2019年12月31日)	提出日現在 発行数(株) (2020年３月30日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	106,969,561	106,989,561	東京証券取引所 マザーズ市場	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 単元株式数は100株であります。
計	106,969,561	106,989,561	―	―

(注)  提出日現在発行数には、2020年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

（1）第32回新株予約権（取締役向け株式報酬型ストックオプション）

会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく取締役会決議による新株予約権

	事業年度末現在 （2019年12月31日）		提出日前月末現在 （2020年２月29日）
取締役会決議日	2018年４月23日		同左
新株予約権の数(個)	320	(注)１	320
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式		同左
新株予約権の目的となる株式の数(株）	32,000	(注)1	32,000
新株予約権の行使時の払込金額(円)	1		同左
新株予約権の行使期間	2018年５月10日～2048年５月９日		同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格　519　　　 　　資本金組入額　259.5	(注)２	同左
新株予約権の行使の条件	(注)３		同左
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による本新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。	(注)４	同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)５		同左

（注）１．本新株予約権の目的となる株式の数

本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」といいます。）は100株とします。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含みます。以下同じです。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数は、次の算式により調整されるものとします。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数を適切に調整するものとします。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各本新株予約権を保有する者（以下「本新株予約権者」といいます。）に通知又は公告します。但し、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとします。

２．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

３．本新株予約権の行使の条件

本新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。

① 本新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間（但し、最終の日が休日に当たる場合には直後の営業日まで）に限り、本新株予約権を行使することができます。但し、本新株予約権者が割当日以降最初に到来する取締役の任期の満了日よりも前に当社の取締役の地位を喪失した場合、本新株予約権者が当社の取締役を解任された場合、又は自己都合により退任した場合（疾病、障害により退任した場合を除く。）は、本新株予約権を行使することはできません。

② 本新株予約権者が禁固以上の刑に処せられた場合には、本新株予約権を行使することができません。

③ 本新株予約権者が不正若しくは違法な職務執行を行った場合、又は本新株予約権者が当社の社会的信用を害する行為その他当社に対する背信的行為と認められる行為を行った場合には、本新株予約権を行使することができません。

④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできません。

⑤ 本新株予約権者が本新株予約権の全部又は一部の放棄を申し出た場合には、かかる放棄の申し出のあった本新株予約権の全部又は一部を行使することができません。

⑥ 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできません。

⑦ 上記①にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の法定相続人に限り本新株予約権の相続を認め、かつ、本新株予約権者の死亡の日から10か月以内に本新株予約権を相続する法定相続人を確定の上、同期間内に権利保有者変更手続を行った場合にのみ、本新株予約権者の死亡の日から１年を経過する日までに限り、当該法定相続人は本新株予約権を行使することができます。但し、本新株予約権者が割当日以降最初に到来する取締役の任期の満了日よりも前に死亡した場合には、本新株予約権の相続による承継は認められません。また、本新株予約権を相続により承継した法定相続人からの本新株予約権の相続は認められません。

４．本新株予約権の譲渡に関する事項上記に加え、当社と本新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約は、以下の規定を含んでいます。

すなわち、本新株予約権者は、本新株予約権を譲渡し、又は、質入れ、担保権の設定その他の一切の処分をすることができないとされています。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割（当社が分割会社となる場合に限ります。）若しくは新設分割又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限ります。）（以下「組織再編行為」と総称します。）を行う場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいいます。以下同じです。）の直前において残存する本新株予約権（以下「残存本新株予約権」といいます。）を保有する本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」といいます。）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存本新株予約権は消滅し、再編対象会社は再編対象会社の新株予約権を新たに発行するものとします。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する残存本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１．に準じて決定します。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とします。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとします。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記２．に準じて決定します。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

(8) その他の新株予約権の行使の条件

上記３．に準じて決定します。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

下記６.に準じて決定します。

６．本新株予約権の取得に関する事項

(1) 以下の①ないし⑦のいずれかの議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日の到来をもって、当社は無償で本新株予約権を取得することができます。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 本新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての 定めを設ける定款の変更承認の議案

⑥ 本新株予約権の目的である種類の株式についての株式併合（当該種類の株式に係る単元株式数に株式併合の割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生ずるものに限ります。）承認の議案

⑦ 特別支配株主による株式売渡請求承認の議案

(2) 本新株予約権者が、上記３．に定める規定により、本新株予約権の全部又は一部を行使できなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができます。

(２）第34回新株予約権（取締役向け株式報酬型ストックオプション）

会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく取締役会決議による新株予約権

	事業年度末現在 （2019年12月31日）		提出日前月末現在 （2020年２月29日）
取締役会決議日	2019年４月22日		同左
新株予約権の数(個)	320	(注)１	320
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式		同左
新株予約権の目的となる株式の数(株）	32,000	(注)1	32,000
新株予約権の行使時の払込金額(円)	1		同左
新株予約権の行使期間	2019年５月16日～2049年５月15日		同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格　775　　　 　　資本金組入額　387.5	(注)２	同左
新株予約権の行使の条件	(注)３		同左
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による本新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。	(注)４	同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)５		同左

（注）１．本新株予約権の目的となる株式の数

本新株予約権1個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」といいます。）は100株とします。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含みます。以下同じです。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数は、次の算式により調整されるものとします。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てます。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数を適切に調整するものとします。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各本新株予約権を保有する者（以下「本新株予約権者」といいます。）に通知又は公告します。但し、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとします。

２．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

３．本新株予約権の行使の条件

本新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。

① 本新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間（但し、最終の日が休日に当たる場合には直後の営業日まで）に限り、本新株予約権を一括してのみ行使することができます。但し、本新株予約権者が割当日以降最初に到来する取締役の任期の満了日よりも前に当社の取締役の地位を喪失した場合（取締役会において認めた場合を除きます。）、本新株予約権者が当社の取締役を解任された場合、又は自己都合により退任した場合（疾病、障害により退任した場合を除きます。）は、本新株予約権を行使することはできません。

② 本新株予約権者が禁固以上の刑に処せられた場合には、本新株予約権を行使することができません。

③ 本新株予約権者が不正若しくは違法な職務執行を行った場合、又は本新株予約権者が当社の社会的信用を害する行為その他当社に対する背信的行為と認められる行為を行った場合には、本新株予約権を行使することができません。

④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできません。

⑤ 本新株予約権者が本新株予約権の全部又は一部の放棄を申し出た場合には、かかる放棄の申し出のあった本新株予約権の全部又は一部を行使することができません。

⑥ 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできません。

⑦ 第①号にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の法定相続人に限り本新株予約権の相続を認め、かつ、本新株予約権者の死亡の日から10か月以内に本新株予約権を相続する法定相続人を確定の上、同期間内に権利保有者変更手続を行った場合にのみ、本新株予約権者の死亡の日から１年を経過する日までに限り、当該法定相続人は本新株予約権を行使することができます。但し、本新株予約権者が割当日以降最初に到来する取締役の任期の満了日よりも前に死亡した場合（取締役会において認めた場合を除きます。）には、本新株予約権の相続による承継は認められません。また、本新株予約権を相続により承継した法定相続人からの本新株予約権の相続は認められません。

４．本新株予約権の譲渡に関する事項上記に加え、当社と本新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約は、以下の規定を含んでいます。

すなわち、本新株予約権者は、本新株予約権を譲渡し、又は、質入れ、担保権の設定その他の一切の処分をすることができないとされています。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割（当社が分割会社となる場合に限ります。）若しくは新設分割又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限ります。）（以下「組織再編行為」と総称します。）を行う場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいいます。以下同じです。）の直前において残存する本新株予約権（以下「残存本新株予約権」といいます。）を保有する本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」といいます。）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存本新株予約権は消滅し、再編対象会社は再編対象会社の新株予約権を新たに発行するものとします。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する残存本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１.に準じて決定します。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とします。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとします。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記２.に準じて決定します。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要します。

(8) その他の新株予約権の行使の条件

上記３.に準じて決定します。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

下記６.に準じて決定します。

６．本新株予約権の取得に関する事項

(1) 以下の①ないし⑦のいずれかの議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日の到来をもって、当社は無償で本新株予約権を取得することができます。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 本新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑥ 本新株予約権の目的である種類の株式についての株式併合（当該種類の株式に係る単元株式数に株式併合の割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生ずるものに限ります。）承認の議案

⑦ 特別支配株主による株式売渡請求承認の議案

(2) 本新株予約権者が、上記３.に定める規定により、本新株予約権の全部又は一部を行使できなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができます。

(３）第35回新株予約権（従業員向け株式報酬型ストックオプション）

会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく取締役会決議による新株予約権

	事業年度末現在 （2019年12月31日）		提出日前月末現在 （2020年２月29日）
取締役会決議日	2019年４月22日		同左
新株予約権の数(個)	230	(注)１	70
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式		同左
新株予約権の目的となる株式の数(株）	23,000	(注)1	7,000
新株予約権の行使時の払込金額(円)	1		同左
新株予約権の行使期間	2019年５月16日～2020年３月31日		同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格　775　　　 　　資本金組入額　387.5	(注)２	同左
新株予約権の行使の条件	(注)３		同左
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による本新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。	(注)４	同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)５		同左

（注）１．本新株予約権の目的となる株式の数

本新株予約権1個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」といいます。）は100株とします。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含みます。以下同じです。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数は、次の算式により調整されるものとします。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てます。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数を適切に調整するものとします。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各本新株予約権を保有する者（以下「本新株予約権者」といいます。）に通知又は公告します。但し、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとします。

２．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

３．本新株予約権の行使の条件

本新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。

① 本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社の使用人又は当社子会社の役員若しくは使用人であることを要します。

② 本新株予約権者が禁固以上の刑に処せられた場合には、本新株予約権を行使することができません。

③ 本新株予約権者が懲戒解雇若しくは諭旨免職の制裁を受けた場合、又は本新株予約権者がこれに相当する行為を行ったと当社が判断した場合には、本新株予約権を行使することができません。

④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできません。

⑤ 本新株予約権者が本新株予約権の全部又は一部の放棄を申し出た場合には、かかる放棄の申し出のあった本新株予約権の全部又は一部を行使することができません。

⑥ 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできません。

⑦ 本新株予約権の相続による承継は認められません。

４．本新株予約権の譲渡に関する事項上記に加え、当社と本新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約は、以下の規定を含んでいます。

すなわち、本新株予約権者は、本新株予約権を譲渡し、又は、質入れ、担保権の設定その他の一切の処分をすることができないとされています。また、本新株予約権者は、本新株予約権の行使により取得した当社普通株式につき、2020年３月31日までの間、 譲渡し、又は、質入れ、担保権の設定その他の一切の処分をすることができないとされています。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割（当社が分割会社となる場合に限ります。）若しくは新設分割又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限ります。）（以下「組織再編行為」と総称します。）を行う場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいいます。以下同じです。）の直前において残存する本新株予約権（以下「残存本新株予約権」といいます。）を保有する本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」といいます。）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存本新株予約権は消滅し、再編対象会社は再編対象会社の新株予約権を新たに発行するものとします。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する残存本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１.に準じて決定します。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とします。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとします。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記２.に準じて決定します。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要します。

(8) その他の新株予約権の行使の条件

上記３.に準じて決定します。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

下記６.に準じて決定します。

６．本新株予約権の取得に関する事項

(1) 以下の①ないし⑦のいずれかの議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日の到来をもって、当社は無償で本新株予約権を取得することができます。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 本新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑥ 本新株予約権の目的である種類の株式についての株式併合（当該種類の株式に係る単元株式数に株式併合の割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生ずるものに限ります。）承認の議案

⑦ 特別支配株主による株式売渡請求承認の議案

(2) 本新株予約権者が、上記３.に定める規定により、本新株予約権の全部又は一部を行使できなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができます。

（４）第36回新株予約権（従業員向け株式報酬型ストックオプション）

会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく取締役会決議による新株予約権

	事業年度末現在 （2019年12月末）		提出日前月末現在 （2020年２月29日）
取締役会決議日	2019年４月22日		同左
新株予約権の数(個)	750	(注)１	710
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式		同左
新株予約権の目的となる株式の数(株）	75,000	(注)1	71,000
新株予約権の行使時の払込金額(円)	1		同左
新株予約権の行使期間	2019年５月16日～2049年５月15日		同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格　775　　　 　　資本金組入額　387.5	(注)２	同左
新株予約権の行使の条件	(注)３		同左
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による本新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。	(注)４	同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)５		同左

（注）１．本新株予約権の目的となる株式の数

本新株予約権1個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」といいます。）は100株とします。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含みます。以下同じです。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数は、次の算式により調整されるものとします。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てます。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数を適切に調整するものとします。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各本新株予約権を保有する者（以下「本新株予約権者」といいます。）に通知又は公告します。但し、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとします。

２．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

３．本新株予約権の行使の条件

本新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。

① 本新株予約権者は、当社の従業員並びに当社子会社の役員及び使用人のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日間（但し、最終の日が休日に当たる場合には直後の営業日まで）に限り、本新株予約権を一括してのみ行使することができます。但し、本新株予約権者が割当日後最初に到来する３月末日よりも前に当社の従業員並びに当社子会社の役員及び使用人のいずれの地位をも喪失した場合（当社の役員に就任することにより当社の従業員並びに当社子会社の役員及び使用人のいずれの地位をも喪失した場合、及び取締役会において認めた場合を除きます。）は、本新株予約権を行使することはできません。

② 本新株予約権者が禁固以上の刑に処せられた場合には、本新株予約権を行使することができません。

③ 本新株予約権者が懲戒解雇若しくは諭旨免職の制裁を受けた場合、又は本新株予約権者がこれに相当する行為を行ったと当社が判断した場合には、本新株予約権を行使することができません。

④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできません。

⑤ 本新株予約権者が本新株予約権の全部又は一部の放棄を申し出た場合には、かかる放棄の申し出のあった本新株予約権の全部又は一部を行使することができません。

⑥ 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできません。

⑦ 第①号にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の法定相続人に限り本新株予約権の相続を認め、かつ、本新株予約権者の死亡の日から10か月以内に本新株予約権を相続する法定相続人を確定の上、同期間内に権利保有者変更手続を行った場合にのみ、本新株予約権者の死亡の日から１年を経過する日までに限り、当該法定相続人は本新株予約権を行使することができます。但し、本新株予約権者が本新株予約権の割当日後最初に到来する３月末日よりも前に死亡した場合（取締役会において認めた場合を除きます。）には、本新株予約権の相続による承継は認められません。また、本新株予約権を相続により承継した法定相続人からの本新株予約権の相続は認められません。

４．本新株予約権の譲渡に関する事項上記に加え、当社と本新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約は、以下の規定を含んでいます。

すなわち、本新株予約権者は、本新株予約権を譲渡し、又は、質入れ、担保権の設定その他の一切の処分をすることができないとされています。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割（当社が分割会社となる場合に限ります。）若しくは新設分割又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限ります。）（以下「組織再編行為」と総称します。）を行う場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいいます。以下同じです。）の直前において残存する本新株予約権（以下「残存本新株予約権」といいます。）を保有する本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」といいます。）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存本新株予約権は消滅し、再編対象会社は再編対象会社の新株予約権を新たに発行するものとします。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する残存本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１.に準じて決定します。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とします。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとします。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記２.に準じて決定します。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要します。

(8) その他の新株予約権の行使の条件

上記３.に準じて決定します。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

下記６.に準じて決定します

６．本新株予約権の取得に関する事項

(1) 以下の①ないし⑦のいずれかの議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日の到来をもって、当社は無償で本新株予約権を取得することができます。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 本新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑥ 本新株予約権の目的である種類の株式についての株式併合（当該種類の株式に係る単元株式数に株式併合の割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生ずるものに限ります。）承認の議案

⑦ 特別支配株主による株式売渡請求承認の議案

(2) 本新株予約権者が、上記３.に定める規定により、本新株予約権の全部又は一部を行使できなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができます。  #### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。  #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

当連結会計年度において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり、行使されました。

①第33回新株予約権

	第４四半期会計期間 (2019年10月１日から　2019年12月31日まで)	第21期 (2019年１月１日から　2019年12月31日まで)
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個)	－	89,400
当該期間の権利行使に係る交付株式数(株)	－	8,940,000
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円)	－	863.35
当該期間の権利行使に係る資金調達額(千円)	－	7,718,380
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個)	－	160,000
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株)	－	16,000,000
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円)	－	656.33
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(千円)	－	10,501,240

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額   (千円)	資本金残高   (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2015年４月６日 (注)１	1,250,000	54,794,361	171,875	15,018,941	171,875	13,329,681
2015年５月11日 (注)２	1,750,000	56,544,361	196,000	15,214,941	196,000	13,525,681
2016年４月12日～ 2016年４月18日 (注)３	6,436,700	62,981,061	1,536,233	16,751,174	1,536,233	15,061,914
2016年８月23日～ 2016年10月３日 (注)４	7,650,000	70,631,061	900,015	17,651,190	900,015	15,961,930
2017年１月５日～ 2017年４月13日 (注)５	2,500,000	73,131,061	282,712	17,933,902	282,712	16,244,642
2017年５月１日 (注)６	―	73,131,061	△13,465,812	4,468,090	△15,961,930	282,712
2017年５月12日～ 2017年12月21日 (注)７	6,593,200	79,724,261	1,190,259	5,658,349	1,190,259	1,472,971
2018年１月１日～ 2018年12月31日 (注)８	18,256,800	97,981,061	3,737,475	9,395,825	3,737,475	5,210,447
2019年１月１日～ 2019年12月31日 (注)９	8,988,500	106,969,561	3,896,087	13,291,912	3,896,087	9,106,534

(注) １　第三者割当　　発行価格　275円　　資本組入額　137.5円

割当先　EVO FUND

２　第三者割当　　発行価格　224円　　資本組入額　112円

割当先　EVO FUND

３　新株予約権の権利行使

４　新株予約権の権利行使

５　新株予約権の権利行使

６　会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、資本金を13,465,812千円、資本準備金を15,961,930千円減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。

７　新株予約権の権利行使

８　新株予約権の権利行使

９　新株予約権の権利行使

10　2020年１月１日から２月28日の間に新株予約権の権利行使により、発行済株式総数が20,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ7,750千円増加しております。

11　2018年９月25日提出の有価証券届出書(第33回新株予約権(第三者割当て))に記載いたしました「手取金の使途」につきまして、その使途の区分ごとの内容及び金額を、下記のとおり変更いたしました。変更部分には下線を付して表示しています。

①変更の理由

第33回新株予約権の発行及びその行使により調達する資金については、2018年９月25日提出の有価証券届出書にて開示しましたとおり、（ⅰ）開発品パイプライン拡充のための資金、（ⅱ）HGF遺伝子治療用製品製造販売後調査の実施費用及び（ⅲ）運転資金の一部にそれぞれ充当することを予定しておりました。

なお、第33回新株予約権の発行及びその行使により現に調達した資金の金額（差引手取金額約10,515百万円）は、発行時における調達予定資金の総額約9,454百万円を約1,061百万円上回るものでした（かかる余剰を、以下「余剰調達資金」といいます。）。

他方、当社は、第33回新株予約権発行に係る資金調達の目的の一つである開発品パイプラインの拡充のため、2019年３月及び2020年1月にイスラエルを拠点とする米国Emendo Biotherapeutics社への出資、2019年11月にBarcode Diagnostic社への出資、2018年11月、2019年２月及び同年６月にイスラエルMyBiotics Pharma社への出資等のために既に約4,030百万円を充当し、さらに、2019年12月に締結したEmendo Biotherapeutics社への5,000万米ドルの出資契約に基づき、2020年6月末までに同社に残りの2,500万米ドル（1米ドル109円にて換算した円建金額は2,725百万円）の出資を行うことになっております。また、当社は、かかる開発品パイプラインの拡充の一環として、カナダVasomune Therapeutics Incとの共同開発費用、キメラデコイの開発費用及び大学等の研究機関との共同開発費用等に約326百万円を既に充当しております。開発品パイプラインの拡充のために既に約7,081百万円の資金を要することが判明しておりますが、かかる金額は、第33回新株予約権の発行時に開発品パイプラインの拡充に充当することを想定していた5,304百万円を約1,777百万円上回ることとなります。

そこで、当社は、かかる不足額に、上記の余剰調達資金約1,061百万円及び運転資金の一部に充当する予定であった調達資金のうち717百万円を充当することといたしました。

また、当社は、第33回新株予約権発行に係る資金調達の目的の一つとして、HGF遺伝子治療用製品製造販売後調査の実施費用を掲げ、かかる手取金の使途に1,150百万円を充当することとしていました。当社は、HGF遺伝子治療用製品につき、2019年３月、国内において、厚生労働省から、慢性動脈閉塞症の潰瘍の改善を効能効果又は性能として、再生医療等製品を対象とした条件及び期限付き製造販売承認（以下「条件付き承認」といいます。）を得ています。もっとも、当社が第33回新株予約権の発行時において想定していたHGF遺伝子治療用製品製造販売後調査の実施費用は、HGF遺伝子治療用製品について、慢性動脈閉塞症の潰瘍の改善のみならず、その安静時の疼痛の改善を効能効果又は性能とする条件付き承認が得られることを念頭においておりました。そのため、現時点においては、慢性動脈閉塞症の潰瘍の改善を効能効果又は性能とする、HGF遺伝子治療用製品製造販売後調査の実施費用のみが必要となり、かかる費用としては、約597百万円と想定しております。そこで、当社は、第33回新株予約権の発行によりHGF遺伝子治療用製品製造販売後調査の実施費用として調達した金額の残額である約553百万円については、運転資金の一部に充当する予定であった調達資金のうち68百万円と併せて、2019年10月から国内において開始した、慢性動脈閉塞症における安静時の疼痛の改善を確認するためのHGF遺伝子治療用製品の第Ⅲ相臨床試験の実施のために2020年３月以降に発生する費用に充当することとしました。かかる費用の支出予定時期は、2020年３月から2022年３月までとなります。

なお、上記のとおり、運転資金の一部に充当する予定であった調達資金3,000百万円のうち、717百万円については開発品パイプラインの拡充に、また、68百万円について国内における慢性動脈閉塞症における安静時の疼痛の改善を確認するためのHGF遺伝子治療用製品の第Ⅲ相臨床試験の実施のための費用として充当することとしましたため、運転資金の一部に充当されることとなるのは、2,215百万円となりました。そのため、第33回新株予約権の発行時においては2018年10月から2020年10月までとしておりました運転資金の一部として充当される調達資金の支出予定時期を、2018年10月から2020年２月までといたしました。

②変更の内容

[変更前] 

手取金の使途	想定金額 （百万円）	支出予定時期
開発パイプラインの拡充	5,304	2018年10月～2022年10月
国内におけるHGF遺伝子治療用製品製造 販売後調査の実施	1,150	2018年10月～2023年10月
運転資金	3,000	2018年10月～2020年10月

[変更後]

手取金の使途	想定金額 （百万円）	支出予定時期
開発パイプラインの拡充	7,081	2018年10月～2020年６月
国内における慢性動脈閉塞症の潰瘍の改善を効能効果又は性能とするHGF遺伝子治療用製品製造販売後調査の実施	597	2018年10月～2023年10月
国内における慢性動脈閉塞における安静時疼痛の改善を確認するためのHGF遺伝子治療用製品の第Ⅲ相臨床試験の実施	621	2020年３月～2022年３月
運転資金	2,215	2018年10月～2020年２月

2019年12月31日現在

区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満 株式の状況(株)
政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
個人以外	個人
株主数 (人)	―	7	60	357	114	68	58,832	59,438	―
所有株式数 (単元)	―	8,450	86,919	44,388	46,478	1,338	882,009	1,069,582	11,361
所有株式数 の割合(％)	―	0.79	8.13	4.15	4.34	0.13	82.46	100.00	―

(注) 自己株式91株は、「単元未満株式の状況」に91株含まれております。 #### (6) 【大株主の状況】

2019年12月31日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
野村證券株式会社	東京都中央区日本橋１－９－１	2,278,562	2.13
塩野義製薬株式会社	大阪府大阪市中央区道修町３－１－８	1,186,800	1.10
株式会社SBI証券	東京都港区六本木１－６－１	964,400	0.90
大和証券株式会社	東京都千代田区丸の内１－９－１	840,800	0.78
五十畑　輝夫	栃木県栃木市	835,700	0.78
森下　竜一	大阪府吹田市	691,600	0.64
松井証券株式会社	東京都千代田区麹町１－４	553,400	0.51
楽天証券株式会社	東京都世田谷区玉川１－14－１	543,100	0.50
カブドットコム証券株式会社	東京都千代田区大手町１－３－２	492,000	0.45
STATE STREET BANK WEST CLIENT－TREATY 505234 (常任代理人 株式会社みずほ銀行)	1776 Heritage Drive, North Quincy, MA 02171 USA  (東京都港区港南２－15－１)	490,900	0.45
計	―	8,877,262	8.29

(注) 持株比率は表示単位未満を切り捨てて表示しております。　

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2019年12月31日現在

区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	―	―	―
議決権制限株式(自己株式等)	―	―	―
議決権制限株式(その他)	―	―	―
完全議決権株式(自己株式等)	―	―	―
完全議決権株式(その他)	普通株式	1,069,582	―
106,958,200
単元未満株式	普通株式	―	―
11,361
発行済株式総数	106,969,561	―	―
総株主の議決権	―	1,069,582	―

2019年12月31日現在

所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数(株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数 の合計 (株)	発行済株式 総数に対する所有株式数 の割合(％)
―	―	―	―	―	―
計	―	―	―	―	―

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得 #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分	株式数(株)	価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式	8	5
当期間における取得自己株式	―	―

(注)  当期間における取得自己株式数には、2020年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
株式数(株)	処分価額の総額 (千円)	株式数(株)	処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式	―	―	―	―
消却の処分を行った取得自己株式	―	―	―	―
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式	―	―	―	―
その他(      ―　　  )	―	―	―	―
保有自己株式数	91	―	91	―

(注)  当期間における保有自己株式数には、2020年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。  ### ３ 【配当政策】

当社グループは、創薬系バイオベンチャーであり、2008年よりムコ多糖症Ⅵ型治療薬「ナグラザイム®」を、また2019年より「コラテジェン®」販売開始しているものの、主要なプロジェクトにおいては医薬品を開発中であり、事業のステージは、先行投資の段階にあります。このため、現時点においては、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、剰余金の配当は見送らせていただきます。

ただし、株主への利益還元については重要な経営課題と認識しており、将来、現在開発中の医薬品が上市され、その販売によって利益が計上され分配可能額が生じる時期においては、経営成績及び財政状態を勘案しながら、剰余金の配当を検討したいと考えております。

なお、剰余金の配当の基準日は、毎年12月31日の期末配当並びに毎年６月30日の中間配当を定款に定めております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。 

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は「アンジェスグループ 企業理念・行動指針・行動規範」において、企業理念を「生命が長い時間をかけて獲得した遺伝子の力を借りて画期的な遺伝子医薬を開発・実用化し、人々の健康と希望にあふれた暮らしの実現に貢献します。」としており、これに基づき上場企業として社会的使命と責任を果たし、業務の適正確保及び企業価値の維持と創造を図り、コーポレート・ガバナンスをより一層充実させることを基本的な考え方としております。

当社は、経営環境の変化に対してより迅速かつ機動的に対応できる経営体制を構築するとともに、法令の遵守と経営の透明性を確保し、経営と執行に対する監督機能の強化を図り、株主の皆様をはじめとするステークホルダーの信頼に応えることのできる体制を整備することを重視しております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査役会制度採用会社であり、会社の機関として株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。

各機関の構成員は次のとおりであります。（◎は議長、○は構成員、△は出席者を表しております。）

役職名	氏名	取締役会	監査役会
代表取締役社長	山田　英	◎
社外取締役	栄木　憲和	〇
社外取締役	駒村　純一	〇
社外取締役	原　　誠	〇
取締役	鈴木　一夫	〇
取締役	米尾　哲治	〇
社外監査役	堀越　克則	△	◎
社外監査役	成松　明博	△	〇
社外監査役	菱田　忠士	△	〇

（取締役会）

本有価証券報告書提出日現在、取締役会は各分野のエキスパートである取締役６名(うち社外取締役３名)で構成されており、当社運営に関しては取締役会で専門的かつ多角的な検討がなされており、その上で迅速な意思決定が行われております。取締役の任期については、取締役の経営責任をより一層明確にし、株主の皆様からの信任の機会を増やすため、さらには経営環境の変化に即応できる最適な経営体制を機動的に確立するため、定款で１年と規定しております。取締役会は原則月１回開催し、経営に関する重要な事項の意思決定を行うとともに、業務の執行の監督を行っております。

（監査役会）

本有価証券報告書提出日現在、監査役会は３名の社外監査役で構成されており、うち１名は常勤監査役です。監査役会は原則月１回開催し、監査計画の策定など監査に関する重要な事項について協議・決議を行うとともに、監査実施状況などについて監査役相互の情報共有を図っております。監査役は、取締役会などの重要な会議への出席、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧などを通じ、取締役会の意思決定の過程及び取締役の業務執行状況について監査しております。また、監査役会は、会計監査人及び内部監査担当と連携を取り監査機能を強化しております。業務執行の監査にあたっては、取締役及び各組織が実施する業務の適法性・妥当性を確保するために、常勤監査役が必要に応じて職務の執行状況の監査を実施し、代表取締役社長との意見交換を通じて、必要な措置を講じる体制を構築しております。

会社の機関及び内部統制システムの状況を模式図に示すと次のとおりであります。

③企業統治に関するその他の事項

ａ．責任限定契約の内容等

当社は、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を結んでおります。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する額となります。

ｂ．取締役の定数

当社の取締役は７名以内とする旨を定款に定めております。

ｃ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

ｄ．株主総会決議事項のうち取締役会で決議できる事項

当社は、会社法第165条第2項の規定により取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ｅ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項によるべき株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

ｆ．内部統制システム整備の状況

当社は、取締役会の決議に基づく内部統制システム整備の基本方針を次のとおり定めており、本基本方針に則りリスク管理体制を含めた内部統制システムの整備に努めております。

イ. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社は「アンジェスグループ企業理念・行動指針・行動規範」を制定し、コンプライアンスの実効性が高められるよう、当社及び子会社の取締役及び使用人に周知・徹底し、必要な教育・研修の機会を提供します。

・当社は代表取締役を委員長とする「リスク管理・コンプライアンス委員会」を設置し、「リスク管理・コンプライアンス規程」に基づき、当社及び子会社のコンプライアンスの状況について確認を行い、取締役会への報告を行います。

・コンプライアンス違反を早期に発見し、是正することを目的とする社内通報体制として内部通報制度を設け、「リスク管理・コンプライアンス規程」に基づき通報者の保護を確保した通報体制を整備します。

・「インサイダー取引防止規程」に基づき、取締役、監査役又は使用人がその職務に関して取得した内部情報の管理、取締役、監査役又は使用人の株式等の売買、その他の取引の規制及び取締役、監査役又は使用人の服務に際し遵守すべき基本的事項を定め、インサイダー取引防止に努めます。この内容は子会社へも適用します。

・財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の関連法令に従い、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行います。

・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たず、不当要求がなされた場合には、管理部門を対応部署とし、警察等の外部専門機関と緊密に連携のうえ対応します。

・業務執行組織から独立した内部監査担当を設置し、「内部監査規程」に基づき、子会社及び下記の体制を含めた全ての業務を対象に、リスク評価に基づく監査計画を取締役会の承認の下に策定・実行し、監査結果を取締役会へ報告して改善を図ります。

ロ. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役及び使用人の職務執行に係る情報の保存、管理等に関する規程を、「文書保存管理規程」、「情報セキュリティ管理規程」として定め、これらに基づき、当該情報が記載又は記録された文書、媒体等の保存及び管理を適切かつ確実に行うものとします。

・個人情報については、個人情報保護法、マイナンバー法等の関係法令その他社会的規範を遵守し、「個人情報取扱規程」及び「個人番号を含む特定個人情報取扱規程」に基づき情報資産を適切に保護管理します。

ハ. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・「リスク管理・コンプライアンス規程」に基づき、リスク管理・コンプライアンス委員会において、事業継続に重大な影響を及ぼすリスクを評価し、対応すべきリスクを選定するとともに、「事業継続計画（BCP）」を定めて想定されるリスクに応じた有事に備え、有事が発生した場合には迅速かつ適切に対応します。

・取締役及び使用人に対してリスク管理に関する教育・研修を継続的に実施します。

・取締役会は、毎年、リスク管理体制について見直しを行います。

ニ. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制　

・定例の取締役会を原則毎月１回開催し、経営上の重要な項目について意思決定するとともに、業務執行の状況を監督します。

・執行役員制度により、取締役による効率的な職務執行を補佐し、迅速かつ適切な経営に取り組みます。

・「組織規程」において、職務執行に関する権限及び責任の範囲を業務分掌表に定めて業務を効率的に遂行するとともに、会社の意思決定方法を職務権限一覧表に定めて重要性に応じた意思決定を行います。

・取締役会は中期経営計画を策定し、これに基づく主要経営目標の設定及びその進捗についての定期的な検証を行うとともに、年度ごとの部門別目標を設定し、実績を管理します。

ホ. 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社及び子会社それぞれにリスク管理・コンプライアンス管理機能を設け、連携して情報収集及び管理を行うものとします。

・当社及び子会社において、取締役及び使用人に対するコンプライアンス教育・研修を継続的に実施します。

・当社及び子会社の業務執行は、各社における社内規程に従って実施し、社内規程は随時見直しを行います。

・子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、子会社管理統括部門を設置し、「関係会社管理規程」その他関連規程により子会社の管理方法を明確にするとともに、関係部門と連携して子会社の管理を行います。子会社の組織及び業務執行体制につき定期的に見直し、効率的にその業務が執行される体制が構築されるよう監督します。

また、子会社における意思決定について、子会社の各種関連規程に基づき業務執行者の権限と責任を明らかにさせ、組織的かつ効率的な業務執行が行われるよう指導を行います。

子会社の取締役及び使用人は、子会社の内部統制システムの整備及び運用の状況を、定期的に当社へ報告することとします。

・子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・子会社にリスク管理及びコンプライアンス管理に関する規程を整備させ、想定されるリスクに備えるとともに、有事が発生した場合には、当該規程に従い迅速かつ適切に対応します。

・子会社の取締役及び使用人に対してリスク管理に関する教育・研修を継続的に実施します。

・子会社の取締役等及び使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

子会社に対して、当社の承認を必要とする事項と報告事項を明確に定めさせるとともに、職務執行及び事業状況を定期的に報告させます。

へ. 監査役の職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項

・監査役より、監査役の業務を補助すべき使用人を求められた場合には、監査役と協議のうえ、合理的な範囲で補助使用人を配置します。

・補助使用人の任命、異動、評価、処分にあたっては監査役の事前の同意を得ることとし、本職務の遂行にあたっては、取締役の指揮命令は受けないものとすることにより、取締役からの独立性を確保します。

・補助使用人は、監査役に専属することとし、他の業務を一切兼務させないことにより、監査役の補助使用人に対する指示の実効性を確保します。

ト. 監査役への報告に関する体制

・取締役及び使用人が監査役に報告するための体制

取締役及び使用人は、当社における経営上の重要事項並びに法令・定款等に違反する行為、会社に著しい損害を及ぼす事実及びそれらの事実が発生する懸念について、監査役に対して適時適切に報告を行います。また、監査役はその職務の遂行上、必要と判断した事項に関し、必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告及び資料の提供を求めることができる体制を整えます。

・子会社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制

子会社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、子会社における経営上の重要事項並びに法令・定款等に違反する行為、子会社に著しい損害を及ぼす事実及びそれらの事実が発生する懸念について、直ちに当社の子会社管理統括部門に報告することとし、当該管理統括部門は当該報告のうち当社の代表取締役と監査役との協議により決定した事項については監査役に報告します。

・報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制　

監査役は、取締役又は使用人から得た情報について第三者に報告する義務を負いません。また、監査役は、報告をした使用人の人事評価及び懲戒等に関して、取締役にその理由の開示を求めることができるものとします。

チ. 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査役の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じます。

リ. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役が社内の重要課題等を把握し、必要に応じ意見を述べることができるよう、取締役会その他の重要会議に出席する機会を確保します。

・取締役及び使用人は、監査役の監査に必要な重要書類の閲覧、実地調査、取締役等との意見交換、子会社調査等の監査役の活動が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力します。

・監査役は、監査の実施に当たり必要と認める場合には、弁護士、公認会計士等の監査業務に関する助言を受けることができるものとします。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役社長

執行役員

山  田      英

1950年６月27日生

1981年４月	日本学術振興会 奨励研究員
1982年４月	三菱化成工業株式会社(現三菱化学株式会社)入社
1995年１月	株式会社そーせい入社
2000年８月	宝酒造株式会社入社 ドラゴン・ジェノミクス株式会社(現タカラバイオ株式会社)取締役
2001年５月	当社入社 事業開発本部長
2001年８月	当社取締役
2002年６月	アンジェス ユーロ リミテッドCEO
2002年９月	当社代表取締役社長(現任)
2014年３月	アンジェス インク（現アンジェス USA, Inc.)CEO(現任）
2018年12月	MyBiotics Pharma Ltd. 社外取締役（現任)
2020年１月	Emendo Biotherapeutics Inc.社外取締役(現任）

注１

104,000

取締役

栄  木  憲  和

1948年４月17日生

1979年８月	日本チバガイギ－株式会社入社
1994年１月	バイエル薬品株式会社入社
1997年３月	同社取締役（滋賀工場長）
2002年７月	同社代表取締役社長
2007年１月	同社代表取締役会長
2010年４月	同社取締役会長
2014年５月	当社社外取締役（現任）
2015年３月	株式会社ファンペップ社外取締役（現任）
2015年６月	東和薬品株式会社社外取締役 （現任）
2016年４月	ソレイジア・ファーマ株式会社社外取締役（現任）
2018年６月	株式会社ジーンテクノサイエンス社外取締役（現任）

注１

－

取締役

駒　村　純　一

1950年５月３日生

1973年４月	三菱商事株式会社入社
1996年４月	同社イタリア事業投資先Miteni社社長
2003年８月	森下仁丹株式会社執行役員
2003年10月	同社執行役員経営企画室長
2004年４月	同社常務執行役員経営企画室長
2004年６月	同社取締役常務執行役員経営企画室長
2005年４月	同社専務取締役専務執行役員
2005年11月	同社代表取締役専務
2006年10月	同社代表取締役社長
2012年３月	当社社外取締役（現任）
2019年７月	ポイントマーケット株式会社社外取締役(現任）

注１

－

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

原　　　　誠

1951年３月15日生

1974年４月	住友化学工業株式会社（現住友化学株式会社）入社
1999年８月	住友製薬株式会社総合計画室部長兼住友化学株式会社医薬事業室部長
2003年４月	住友化学株式会社石油化学業務室部長
2005年６月	同社執行役員経理室部長
2008年４月	同社常務執行役員
2010年４月	同社専務執行役員
2010年９月	大日本住友製薬株式会社常務執行役員
2011年６月	同社取締役常務執行役員
2012年４月	同社取締役専務執行役員
2016年６月	同社顧問
2018年３月	当社社外取締役（現任）

注１

－

取締役　　　　　執行役員

鈴　木　一　夫

1957年４月15日生

1983年４月	三菱化成工業株式会社（現三菱化学株式会社）入社
2004年６月	ゾイジーン株式会社取締役事業部長
2007年６月	株式会社モレキュエンス代表取締役社長
2012年４月	田辺三菱製薬株式会社横浜事業所長　兼　先端医療研究所長
2013年４月	同社理事戸田事業所長　兼　薬理第二研究所長
2017年４月	日本医療研究開発機構(AMED)入構
2019年２月	当社入社執行役員経営企画部長
2019年５月	当社執行役員経営企画部長　兼創薬研究部長
2019年８月	当社執行役員経営企画部長　兼創薬研究部長　兼　CMC開発部長
2020年３月	当社執行役員経営企画部長　兼創薬研究部長（現任）
2020年３月	当社取締役（現任）

注1

17,500

取締役　　　　　執行役員

米　尾　哲　治

1969年11月11日生

1992年４月	同和鉱業株式会社（現DOWAホールディングス株式会社）入社
2008年11月	公認会計士試験合格
2009年７月	日本郵船株式会社入社
2012年10月	当社入社
2013年７月	当社経理部長
2013年11月	当社経理部長　兼　経営企画部長
2016年１月	当社財務部長
2017年２月	当社執行役員財務部長（現任）
2020年３月	当社取締役(現任）

注１

17,500

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

常勤監査役

堀　越　克　則

1952年４月７日生

1979年４月	旭化成株式会社入社
2000年７月	旭化成メディカル株式会社プラノバ事業部営業部長
2005年４月	旭化成プラノバヨーロッパ株式会社取締役
2006年６月	旭化成メディカル株式会社執行役員プラノバ事業部長
2007年４月	旭化成メディカルアメリカ株式会社取締役
2011年６月	旭化成ファーマ株式会社常勤監査役兼旭化成アイミー株式会社常勤監査役
2017年３月	当社常勤社外監査役（現任）

注２

－

監査役

成　松　明　博

1947年８月12日生

1973年４月	三菱化成工業株式会社（現三菱化学株式会社）入社
2001年10月	ミツビシ ファーマ アメリカ（現ミツビシ タナベ ファーマ ホールディングス　アメリカ）社長
2003年７月	三菱ウェルファーマ株式会社（現田辺三菱製薬株式会社）執行役員創薬本部副本部長
2004年６月	同社常務執行役員創薬本部副本部長
2004年７月	同社常務執行役員創薬本部長
2006年７月	同社常勤監査役
2007年10月	田辺三菱製薬株式会社常任監査役
2013年３月	当社常勤社外監査役
2017年３月	当社社外監査役（現任）

注２

―

監査役

菱  田  忠  士

1942年８月14日生

1970年４月	三菱化成工業株式会社(現三菱化学株式会社)入社
1995年８月	三菱化学株式会社  医薬カンパニー先端医療グループGM
2000年４月	財団法人ダイヤ高齢社会研究財団常務理事
2002年６月	当社社外監査役(現任)
2002年８月	三重大学医学部産学連携医学研究推進機構マネジメント・プロフェッサー
2017年11月	セルアクシア株式会社社外監査役（現任）

注２

―

計

139,000

(注) １  取締役の任期は、2019年12月期に係る定時株主総会終結の時から2020年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

２  監査役の任期は、2016年12月期に係る定時株主総会終結の時から2020年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

３  取締役栄木憲和、駒村純一及び原誠の３氏は、社外取締役であります。

４  監査役堀越克則、成松明博及び菱田忠士の３氏は、社外監査役であります。

５  当社では、取締役会の一層の活性化を促し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。執行役員は５名であります。

６  当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名	生年月日	略歴		任期	所有株式数(株)
遠  山  伸  次	1942年12月21日生	1965年４月	塩野義製薬株式会社入社	注	―
2000年３月	近畿バイオインダストリー振興会議(現特定非営利活動法人 近畿バイオインダストリー振興会議)事務局長
2002年３月	当社社外監査役
2002年12月	バイオ・サイト・キャピタル株式会社社外取締役
2003年４月	特定非営利活動法人近畿バイオインダストリー振興会議専務理事
2005年６月	同法人理事・クラスターマネージャー
2006年６月	同法人専務理事・クラスターマネージャー
2012年６月	同法人相談役（現任）
2017年３月	当社補欠監査役（現任）

(注)  補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。 ②  社外取締役及び社外監査役

社外取締役である栄木憲和氏は、製薬企業経営者としての豊富な経験・知見を有しており、その経験と知見は当社の経営に資するものであります。同氏と当社の間に特記すべき関係はありません。

社外取締役である駒村純一氏は、製薬企業経営者としての豊富な経験・知見を有しており、その経験と知見は当社の経営に資するものであります。同氏と当社の間に特記すべき関係はありません。

社外取締役である原誠氏は、製薬企業経営者としての豊富な経験・知見を有しており、その経験と知見は当社の経営に資するものであります。同氏と当社の間に特記すべき関係はありません。

社外監査役である堀越克則氏は、製薬業界における豊富な経験及び幅広い見識を有しており、また製薬会社での常勤監査役としての経験・知見は当社の監査に資するものであります。同氏と当社の間に特記すべき関係はありません。

社外監査役である成松明博氏は、製薬業界における豊富な経験及び幅広い見識を有しており、また、製薬会社での常勤監査役としての経験を有しているとともに、これまで当社の常勤監査役としてその職責を十分果たされており、当社の監査に資するものであります。同氏と当社の間に特記すべき関係はありません。

社外監査役である菱田忠士氏は、製薬業界における豊富な経験及び幅広い見識を有しており、その経験・知見は当社の監査に資するものであります。同氏と当社の間に特記すべき関係はありません。

当社では、社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準、又は方針は特に定めておりませんが、選任にあたっては金融商品取引所の定める独立役員の確保にあたっての判断基準を参考にしております。

(参考にしている基準等の内容)

有価証券上場規程施行規則第211条第４項第６号  (3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

a. 監査役監査の組織及び人員

当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の合計３名により構成されており、３名全員が社外監査役です。監査役会の３名は、共に他の製薬企業において監査役の経験があり、企業経営統治に関する相当程度の知見を有しております。

b. 監査役及び監査役会の活動状況

監査役会は、取締役会開催に先立ち、原則月１回開催されるほか、必要に応じて随時開催され、当事業年度は合計14回開催しました。監査役会においては、監査方針・監査計画、会計監査人の選任、会計監査人の報酬に対する同意、常勤監査役の選定、定時株主総会付議議案内容の監査などの監査役会の決議事項を審議しました。

また、監査役の活動として、取締役会その他重要会議への出席、代表取締役社長、各取締役及び各部署の長との意見交換、重要な決裁書類の閲覧、会計監査人からの監査実施状況・結果報告の確認、内部監査担当との連携などを行っております。

②　内部監査の状況

当社は内部監査の担当部門は設置しておりませんが、代表取締役社長直轄の内部監査担当として３名を配置しており、うち１名は公認会計士の資格を持つ者であり財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。  内部監査担当は年度監査計画に基づいて、定期的に各部門の業務執行が法令や社内規程に違反することがないよう監査を実施し、監査結果を代表取締役社長に報告するようになっております。また、監査役と監査結果を共有して連携し、随時意見交換・情報交換を行っております。

③　会計監査の状況

a. 監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b. 業務を執行した公認会計士の氏名及び当社に係る継続監査年数

指定有限責任社員  業務執行社員：髙木　政秋　６年

指定有限責任社員  業務執行社員：中川　満美　２年

c. 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士  ３名  その他  ３名

d.監査法人の選定方針と理由

当社は、当社の会計監査人に求められる専門性、独立性及び内部管理体制、さらに当社グループの事業への理解度が十分であることを監査法人の選定方針としており、これらの事項を総合的に勘案し検討した結果、有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選定しております。

当社監査役会は、会計監査人が職務を適正に遂行することが困難と認められる等の場合には、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

e.監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、会計監査人の業務執行体制・品質管理体制、監査業務執行の妥当性、監査結果の相当性や監査報酬の水準等を勘案するとともに、会計監査人との面談、意見交換等を通じて総合的に判断しており、同法人による会計監査は適正に行われていると評価しております。

④　監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)	監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社	26,000	―	26,000	―
連結子会社	―	―	―	―
計	26,000	―	26,000	―

b.監査公認会計士等と同一ネットワーク(デロイトグループのメンバーファーム)に対する報酬(a.を除く)

（前連結会計年度）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（当連結会計年度）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

c.その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

会計監査人に対する監査報酬を決定するにあたり、会計監査人の監査計画の内容、過去の会計監査執行状況等を検討し、会社法第399条第１項に定めのとおり、監査役会の同意を得た上で決定することとしております。 

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

会計監査人の監査計画、監査の実施状況及び報酬見積の算出根拠等について検証を行った上で、会計監査人の報酬等について同意の判断をしております。  (4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a.役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針

役員報酬は、株主総会が決定する報酬総額の限度内において、取締役、監査役、社外役員それぞれの世間水準及び役職によるバランス等を考慮して、監査役については監査役会の協議を、それ以外については取締役会の審議を経てこれを決定します。

当社の取締役報酬は、固定報酬とストック・オプションにより構成しています。固定報酬は、1999年12月17日開催の設立総会での決議により年額200百万円以内（但し使用人兼務取締役の使用人給与相当額を除く。決議当時の員数３名）としています。報酬の決定に当たっては、取締役会の一任を受けた代表取締役社長が経営内容、経済状況、社員給与とのバランス等を考慮し決定しています。

ストック・オプションは、2018年４月23日及び2019年４月24日開催の取締役会において発行を決議いたしました当社取締役（社外取締役を含む）に対して割り当てる、退任時報酬としての株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）であり、固定報酬の限度額とは別枠としております。

監査役報酬は、固定報酬で構成し、監査役会の協議により、常勤、非常勤の別、業務分担内容等を考慮し決定しています。固定報酬は、1999年12月17日開催の設立総会での決議により年額60百万円以内（決議当時の員数１名）としています。

なお、当社の定款において、取締役は7名以内、監査役は5名以内と定めています。

b.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者、当該権限の内容、当該裁量の範囲

取締役報酬は、取締役会により委任された代表取締役社長が、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、経営内容、経済状況、社員給与とのバランス等を総合的に勘案して決定する権限を有しています。また監査役報酬は、監査役会の協議により、常勤監査役が株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤、非常勤の別、業務分担内容等を考慮し決定しています。

c.当事業年度における役員の報酬等の決定過程における取締役会の活動内容

当事業年度における取締役の報酬等の決定に関する活動といたしまして、月額報酬については、2019年３月28日開催の取締役会において、代表取締役である山田英に一任する旨を決議しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる 役員の員数(人)
基本報酬	業績連動報酬	ストック・ オプション
取締役　※ (社外取締役を除く)	53,719	37,375	－	16,343	2
監査役 (社外監査役を除く)	－	－	－	－	－
社外役員	47,300	38,850	－	8,450	6

※取締役には、期末日現在の1名に、直前の定時株主総会の終結の日をもって退任した1名を加えております。

③　連結報酬等の総額が１億円以上であるものの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。  (5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は「遺伝子医薬のグローバルリーダー」を目指し革新的な医薬品をいち早くお届けすることを使命とする創薬系バイオベンチャー企業です。遺伝子の働きを利用した新しいタイプのバイオ医薬品である遺伝子医薬の開発と実用化を目指しており、HGF遺伝子治療用製品、椎間板性腰痛症向け核酸医薬品、高血圧DNAワクチンの３つのプロジェクトを中心に研究開発を進めております。これらの既存プロジェクトに加え、ライセンス導入や共同開発、創薬プラットフォーム技術の獲得を目指しております。このため、主にバイオハイテク企業に対する資本提携を行うことで、今後の成長のための開発パイプラインの拡充を行っております。

当社の保有する投資株式は全て、当社の企業価値の向上を目的とし、資本提携により今後の開発パイプラインの拡充を観点に長期的な政策で保有している政策保有株式であり、配当収益や売買目的の純投資目的である投資株式は保有しておりません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有の合理性につきましては、新規に株式取得に際して上記①に記載した基準を踏まえて、企業価値向上の観点から判断し、社内規定に則り取締役会決議または代表取締役の決裁を受けております。また、個別銘柄の保有の適否につきましては、取得先の株主総会や取締役会へ当社代表取締役等が出席することにより、入手した研究開発活動の進捗や財務諸表等の経営情報を取得し判断しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

	銘柄数 (銘柄)	貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式	3	916,458
非上場株式以外の株式	1	48,319

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

	銘柄数 （銘柄）	株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円)	株式数の増加の理由
非上場株式	2	794,027	事業基盤の拡大を目指した関係強化のため。
非上場株式以外の株式	―	―	―

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄	当事業年度	前事業年度	保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由	当社の株 式の保有 の有無
株式数(株)	株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円)	貸借対照表計上額 (千円)
Brickell Biotech, Inc.	294,075	2,058,528	提携先との関係強化のため。	無
48,319	269,674

注（１)　当社が保有しているバイカル社は2019年８月にBrickell Biotech, Inc.（以下Brickell社といいます）に吸収合併され、バイカル社株式７株に対しBrickell社１株の割合で株式併合を実施しております。

注（２)　定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有合理性の検証方法は、前記②ａに記載のとおりであります。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

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第５ 【経理の状況】

１  連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2019年１月１日から2019年12月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2019年１月１日から2019年12月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準等の変更等への的確な対応を行っております。また、開示支援専門会社等からの印刷物やメールなどによる情報提供、会計税務専門書など定期刊行物の購読等を通じて、積極的に情報収集に努めております。

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１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (2018年12月31日)	当連結会計年度 (2019年12月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								5,784,894	10,040,595
		売掛金								257,484	3,061
		商品								83,746	-
		製品								-	72,859
		原材料及び貯蔵品								923,644	565,239
		前渡金								366,086	173,310
		前払費用								28,277	25,168
		未収消費税等								73,041	106,349
		その他								24,994	5,607
		流動資産合計								7,542,170	10,992,191
	固定資産
		有形固定資産
			建物							48,855	53,658
				減価償却累計額						△5,442	△9,055
				建物（純額）						43,412	44,603
			工具、器具及び備品							141,478	85,756
				減価償却累計額						△137,462	△80,918
				工具、器具及び備品（純額）						4,016	4,838
			有形固定資産合計							47,429	49,441
		投資その他の資産
			投資有価証券							401,068	※1 1,418,644
			繰延税金資産							-	1,460
			敷金及び保証金							56,994	60,171
			その他							3,009	2,690
			投資その他の資産合計							461,072	1,482,966
		固定資産合計								508,502	1,532,408
	資産合計									8,050,672	12,524,600

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (2018年12月31日)	当連結会計年度 (2019年12月31日)
負債の部
	流動負債
		買掛金								112,925	183,014
		未払金								97,803	103,161
		未払費用								16,487	12,374
		未払法人税等								53,253	79,999
		前受金								686	-
		預り金								10,475	64,484
		流動負債合計								291,631	443,033
	固定負債
		繰延税金負債								1,695	2,302
		資産除去債務								22,885	23,913
		固定負債合計								24,581	26,215
	負債合計									316,213	469,248
純資産の部
	株主資本
		資本金								9,395,825	13,291,912
		資本剰余金								5,210,447	9,106,534
		利益剰余金								△6,681,328	△10,434,498
		自己株式								△24	△30
		株主資本合計								7,924,919	11,963,919
	その他の包括利益累計額
		その他有価証券評価差額金								△248,480	△5,413
		為替換算調整勘定								3,729	3,925
		その他の包括利益累計額合計								△244,750	△1,488
	新株予約権									54,289	92,920
	純資産合計									7,734,459	12,055,351
負債純資産合計										8,050,672	12,524,600

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②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自 2018年１月１日 　至 2018年12月31日)	当連結会計年度 (自 2019年１月１日 　至 2019年12月31日)
事業収益
	商品売上高									※1 382,847	※1 170,075
	製品売上高									-	※1 4,170
	研究開発事業収益									227,203	152,514
	事業収益合計									610,050	326,759
事業費用
	売上原価									※1 188,176	※1 87,199
	研究開発費									※2、※3 2,539,674	※2、※3 2,215,076
	販売費及び一般管理費									※4 947,454	※4 1,294,489
	事業費用合計									3,675,305	3,596,764
営業損失（△）										△3,065,255	△3,270,005
営業外収益
	受取利息									1,405	1,165
	為替差益									785	9,639
	受取手数料									8,417	7,440
	補助金収入									3,313	-
	投資事業組合運用益									7	3,116
	雑収入									246	350
	営業外収益合計									14,176	21,711
営業外費用
	株式交付費									42,318	41,680
	新株予約権発行費									2,816	3,240
	営業外費用合計									45,135	44,921
経常損失（△）										△3,096,213	△3,293,214
特別利益
	投資有価証券売却益									31,193	-
	新株予約権戻入益									62,017	10,610
	特別利益合計									93,211	10,610
特別損失
	投資有価証券評価損									-	468,999
	特別損失合計									-	468,999
税金等調整前当期純損失（△）										△3,003,002	△3,751,604
法人税、住民税及び事業税										5,147	8,904
法人税等還付税額										△11,946	△8,580
法人税等調整額										426	△1,104
法人税等合計										△6,372	△780
当期純損失（△）										△2,996,629	△3,750,823
親会社株主に帰属する当期純損失（△）										△2,996,629	△3,750,823

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【連結包括利益計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自 2018年１月１日 　至 2018年12月31日)	当連結会計年度 (自 2019年１月１日 　至 2019年12月31日)
当期純損失（△）										△2,996,629	△3,750,823
その他の包括利益
	その他有価証券評価差額金									△167,646	243,066
	為替換算調整勘定									△2,257	195
	その他の包括利益合計									※ △169,903	※ 243,261
包括利益										△3,166,532	△3,507,561
（内訳）
	親会社株主に係る包括利益									△3,166,532	△3,507,561
	非支配株主に係る包括利益									-	-

 0105040_honbun_9390600103201.htm

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	5,658,349	1,472,971	△3,684,699	△24	3,446,597
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）	3,737,475	3,737,475			7,474,951
親会社株主に帰属する当期純損失（△）			△2,996,629		△2,996,629
連結範囲の変動に伴う為替換算調整勘定の増減					-
自己株式の取得				-	-
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）					-
当期変動額合計	3,737,475	3,737,475	△2,996,629	-	4,478,321
当期末残高	9,395,825	5,210,447	△6,681,328	△24	7,924,919

	その他の包括利益累計額			新株予約権	純資産合計
その他有価証券評価 差額金	為替換算調整勘定	その他の包括利益累 計額合計
当期首残高	△80,833	5,986	△74,846	250,130	3,621,881
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）					7,474,951
親会社株主に帰属する当期純損失（△）					△2,996,629
連結範囲の変動に伴う為替換算調整勘定の増減					-
自己株式の取得					-
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	△167,646	△2,257	△169,903	△195,840	△365,743
当期変動額合計	△167,646	△2,257	△169,903	△195,840	4,112,578
当期末残高	△248,480	3,729	△244,750	54,289	7,734,459

当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	9,395,825	5,210,447	△6,681,328	△24	7,924,919
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）	3,896,087	3,896,087			7,792,174
親会社株主に帰属する当期純損失（△）			△3,750,823		△3,750,823
連結範囲の変動に伴う為替換算調整勘定の増減			△2,345		△2,345
自己株式の取得				△5	△5
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）					-
当期変動額合計	3,896,087	3,896,087	△3,753,169	△5	4,038,999
当期末残高	13,291,912	9,106,534	△10,434,498	△30	11,963,919

	その他の包括利益累計額			新株予約権	純資産合計
その他有価証券評価 差額金	為替換算調整勘定	その他の包括利益累 計額合計
当期首残高	△248,480	3,729	△244,750	54,289	7,734,459
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）					7,792,174
親会社株主に帰属する当期純損失（△）					△3,750,823
連結範囲の変動に伴う為替換算調整勘定の増減					△2,345
自己株式の取得					△5
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	243,066	195	243,261	38,630	281,892
当期変動額合計	243,066	195	243,261	38,630	4,320,892
当期末残高	△5,413	3,925	△1,488	92,920	12,055,351

 0105050_honbun_9390600103201.htm

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自 2018年１月１日 　至 2018年12月31日)	当連結会計年度 (自 2019年１月１日 　至 2019年12月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税金等調整前当期純損失（△）									△3,003,002	△3,751,604
	減価償却費									7,860	7,318
	受取利息									△1,405	△1,165
	為替差損益（△は益）									△1,727	△10,188
	投資事業組合運用損益（△は益）									△7	△3,116
	有価証券及び投資有価証券売却損益（△は益）									△31,193	-
	投資有価証券評価損益（△は益）									-	468,999
	株式交付費									41,442	41,441
	株式報酬費用									18,082	122,986
	新株予約権戻入益									△62,017	△10,610
	売上債権の増減額（△は増加）									△114,789	254,423
	たな卸資産の増減額（△は増加）									565,319	369,290
	仕入債務の増減額（△は減少）									△87,826	70,086
	前渡金の増減額（△は増加）									55,974	192,765
	未収消費税等の増減額（△は増加）									19,330	△33,276
	未払金の増減額（△は減少）									10,952	5,444
	未払費用の増減額（△は減少）									8,337	△4,113
	その他の流動資産の増減額（△は増加）									26,471	1,538
	その他の固定資産の増減額（△は増加）									△100	△2,605
	その他の流動負債の増減額（△は減少）									47,972	80,239
	その他の固定負債の増減額（△は減少）									△11	1,027
	小計									△2,500,336	△2,201,117
	利息の受取額									1,405	1,165
	法人税等の支払額									△23,570	△4,759
	法人税等の還付額									-	24,793
	営業活動によるキャッシュ・フロー									△2,522,501	△2,179,918
投資活動によるキャッシュ・フロー
	有形固定資産の取得による支出									△50,433	△6,406
	投資有価証券の取得による支出									△119,831	△1,240,167
	投資有価証券の売却による収入									53,353	0
	敷金及び保証金の差入による支出									△51,687	△3,360
	敷金及び保証金の回収による収入									45,855	177
	投資活動によるキャッシュ・フロー									△122,742	△1,249,757
財務活動によるキャッシュ・フロー
	新株予約権の行使による株式の発行による収入									7,218,348	7,676,938
	ストックオプションの行使による収入									196	48
	自己株式の取得による支出									-	△5
	新株予約権の発行による収入									64,800	-
	財務活動によるキャッシュ・フロー									7,283,345	7,676,981
現金及び現金同等物に係る換算差額										△959	8,395
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）										4,637,140	4,255,701
現金及び現金同等物の期首残高										1,147,753	5,784,894
現金及び現金同等物の期末残高										※ 5,784,894	※ 10,040,595

 0105100_honbun_9390600103201.htm

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１  連結の範囲に関する事項

全ての子会社を連結しております。

(1) 連結子会社……1社

アンジェス USA, Inc.

なお、アンジェス ユーロ リミテッドにつきましては、当連結会計年度にて清算が結了しております。

２  持分法の適用に関する事項

①持分法を適用する非連結子会社及び関連会社

該当事項はありません。

②持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社

MyBiotics Pharma Ltd.

Barcode Diagnostics Ltd.

③持分法を適用しない理由

持分法を適用しない上記会社は当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性が乏しいため、持分法の適用範囲から除外しております。

３  連結子会社の事業年度に関する事項

連結子会社の事業年度の末日は連結決算日と一致しております。

４  会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①  有価証券

(a) 関連会社株式

移動平均法による原価法

(b) その他有価証券

時価のあるもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法

(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定)

時価のないもの

移動平均法による原価法

なお、投資事業有限責任組合への出資(金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの)については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な直近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

②  たな卸資産

(a) 製品、原材料

移動平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法によって算定）

(b) 貯蔵品

個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法によって算定）

③  デリバティブの評価基準及び評価方法

時価法を採用しております。  (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①  有形固定資産(リース資産を除く)

定率法

ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物	８年～15年
工具、器具及び備品	８年～10年

①  貸倒引当金

売上債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上することとしております。  (4) 重要な繰延資産の処理方法

①　株式交付費及び新株予約権発行費

支出時に全額費用として計上しております。　  (5) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部の為替換算調整勘定に含めて計上しております。  (6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

資金(現金及び現金同等物)は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資としております。  (7) その他連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項

①  消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。  

(連結貸借対照表関係)

※１  関連会社に対するものは、次のとおりであります。

	前連結会計年度 (2018年12月31日)	当連結会計年度 (2019年12月31日)
投資有価証券(株式)	-千円	914,182円

(連結損益計算書関係)

※１  (前連結会計年度)

商品売上高から売上原価を差し引いた売上総利益は、194,670千円であります。

(当連結会計年度)

商品売上高から商品売上原価を差し引いた売上総利益は、86,329千円であります。

製品売上高から製品売上原価を差し引いた売上総利益は、716千円であります。 ※２  期末たな卸高は収益性の低下による簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が研究開発費に含まれております。

前連結会計年度 (自  2018年１月１日 至  2018年12月31日)		当連結会計年度 (自  2019年１月１日 至  2019年12月31日)
473,385	千円	157,090	千円

	前連結会計年度 (自  2018年１月１日 至  2018年12月31日)		当連結会計年度 (自  2019年１月１日 至  2019年12月31日)
給料及び手当	245,296	千円	226,183	千円
外注費	1,173,551		1,064,593
支払手数料	249,396		205,162
研究用材料費	534,954		339,813
地代家賃	64,216		55,369
減価償却費	-		418

	前連結会計年度 (自  2018年１月１日 至  2018年12月31日)		当連結会計年度 (自  2019年１月１日 至  2019年12月31日)
役員報酬	89,672	千円	76,069	千円
給料及び手当	127,282		146,923
株式報酬	18,082		88,789
支払手数料	232,393		373,473
租税公課	61,866		107,194
減価償却費	3,003		3,975
地代家賃	51,367		28,912

(連結包括利益計算書関係)

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

	前連結会計年度 (自  2018年１月１日 至  2018年12月31日)	当連結会計年度 (自  2019年１月１日 至  2019年12月31日)
その他有価証券評価差額金
当期発生額	△136,452千円	△225,677千円
組替調整額	△31,193千円	468,999千円
税効果調整前	△167,646千円	243,322千円
税効果額	－千円	△256千円
その他有価証券評価差額金	△167,646千円	243,066千円
為替換算調整勘定
当期発生額	△2,257千円	195千円
その他の包括利益合計	△169,903千円	243,261千円

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自  2018年１月１日  至  2018年12月31日)

１  発行済株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	79,724,261	18,256,800	―	97,981,061

（変動事由の概要）

新株の発行(新株予約権の行使)

新株予約権の権利行使による増加　　　　　          18,060,000株

ストック・オプションの権利行使による増加           　196,800株

２　自己株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	83	―	―	83

会社名	内訳	目的となる 株式の種類	目的となる株式の数(株)				当連結会計 年度末残高 (千円)
当連結会計 年度期首	増加	減少	当連結会計 年度末
提出会社	第17回ストック・オプションとしての新株予約権 (注)１(注)２	普通株式	15,000	―	15,000	―	―
第30回ストック・オプションとしての新株予約権 (注)１(注)２	普通株式	283,700	―	283,700	―	―
第31回新株予約権 (2017年９月13日発行) (注)１(注)２	普通株式	11,000,000	―	11,000,000	―	―
第32回ストック・オプションのとしての新株予約権 (注)１(注)２	普通株式	―	48,000	―	48,000	18,082
第33回新株予約権 (2018年10月11日発行) (注)１(注)２	普通株式	―	16,000,000	7,060,000	8,940,000	36,207
合計			11,298,700	16,048,000	18,358,700	8,988,000	54,289

(注) １　目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。

２　新株予約権の目的となる株式の数の変動事由の概要

第17回ストック・オプションとしての新株予約権の減少は、退職による権利失効であります。

第30回ストック・オプションとしての新株予約権の減少のうち、196,800株は権利行使によるものであり、43,700株は退職による権利失効であり、43,200株は権利行使期間満了による権利失効であります。

第31回新株予約権の減少は、権利行使によるものであります。

第32回ストック・オプションとしての新株予約権の増加は、発行によるものであります。

第33回新株予約権の増加は、発行によるものであります。減少は権利行使によるものであります。　　 

当連結会計年度(自  2019年１月１日  至  2019年12月31日)

１  発行済株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	97,981,061	8,988,500	-	106,969,561

（変動事由の概要）

新株の発行(新株予約権の行使)

新株予約権の権利行使による増加　　　　　           8,940,000株

ストック・オプションの権利行使による増加           　 48,500株

２　自己株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	83	8	-	91

（変動事由の概要）

単元未満株式の買取りによる増加　　8株 ３  新株予約権等に関する事項

会社名	内訳	目的となる 株式の種類	目的となる株式の数(株)				当連結会計 年度末残高 (千円)
当連結会計 年度期首	増加	減少	当連結会計 年度末
提出会社	第32回ストック・オプションのとしての新株予約権 (注)１(注)２	普通株式	48,000	-	16,000	32,000	16,576
第33回新株予約権 (2018年10月11日発行) (注)１(注)２	普通株式	8,940,000	-	8,940,000	-	-
第34回ストック・オプションとしての新株予約権 (注)１(注)２	普通株式	-	32,000	-	32,000	18,013
第35回ストック・オプションとしての新株予約権 (注)１(注)２	普通株式	-	66,500	43,500	23,000	17,802
第36回ストック・オプションとしての新株予約権 (注)１(注)２	普通株式	-	83,000	8,000	75,000	40,529
合計			8,988,000	181,500	9,007,500	162,000	92,920

(注) １　目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。

２　新株予約権の目的となる株式の数の変動事由の概要

第32回ストック・オプションとしての新株予約権の減少は、退職による権利失効であります。

第33回新株予約権の減少は、権利行使によるものであります。

第34回ストック・オプションとしての新株予約権の増加は、発行によるものであります。

第35回年ストック・オプションとしての新株予約権の増加は、発行によるものであります。減少は権利行使によるものであります。

第36回ストック・オプションとしての新株予約権の増加は、発行によるものであります。減少のうち、5,000株は権利行使によるものであり、3,000株は退職による権利失効であります。 

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 (自  2018年１月１日 至  2018年12月31日)	当連結会計年度 (自  2019年１月１日 至  2019年12月31日)
現金及び預金	5,784,894千円	10,040,595千円
現金及び現金同等物	5,784,894千円	10,040,595千円

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、必要資金を自己資金で賄っております。一時的な余剰資金は安全性の高い金融資産で運用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である売掛金は、取引先の信用リスクに晒されております。当該リスクについては、当社の社内規程に則り、取引先毎の債権期日管理及び残高管理等を行っております。

投資有価証券については、債券、業務上の関係を有する株式等であり、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、定期的に時価の把握を行っております。

デリバティブ取引は、外貨建取引に係る為替変動リスクをヘッジするため為替予約取引を行っています。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

また、デリバティブ取引は、外貨建取引に係る為替変動リスクをヘッジするため為替予約取引を行っていますが、このデリバティブ取引は、当社グループの運用基準に従い実需に伴う取引を行い、売買益を目的とした投機的な取引は行わない方針としております。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表に含まれておりません。((注)２.を参照下さい。)

前連結会計年度(2018年12月31日)

	連結貸借対照表計上額 (千円)	時価 (千円)	差額 (千円)
①  現金及び預金	5,784,894	5,784,894	―
②  売掛金	257,484	257,484	―
③　投資有価証券	269,674	269,674	―
資産計	6,312,053	6,312,053	―
④  買掛金	112,925	112,925	―
負債計	112,925	112,925	―

(注) １  金融商品の時価の算定方法及び投資有価証券に関する事項

①現金及び預金及び②売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

③投資有価証券

時価については、取引所の価格によっております。(時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品については、上表の「③投資有価証券」には含まれておりません。)

また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照下さい。

④買掛金

短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから当該帳簿価額によっております。

当連結会計年度(2019年12月31日)

	連結貸借対照表計上額 (千円)	時価 (千円)	差額 (千円)
①  現金及び預金	10,040,595	10,040,595	―
②  売掛金	3,061	3,061	―
③　投資有価証券	48,319	48,319	―
資産計	10,091,976	10,091,976	―
④  買掛金	183,014	183,014	―
負債計	183,014	183,014	―
⑤　デリバティブ取引 （ヘッジ会計が適用されていないもの）	2,700	2,700	―

(注) １  金融商品の時価の算定方法・有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

①現金及び預金及び②売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

③投資有価証券

時価については、取引所の価格によっております。(時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品については、上表の「③投資有価証券」には含まれておりません。)

また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照下さい。

④買掛金

短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから当該帳簿価額によっております。

⑤デリバティブ取引

注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照ください。

(注) ２  時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

		(単位：千円)
区分	2018年12月31日	2019年12月31日
非上場株式  ※	121,272	1,357,118
投資事業有限責任組合※	10,120	13,206
合計	131,393	1,370,324

※ これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「③投資有価証券」には含まれておりません。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2018年12月31日)

区分	１年以内 (千円)	１年超５年以内 (千円)	５年超10年以内 (千円)	10年超 (千円)
現金及び預金	5,784,894	―	―	―
売掛金	257,484	―	―	―
合計	6,042,378	―	―	―

当連結会計年度(2019年12月31日)

区分	１年以内 (千円)	１年超５年以内 (千円)	５年超10年以内 (千円)	10年超 (千円)
現金及び預金	10,040,595	―	―	―
売掛金	3,061	―	―	―
合計	10,043,656	―	―	―

１.  その他有価証券

前連結会計年度(2018年12月31日)

区分	連結貸借対照表計上額 (千円)	取得原価(千円)	差額 (千円)
連結貸借対照表計上額が 取得原価を超えるもの
株式	―	―	―
小計	―	―	―
連結貸借対照表計上額が 取得原価を超えないもの
株式	269,674	517,319	△247,645
小計	269,674	517,319	△247,645
合計	269,674	517,319	△247,645

(注) １  表中の「取得原価」は減損処理後の帳簿価額であります。

２  非上場株式(連結貸借対照表計上額131,393千円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「株式」には含めておりません。

当連結会計年度(2019年12月31日)

区分	連結貸借対照表計上額 (千円)	取得原価(千円)	差額 (千円)
連結貸借対照表計上額が 取得原価を超えるもの
株式	―	―	―
小計	―	―	―
連結貸借対照表計上額が 取得原価を超えないもの
株式	48,319	48,319	―
小計	48,319	48,319	―
合計	48,319	48,319	―

(注) １  表中の「取得原価」は減損処理後の帳簿価額であります。

２  非上場株式(連結貸借対照表計上額 1,370,324千円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「株式」には含めておりません。

２.  当連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度(自  2018年１月１日  至  2018年12月31日)

区分	売却額 (千円)	売却益の合計額 (千円)	売却損の合計額 (千円)
株式	53,353	31,193	―
合計	53,353	31,193	―

当連結会計年度(自  2019年１月１日  至  2019年12月31日)

該当事項はありません。

３.　減損処理を行った有価証券　

当連結会計年度において、投資有価証券について468,999千円（その他有価証券の株式468,999千円）減損処理を行っています。

なお、時価のある有価証券の減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30～50％程度下落した場合には、個々に回復可能性を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

また、時価を把握することが極めて困難と認められる有価証券については、取得原価に比べ実質価額が50％以上下落した有価証券のうち、一定期間の業績推移等を勘案の上、回復可能性が十分な根拠によって裏付けられる有価証券を除き、減損処理を行ってまいります。　###### (デリバティブ取引関係)

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

(1) 通貨関連

前連結会計年度(2018年12月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(2019年12月31日)　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

	種類	契約額等	契約額等のうち １年超	時価	評価損益
市場取 引以外 の取引	為替予約取引
買建
米ドル	545,000	―	2,700	2,700
合計		545,000	―	2,700	2,700

(注)  時価の算定方法 

先物為替相場に基づいて算定しております。

２.ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

前連結会計年度（2018年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（2019年12月31日）

該当事項はありません。　  ###### (ストック・オプション等関係)

１.  ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

	前連結会計年度	当連結会計年度
研究開発費(株式報酬費用)	―千円	34,196千円
販売費及び一般管理費 (株式報酬費用)	18,082千円	88,789千円

２.  権利不行使による失効により利益として計上した金額

	前連結会計年度	当連結会計年度
新株予約権戻入益	62,017千円	10,610千円

３.  ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

当連結会計年度(2019年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

(1) ストック・オプションの内容

	第32回 ストック・オプション	第34回 ストック・オプション	第35回 ストック・オプション
付与対象者の区分及び数	当社取締役 ５名	当社取締役 ４名	当社従業員 ６名
ストック・オプション数(注)	普通株式 48,000株	普通株式 32,000株	普通株式 66,500株
付与日	2018年５月10日	2019年５月15日	2019年５月15日
権利確定条件	被付与者が取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間に限り、本新株予約権を行使することができます。但し、被付与者が割当日以降最初に到来する取締役の任期の満了日よりも前に取締役の地位を喪失した場合、本新株予約権者が当社の取締役を解任された場合、又は自己都合により退任した場合（疾病、障害により退任した場合を除く。）は、本新株予約権を行使することはできません。	被付与者が取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間に限り、本新株予約権を一括してのみ行使することができます。但し、被付与者が割当日以降最初に到来する取締役の任期の満了日よりも前に取締役の地位を喪失した場合、本新株予約権者が当社の取締役を解任された場合、又は自己都合により退任した場合（疾病、障害により退任した場合を除く。）は、本新株予約権を行使することはできません。	被付与者が従業員の地位を失った場合は原則として権利行使をすることはできません。
対象勤務期間	―	―	―
権利行使期間	自 2018年５月10日 至 2048年５月９日	自 2019年５月16日 至 2049年５月15日	自 2019年５月16日 至 2020年３月31日

	第36回 ストック・オプション
付与対象者の区分及び数	当社従業員 30名
ストック・オプション数(注)	普通株式 83,000株
付与日	2019年５月15日
権利確定条件	当社の従業員並びに当社子会社の役員及び使用人のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日間（但し、最終の日が休日に当たる場合には直後の営業日まで）に限り、本新株予約権を一括してのみ行使することができます。但し、本新株予約権者が割当日後最初に到来する３月末日よりも前に当社の従業員並びに当社子会社の役員及び使用人のいずれの地位をも喪失した場合（当社の役員に就任することにより当社の従業員並びに当社子会社の役員及び使用人のいずれの地位をも喪失した場合、及び取締役会において認めた場合を除く。）は、本新株予約権を行使することはできません。
対象勤務期間	―
権利行使期間	自 2019年５月16日 至 2049年５月15日

(注) 株式数に換算して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

①  ストック・オプションの数

	第32回	第34回	第35回	第36回
権利確定前            (株)
前連結会計年度末	―	―	―	―
付与	―	32,000	66,500	83,000
失効	―	―	―	―
権利確定	―	32,000	66,500	83,000
未確定残	―	―	―	―
権利確定後            (株)
前連結会計年度末	48,000	―	―	―
権利確定	―	32,000	66,500	83,000
権利行使	―	―	43,500	5,000
失効	16,000	―	―	3,000
未行使残	32,000	32,000	23,000	75,000

②  単価情報

	第32回	第34回	第35回	第36回
権利行使価格          (円)	1	1	1	1
行使時平均株価        (円)	―	―	639	664
公正な評価単価(付与日)(円)	518	774	774	774

４.  当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

① 使用した評価技法　　ブラック・ショールズ式

② 主な基礎数値及びその見積方法

	第34回
株価変動性　　　　　(注)１	日次：71.45％  週次：74.58％  月次：75.57％
予想残存期間　　　　(注)２	15.0年
予想配当　　　　　　(注)３	０円/株
無リスク利子率　　　(注)４	0.174％

(注) １　株価情報収集期間：予想残存期間に対応する直近期間として15年の株価情報（2004年５月15日から2019年５月15日まで）を採用する。

価格観察の頻度：信頼性のある測定を行うための十分な情報量を確保できるため、日次、週次、月次のそれぞれを採用した。

２　割当日：2019年５月15日

権利行使期間：2019年５月16日から2049年５月15日まで

行使条件として、取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間に限り行使可能であるため、予想残存期間は、対象会社の取締役の過年度における平均勤務期間等をもとに算定することが考えられる。しかし、対象会社において取締役の平均勤務期間についての十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積もりは困難であると判断し、算定時点から権利行使期間の中間点までの期間を採用することとした。

３　配当実績及び今後の配当見込が無いため０円とする。

４　評価基準日（2019年５月15日）におけるオプションの予想残存期間に対応した超長期国債149（償還年月日：2034年６月20日）の複利利回り中央値（日本証券業協会「公社債店頭売買参考統計値」より）を採用した。

	第35回
株価変動性　　　　　(注)１	日次：110.28％ 週次： 96.07％ 月次：137.18％
予想残存期間　　　　(注)２	0.438年
予想配当　　　　　　(注)３	０円/株
無リスク利子率　　　(注)４	-0.160％

(注) １　株価情報収集期間：予想残存期間に対応する直近期間として0.438年の株価情報（2018年12月７日から2019年５月15日まで）を採用する。

価格観察の頻度：信頼性のある測定を行うための十分な情報量を確保するため、日次データを採用した。

２　割当日：2019年５月15日

権利行使期間：2019年５月16日から2020年３月31日まで

行使条件として、新株予約権の権利行使時において従業員又は子会社の役員若しくは使用人であることを要するため、予想残存期間は、対象会社の従業員の過年度における平均勤務期間等をもとに算定することが考えられる。しかし、対象会社において従業員の平均勤務期間についての十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積もりは困難であると判断し、算定時点から権利行使期間の中間点までの期間を採用することとした。

３　配当実績及び今後の配当見込が無いため０円とする。

４　評価基準日（2019年５月15日）におけるオプションの予想残存期間に対応した中期国債381(2)（償還年月日：2019年10月15日）の複利利回り中央値（日本証券業協会「公社債店頭売買参考統計値」より）を採用した。

	第36回
株価変動性　　　　　(注)１	日次：71.45％ 週次：74.58％ 月次：75.57％
予想残存期間　　　　(注)２	15.0年
予想配当　　　　　　(注)３	０円/株
無リスク利子率　　　(注)４	0.174％

(注) １　株価情報収集期間：予想残存期間に対応する直近期間として15年の株価情報（2004年５月15日から2019年５月15日まで）を採用する。

価格観察の頻度：信頼性のある測定を行うための十分な情報量を確保できるため、日次、週次、月次のそれぞれを採用した。

２　割当日：2019年５月15日

権利行使期間：2019年５月16日から2049年５月15日まで

行使条件として、従業員並びに当社子会社の役員及び使用人のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日間に限り行使可能であるため、予想残存期間は、対象会社の従業員の過年度における平均勤務期間等をもとに算定することが考えられる。しかし、対象会社において従業員の平均勤務期間についての十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積もりは困難であると判断し、算定時点から権利行使期間の中間点までの期間を採用することとした。

３　配当実績及び今後の配当見込が無いため０円とする。

４　評価基準日（2019年５月15日）におけるオプションの予想残存期間に対応した超長期国債149（償還年月日：2034年６月20日）の複利利回り中央値（日本証券業協会「公社債店頭売買参考統計値」より）を採用した。

５.  ストック・オプションの権利確定数の見積方法

過去の実績に基づき、将来の失効数を見積もる方法を採用しております。  ###### (税効果会計関係)

１  繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前連結会計年度 (2018年12月31日)	当連結会計年度 (2019年12月31日)
繰延税金資産
減価償却費	15,052千円	14,844千円
有価証券等評価損	145,984	289,592
繰越欠損金	7,639,764	8,016,726
その他	315,330	334,680
繰延税金資産小計	8,116,131	8,655,843
税務上の繰越欠損金に係る評価   性引当額 (注)	―	△8,016,726
将来減算一時差異等の合計に係る   評価性引当額	―	△618,417
評価性引当額小計	△8,097,788	△8,635,143
繰延税金資産合計	18,343	20,699
繰延税金負債
寄附金認定損	△11,785	△11,785
在外子会社の留保利益の配当に係る税効果会計の適用	△1,695	△2,045
その他有価証券評価差額金	―	△256
その他	△6,557	△7,453
繰延税金負債合計	△20,039	△21,541
繰延税金負債の純額	△1,695	△841

繰延税金負債の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

	前連結会計年度 （2018年12月31日）	当連結会計年度 （2019年12月31日）
固定資産－繰延税金資産	―千円	1,460千円
固定負債－繰延税金負債	△1,695	△2,302

(注)税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

当連結会計年度（2019年12月31日）

	１年以内	１年超 ２年以内	２年超 ３年以内	３年超 ４年以内	４年超 ５年以内	５年超	合計
税務上の繰越欠損金(注)	501,866	514,341	675,664	752,174	1,255,214	4,317,464	8,016,726千円
評価性引当額	△501,866	△514,341	△675,664	△752,174	△1,255,214	△4,317,464	△8,016,726千円
繰延税金資産	－	－	－	－	－	－	－

(注) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２  法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

	前連結会計年度 (2018年12月31日)	当連結会計年度 (2019年12月31日)
法定実効税率	30.9％	30.6％
(調整)
交際費等永久に損金に計上されない項目	△5.1	△0.4
住民税均等割	△0.2	△0.1
繰越欠損金の期限切れ	△24.5	△16.0
評価性引当額の増減	△1.3	△14.3
在外子会社の法人税等還付税額	0.4	0.2
その他	0.0	0.1
税効果会計適用後の法人税等の負担率	0.2	0.0

重要性が乏しいため、記載を省略しております。 ###### (セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社及び連結子会社は「医薬品事業」並びにこれらに関連する事業内容となっており、事業区分が単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度(自  2018年１月１日  至  2018年12月31日)

１  製品及びサービスごとの情報

外部顧客への売上高は、単一の製品・サービスによるものであるため、記載を省略しております。 

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

		(単位：千円)
日本	海外	合計
382,847	227,203	610,050

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 ３  主要な顧客ごとの情報

		(単位：千円)
顧客の名称又は氏名	売上高	関連するセグメント名
Ａ社 (注)	227,203	医薬品
ティーエスアルフレッサ株式会社	196,404	医薬品
アルフレッサ株式会社	186,442	医薬品

（注）当社とＡ社との契約においては、 秘密保持条項が存在するため、社名の公表は控えさせて頂きます。 

当連結会計年度(自  2019年１月１日  至  2019年12月31日)

１  製品及びサービスごとの情報

外部顧客への売上高は、単一の製品・サービスによるものであるため、記載を省略しております。 ２  地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。 (2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。  ３  主要な顧客ごとの情報

		(単位：千円)
顧客の名称又は氏名	売上高	関連するセグメント名
田辺三菱製薬株式会社	154,170	医薬品
ティーエスアルフレッサ株式会社	91,086	医薬品
アルフレッサ株式会社	78,988	医薬品

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

当社グループは、医薬品事業の単一セグメントであり、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。 

 0105110_honbun_9390600103201.htm

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引

該当事項はありません。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。  ###### (１株当たり情報)

	前連結会計年度 (自  2018年１月１日 至  2018年12月31日)	当連結会計年度 (自  2019年１月１日 至  2019年12月31日)
１株当たり純資産額	78円38銭	111円83銭
１株当たり当期純損失	34円46銭	35円81銭

(注) １　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、ストック・オプション制度導入に伴う新株予約権残高がありますが、１株当たり当期純損失が計上されているため記載しておりません。

２　１株当たり純資産額の算定上の基礎は以下のとおりであります。

	前連結会計年度 (2018年12月31日)	当連結会計年度 (2019年12月31日)
純資産の部の合計額(千円)	7,734,459	12,055,351
純資産の部の合計額から控除する金額(千円)	54,289	92,920
(うち新株予約権)	(54,289)	(92,920)
普通株式にかかる期末の純資産額(千円)	7,680,169	11,962,430
期末の普通株式の数(株)	97,980,978	106,969,470

３  １株当たり当期純損失の算定上の基礎は以下のとおりであります。

	前連結会計年度 (自  2018年１月１日 至  2018年12月31日)	当連結会計年度 (自  2019年１月１日 至  2019年12月31日)
親会社株主に帰属する当期純損失(千円)	2,996,629	3,750,823
普通株主に帰属しない金額(千円)	―	―
普通株式に係る親会社株主に帰属する 当期純損失(千円)	2,996,629	3,750,823
普通株式の期中平均株式数(株)	86,957,830	104,731,099
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	会社法第236条、第238条及び第240条に基づく取締役会決議による新株予約権(新株予約権の数480個) 取締役会決議に基づく新株予約権(新株予約権の数89,400個)	会社法第236条、第238条及び第240条に基づく取締役会決議による新株予約権(新株予約権の数1,620個)

(追加取得による持分法適用関連会社化）

当社は、2019年12月12日開催の取締役会において、Emendo Biotherapeutics Inc.（以下Emendo社）の株式3,760,623株を総額50,000千米ドルで追加取得することについて決議しました。当該決議を受け、2020年1月10日付で株式譲渡契約を締結し、同日付でその一部の株式1,880,312株を取得し持分法適用関連会社となりました。なお、残りの株式1,880,311株については2020年6月の取得を予定しています。

(1)株式取得の目的

Emendo社は、重篤な疾患や障害の原因となる細胞の遺伝子変異を修復、除去することができる新たなゲノム編集の技術開発を行っているイスラエルを拠点とする米国のバイオ企業です。当社は、今回の取得によりEmendo社を関連会社とすることにより、HGF遺伝子治療用製品、核酸医薬、DNAワクチンに続く第4の柱として、ゲノム編集による医薬品の開発により、当社の開発パイプラインのさらなる拡充を図ります。

(2)株式取得先の名称、事業の内容、規模等

① 会社の名称：Emendo Biotherapeutics Inc.

② 本社所在地：400 W 61st St, #2330 New York, NY USA

③ CEO：David Baram

④ 設立：2015 年12 月

⑤ 資本金及び資本準備金：7,651千ドル（2019年8月31日時点）

⑥ 事業内容：重篤な疾患や障害の原因となる細胞の遺伝子変異を修復、除去することができるゲノム編集技術

の開発

(3)株式追加取得の時期

2020年１月10日

(4)追加取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率

① 追加取得する株式の数　1,880,312株　

② 追加取得する取得価額  　 25,000千米ドル

③ 取得後の持分比率　　　　  26.84％（当社が保有する株式の数2,221,842株）

(5)支払資金の調達及び支払方法

自己資金により充当

(6)その他

2020年6月に残りの株式1,880,311株（取得価額25,000千米ドル）の取得を予定しています。

（新株予約権の発行）

当社は、2020年2月17日開催の取締役会において、以下のとおり第三者割当による第37回新株予約権（行使価額修正条項付）（以下「本新株予約権」といい、かかる本新株予約権の発行を以下「本第三者割当」といいます。）の発行を決議いたしました。

第37回新株予約権（第三者割当て）（行使価額修正条項付）の概要は以下のとおりであります。

（１）	割当日	2020年３月４日
（２）	行使期間	2020年３月５日から2022年３月４日まで
（３）	新株予約権の総数	160,000個（本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は100株）
（４）	目的となる株式の種類及び数	当社普通株式　16,000,000株
（５）	発行価額	新株予約権１個につき457円(総額73,120千円)
（６）	当該発行による潜在株式数	潜在株式数：16,000,000株（新株予約権１個につき100株） 上限行使価額はありません。 下限行使価額は下記（8）記載のとおりですが、下限行使価額においても、潜在株式数は16,000,000株です。
（７）	資金調達の額 (差引手取概算額)	①払込金額の総額　　　　　　　      9,417,120千円 （内訳） 　本新株予約権の発行による調達額　 73,120千円 　新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額 　　　　　　　　　　　　　　　　9,344,000千円 ②発行諸費用の概算額　　　　　　　　　 50,000千円 ③差引手取概算額　　　　　　　　　　9,367,120千円
（８）	行使価額及び行使価額の修正条件	当初584円。 行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」といいます。）の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東証」といいます。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合は、その直前の終値）の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下「修正日価額」といいます。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正されます。但し、修正日にかかる修正後の価額が292円（以下「下限行使価額」といい、調整されることがあります。）を下回ることとなる場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とします。なお、「取引日」とは、東証において売買立会が行われる日をいいます。別段の記載がなされる場合を除き、以下同じです。
（９）	募集又は割当方法 （割当予定先）	フィリップ証券株式会社に対する第三者割当方式
（10）	新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	①本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、当該行使時点で有効な割当株式数で除した額とする。 ②本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
（11）	資金の使途	①さらなる開発品パイプラインの拡充　   　4,517百万円 ②HGF遺伝子治療用製品の原薬製造委託費用  1,650百万円 ③運転資金　　　　　　　　　　　　　 　　3,200百万円

（12）	その他	当社は、割当予定先であるフィリップ証券株式会社（以下「割当予定先」といいます。）との間で、新株予約権の募集に関する金融商品取引法に基づく届出の効力発生をもって締結予定の第三者割当て契約（以下「本第三者割当契約」といいます。）において、以下の内容を合意する予定です。 • 本新株予約権を行使することができる期間（以下「行使可能期間」といいます。）中において、割当予定先は、当社に本新株予約権の行使を申請し、当社が許可した場合に限り本新株予約権を行使することができること。 • 行使可能期間の末日において、当社は、残存する本新株予約権を本新株予約権１個当たりその発行価額と同額で買い取ること。 • 割当予定先は、当社取締役会の承認を得ることなく本新株予約権を譲渡しないこと。割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合には、割当予定先の本第三者割当契約上の地位及びこれに基づく権利義務も共に譲受人に対し譲渡するものとすること。 • 割当予定先は、所定の適用除外の場合を除き、いずれの暦月においても、当該暦月において本新株予約権の行使により交付されることになる発行会社普通株式の数の合計が、上場株式数の10％を超えることとなる本新株予約権の行使を行わないものとすること。

（新株予約権の行使）

当社が発行いたしました第37回新株予約権につき、2020年１月１日から2020年３月26日までに、以下のとおり行使されております。

行使新株予約権個数	50,000個（発行総数の31.3％）
交付株式数	5,000,000株
行使価額総額	2,852,700千円
未行使新株予約権個数	110,000個
増加する発行済株式数	5,000,000株
資本金増加額　　　　　※１、２	1,437,775千円
資本準備金増加額　　　※１、２	1,437,775千円

※１. 資本金増加額、資本準備金増加額には新株予約権の振替額11,425千円がそれぞれ含まれております。

※２. 上記の新株予約権の行使による新株の発行の結果、2020年３月26日現在の発行済株式総数は111,989,561株、資本金は14,737,437千円、資本準備金は10,552,059千円となっております。  

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⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。 ###### 【借入金等明細表】

該当事項はありません。 ###### 【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。  #### (2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

(累計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	当連結会計年度
事業収益	(千円)	75,558	172,586	323,979	326,759
税金等調整前 四半期(当期)純損失金額(△)	(千円)	△1,181,610	△1,968,556	△2,762,217	△3,751,604
親会社株主に帰属する四半期(当期)純損失金額(△)	(千円)	△1,183,886	△1,973,806	△2,770,714	△3,750,823
１株当たり四半期 (当期)純損失金額(△)	(円)	△11.92	△19.26	△26.65	△35.81

(会計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
１株当たり 四半期純損失金額(△)	(円)	△11.92	△7.48	△7.45	△9.16

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２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

①【貸借対照表】

											(単位：千円)
										前事業年度 (2018年12月31日)	当事業年度 (2019年12月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								5,649,219	9,909,717
		売掛金								257,484	3,061
		商品								83,746	-
		製品								-	72,859
		原材料及び貯蔵品								923,644	565,239
		前渡金								364,228	168,372
		前払費用								26,839	24,006
		未収消費税等								73,041	106,349
		その他								995	2,568
		流動資産合計								7,379,198	10,852,174
	固定資産
		有形固定資産
			建物							48,594	53,401
				減価償却累計額						△5,182	△8,798
				建物（純額）						43,412	44,603
			工具、器具及び備品							131,502	75,913
				減価償却累計額						△127,485	△71,074
				工具、器具及び備品（純額）						4,016	4,838
			有形固定資産合計							47,429	49,441
		投資その他の資産
			投資有価証券							401,068	504,461
			関係会社株式							51,990	966,172
			長期前払費用							3,009	2,690
			敷金及び保証金							56,549	59,732
			投資その他の資産合計							512,617	1,533,056
		固定資産合計								560,046	1,582,498
	資産合計									7,939,245	12,434,672

											(単位：千円)
										前事業年度 (2018年12月31日)	当事業年度 (2019年12月31日)
負債の部
	流動負債
		買掛金								112,545	180,984
		未払金								103,607	152,818
		未払費用								16,487	12,374
		未払法人税等								53,253	79,999
		前受金								686	-
		預り金								10,475	64,484
		流動負債合計								297,055	490,661
	固定負債
		繰延税金負債								-	256
		資産除去債務								22,885	23,913
		固定負債合計								22,885	24,169
	負債合計									319,941	514,831
純資産の部
	株主資本
		資本金								9,395,825	13,291,912
		資本剰余金
			資本準備金							5,210,447	9,106,534
			資本剰余金合計							5,210,447	9,106,534
		利益剰余金
			その他利益剰余金
				繰越利益剰余金						△6,792,754	△10,566,082
			利益剰余金合計							△6,792,754	△10,566,082
		自己株式								△24	△30
		株主資本合計								7,813,494	11,832,334
	評価・換算差額等
		その他有価証券評価差額金								△248,480	△5,413
		評価・換算差額等合計								△248,480	△5,413
	新株予約権									54,289	92,920
	純資産合計									7,619,304	11,919,841
負債純資産合計										7,939,245	12,434,672

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②【損益計算書】

											(単位：千円)
										前事業年度 (自 2018年１月１日 　至 2018年12月31日)	当事業年度 (自 2019年１月１日 　至 2019年12月31日)
事業収益
	商品売上高									※1 382,847	※1 170,075
	製品売上高									-	※1 4,170
	研究開発事業収益									227,203	152,514
	事業収益合計									610,050	326,759
事業費用
	売上原価									※1 188,176	※1 87,199
	研究開発費									※2 2,552,682	※2 2,231,518
	販売費及び一般管理費									※3 948,210	※3 1,294,489
	事業費用合計									3,689,070	3,613,206
営業損失(△)										△3,079,019	△3,286,447
営業外収益
	受取利息									288	420
	受取配当金									9,633	-
	為替差益									-	9,668
	補助金収入									3,313	-
	受取手数料									8,417	7,440
	投資事業組合運用益									7	3,116
	雑収入									246	350
	営業外収益合計									21,906	20,996
営業外費用
	株式交付費									42,318	41,680
	為替差損									968	-
	新株予約権発行費									2,816	3,240
	営業外費用合計									46,103	44,921
経常損失(△)										△3,103,216	△3,310,372
特別利益
	投資有価証券売却益									31,193	-
	新株予約権戻入益									62,017	10,610
	特別利益合計									93,211	10,610
特別損失
	投資有価証券評価損									-	468,999
	特別損失合計									-	468,999
税引前当期純損失(△)										△3,010,005	△3,768,762
法人税、住民税及び事業税										5,010	4,566
法人税等合計										5,010	4,566
当期純損失(△)										△3,015,015	△3,773,328

		前事業年度 (自  2018年１月１日 至  2018年12月31日)		当事業年度 (自  2019年１月１日 至  2019年12月31日)
区分	注記 番号	金額(千円)	構成比 (％)	金額(千円)	構成比 (％)
期首商品棚卸高		129,371		83,746
当期商品仕入高		142,551	100.0	-
合計		271,922		83,746
期末商品棚卸高		83,746		-
当期商品売上原価		188,176		83,746
期首製品棚卸高		-		-
材料費		-		60,340	79.1
製造経費	※１	-		15,972	20.9
合計		-		76,313	100.0
期末製品棚卸高		-		72,859
当期製品売上原価		-		3,453
当期売上原価		188,176		87,199

（注）※１　主な内訳は、次のとおりであります。

項目	前事業年度(千円)	当事業年度(千円)
外注費	―	15,494
支払保険料	―	156
荷造運賃	―	321

２　当社は、主として製品の企画、開発等を行っており、当社の企画に基づく製品の生産については、外部へ委託（製品仕入）しております。

(原価計算の方法)

当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。 

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③【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自 2018年１月１日　至 2018年12月31日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
資本準備金	その他利益剰余金
繰越利益剰余金
当期首残高	5,658,349	1,472,971	△3,777,738	△24	3,353,558
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）	3,737,475	3,737,475			7,474,951
当期純損失（△）			△3,015,015		△3,015,015
自己株式の取得				-	-
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）					-
当期変動額合計	3,737,475	3,737,475	△3,015,015	-	4,459,935
当期末残高	9,395,825	5,210,447	△6,792,754	△24	7,813,494

	評価・換算差額等	新株予約権	純資産合計
その他有価証券評価 差額金
当期首残高	△80,833	250,130	3,522,855
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）			7,474,951
当期純損失（△）			△3,015,015
自己株式の取得			-
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	△167,646	△195,840	△363,486
当期変動額合計	△167,646	△195,840	4,096,448
当期末残高	△248,480	54,289	7,619,304

当事業年度(自 2019年１月１日　至 2019年12月31日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
資本準備金	その他利益剰余金
繰越利益剰余金
当期首残高	9,395,825	5,210,447	△6,792,754	△24	7,813,494
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）	3,896,087	3,896,087			7,792,174
当期純損失（△）			△3,773,328		△3,773,328
自己株式の取得				△5	△5
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）					-
当期変動額合計	3,896,087	3,896,087	△3,773,328	△5	4,018,840
当期末残高	13,291,912	9,106,534	△10,566,082	△30	11,832,334

	評価・換算差額等	新株予約権	純資産合計
その他有価証券評価 差額金
当期首残高	△248,480	54,289	7,619,304
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）			7,792,174
当期純損失（△）			△3,773,328
自己株式の取得			△5
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	243,066	38,630	281,696
当期変動額合計	243,066	38,630	4,300,537
当期末残高	△5,413	92,920	11,919,841

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【注記事項】

(重要な会計方針)

１  有価証券の評価基準及び評価方法

(1) その他有価証券

時価のあるもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法

(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定)

時価のないもの

移動平均法による原価法

なお、投資事業有限責任組合への出資(金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの)については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な直近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

(2) 子会社株式及び関係会社株式

移動平均法による原価法 ２  デリバティブ取引の評価方法

時価法を採用しております。 ３  たな卸資産の評価基準及び評価方法

評価基準は原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)によっております。

(1) 製品、原材料

移動平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法によって算定）

(2) 貯蔵品

個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法によって算定） ４  固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産(リース資産を除く)

定率法

但し、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物	８年～15年
工具、器具及び備品	８年～10年

(1) 株式交付費及び新株予約権発行費

支出時に全額費用として計上しております。 ６  外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。 ７  引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

売上債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上することとしております。 ８  その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

(1) 消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。 

(損益計算書関係)

※１  (前事業年度)

商品売上高から売上原価を差し引いた売上総利益は、194,670千円であります。

(当事業年度)

商品売上高から商品売上原価を差し引いた売上総利益は、86,329千円であります。

製品売上高から製品売上原価を差し引いた売上総利益は、716千円であります。 ※２  研究開発費の主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前事業年度 (自  2018年１月１日 至  2018年12月31日)		当事業年度 (自  2019年１月１日 至  2019年12月31日)
給料及び手当	214,567	千円	192,278	千円
支払手数料	390,177		402,734
外注費	1,117,121		964,235
研究用材料費	534,954		339,813
減価償却費	-		418

主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前事業年度 (自  2018年１月１日 至  2018年12月31日)		当事業年度 (自  2019年１月１日 至  2019年12月31日)
役員報酬	77,188	千円	76,069	千円
給料及び手当	127,282		146,923
株式報酬	18,082		88,789
支払手数料	245,863		373,473
租税公課	61,866		107,194
減価償却費	3,003		3,975
地代家賃	51,244		28,912

(有価証券関係)

前事業年度(自  2018年１月１日  至  2018年12月31日)

子会社株式(貸借対照表計上額  関係会社株式 51,990千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当事業年度(自  2019年１月１日  至  2019年12月31日)

子会社株式及び関連会社株式(貸借対照表計上額  子会社株式 51,990千円　関連会社株式 914,182千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。  ###### (税効果会計関係)

１  繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度 (2018年12月31日)	当事業年度 (2019年12月31日)
繰延税金資産
減価償却費	15,052千円	13,383千円
有価証券等評価損	145,984	289,592
繰越欠損金	7,639,764	8,016,726
その他	315,330	334,680
繰延税金資産小計	8,116,131	8,654,382
税務上の繰越欠損金に係る 　評価性引当額	－	△8,016,726
将来減算一時差異等の合計に 　係る評価性引当額	－	△618,417
評価性引当額小計	△8,097,788	△8,635,143
繰延税金資産合計	18,343	19,238
繰延税金負債
寄附金認定損	△11,785	△11,785
その他有価証券評価差額金	－	△256
その他	△6,557	△7,453
繰延税金負債合計	△18,343	△19,495
繰延税金負債の純額	－	△256

２  法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

	前事業年度 (2018年12月31日)	当事業年度 (2019年12月31日)
法定実効税率	30.9％	30.6％
(調整)
交際費等永久に損金に算入されない項目	△5.1	△0.4
受取配当金等永久に益金に算入されない項目	0.1	－
住民税均等割	△0.2	△0.1
繰越欠損金の期限切れ	△24.4	△16.0
評価性引当額の増減	△1.3	△14.3
その他	△0.2	0.0
税効果会計適用後の法人税等の負担率	△0.2	△0.1

(追加取得による持分法適用関連会社化）

当社は、2019年12月12日開催の取締役会において、Emendo Biotherapeutics Inc.（以下Emendo社）の株式3,760,623株を総額50,000千米ドルで追加取得することについて決議しました。当該決議を受け、2020年1月10日付で株式譲渡契約を締結し、同日付でその一部の株式1,880,312株を取得し持分法適用関連会社となりました。なお、残りの株式1,880,311株については2020年6月の取得を予定しています。

(1)株式取得の目的

Emendo社は、重篤な疾患や障害の原因となる細胞の遺伝子変異を修復、除去することができる新たなゲノム編集の技術開発を行っているイスラエルを拠点とする米国のバイオ企業です。当社は、今回の取得によりEmendo社を関連会社とすることにより、HGF遺伝子治療用製品、核酸医薬、DNAワクチンに続く第4の柱として、ゲノム編集による医薬品の開発により、当社の開発パイプラインのさらなる拡充を図ります。

(2)株式取得先の名称、事業の内容、規模等

① 会社の名称：Emendo Biotherapeutics Inc.

② 本社所在地：400 W 61st St, #2330 New York, NY USA

③ CEO：David Baram

④ 設立：2015 年12 月

⑤ 資本金及び資本準備金：7,651千ドル（2019年8月31日時点）

⑥ 事業内容：重篤な疾患や障害の原因となる細胞の遺伝子変異を修復、除去することができるゲノム編集技術

の開発

(3)株式追加取得の時期

2020年１月10日

(4)追加取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率

① 追加取得する株式の数　1,880,312株　

② 追加取得する取得価額  　 25,000千米ドル

③ 取得後の持分比率　　　　  26.84％（当社が保有する株式の数2,221,842株）

(5)支払資金の調達及び支払方法

自己資金により充当

(6)その他

2020年6月に残りの株式1,880,311株（取得価額25,000千米ドル）の取得を予定しています。

（新株予約権の発行）

当社は、2020年2月17日開催の取締役会において、以下のとおり第三者割当による第37回新株予約権（行使価額修正条項付）（以下「本新株予約権」といい、かかる本新株予約権の発行を以下「本第三者割当」といいます。）の発行を決議いたしました。

第37回新株予約権（第三者割当て）（行使価額修正条項付）の概要は以下のとおりであります。

（１）	割当日	2020年３月４日
（２）	行使期間	2020年３月５日から2022年３月４日まで
（３）	新株予約権の総数	160,000個（本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は100株）
（４）	目的となる株式の種類及び数	当社普通株式　16,000,000株
（５）	発行価額	新株予約権１個につき457円(総額73,120千円)
（６）	当該発行による潜在株式数	潜在株式数：16,000,000株（新株予約権１個につき100株） 上限行使価額はありません。 下限行使価額は下記（8）記載のとおりですが、下限行使価額においても、潜在株式数は16,000,000株です。
（７）	資金調達の額 (差引手取概算額)	①払込金額の総額　　　　　　　      9,417,120千円 （内訳） 　本新株予約権の発行による調達額　 73,120千円 　新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額 　　　　　　　　　　　　　　　　9,344,000千円 ②発行諸費用の概算額　　　　　　　　　 50,000千円 ③差引手取概算額　　　　　　　　　　9,367,120千円
（８）	行使価額及び行使価額の修正条件	当初584円。 行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」といいます。）の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東証」といいます。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合は、その直前の終値）の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下「修正日価額」といいます。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正されます。但し、修正日にかかる修正後の価額が292円（以下「下限行使価額」といい、調整されることがあります。）を下回ることとなる場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とします。なお、「取引日」とは、東証において売買立会が行われる日をいいます。別段の記載がなされる場合を除き、以下同じです。
（９）	募集又は割当方法 （割当予定先）	フィリップ証券株式会社に対する第三者割当方式
（10）	新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価 格及び資本組入額	①本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、当該行使時点で有効な割当株式数で除した額とする。 ②本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
（11）	資金の使途	①さらなる開発品パイプラインの拡充　　　4,517百万円　 ②HGF遺伝子治療用製品の原薬製造委託費用 1,650百万円 ③運転資金　　　　　　　　　　　　　　　3,200百万円

（12）	その他	当社は、割当予定先であるフィリップ証券株式会社（以下「割当予定先」といいます。）との間で、新株予約権の募集に関する金融商品取引法に基づく届出の効力発生をもって締結予定の第三者割当て契約（以下「本第三者割当契約」といいます。）において、以下の内容を合意する予定です。 • 本新株予約権を行使することができる期間（以下「行使可能期間」といいます。）中において、割当予定先は、当社に本新株予約権の行使を申請し、当社が許可した場合に限り本新株予約権を行使することができること。 • 行使可能期間の末日において、当社は、残存する本新株予約権を本新株予約権１個当たりその発行価額と同額で買い取ること。 • 割当予定先は、当社取締役会の承認を得ることなく本新株予約権を譲渡しないこと。割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合には、割当予定先の本第三者割当契約上の地位及びこれに基づく権利義務も共に譲受人に対し譲渡するものとすること。 • 割当予定先は、所定の適用除外の場合を除き、いずれの暦月においても、当該暦月において本新株予約権の行使により交付されることになる発行会社普通株式の数の合計が、上場株式数の10％を超えることとなる本新株予約権の行使を行わないものとすること。

（新株予約権の行使）

当社が発行いたしました第37回新株予約権につき、2020年１月１日から2020年３月26日までに、以下のとおり行使されております。

行使新株予約権個数	50,000個（発行総数の31.3％）
交付株式数	5,000,000株
行使価額総額	2,852,700千円
未行使新株予約権個数	110,000個
増加する発行済株式数	5,000,000株
資本金増加額　　　　　※１、２	1,437,775千円
資本準備金増加額　　　※１、２	1,437,775千円

※１. 資本金増加額、資本準備金増加額には新株予約権の振替額11,425千円がそれぞれ含まれております。

※２. 上記の新株予約権の行使による新株の発行の結果、2020年３月26日現在の発行済株式総数は111,989,561株、資本金は14,737,437千円、資本準備金は10,552,059千円となっております。      

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④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

資産の種類	当期首残高 (千円)	当期増加額 (千円)	当期減少額 (千円)	当期末残高 (千円)	当期末減価償却累計額又は償却累計額(千円)	当期償却額 (千円)	差引当期末残高 (千円)
有形固定資産
建物	48,594	4,806	-	53,401	8,798	3,615	44,603
工具、器具及び備品	131,502	1,600	57,189	75,913	71,074	777	4,838
有形固定資産計	180,097	6,406	57,189	129,314	79,872	4,393	49,441

(注)１.当期増加額のうち主なものは、以下のとおりであります。

有形固定資産	建物	ＣＭＣ開発センター改修工事	2,325千円
	工具器具備品	ＣＭＣ開発センタードラフト装置	1,600千円

２.工具、器具及び備品の「当期減少額」の主な要因は、不要資産の除却によるものであります。 ###### 【引当金明細表】

該当事項はありません。 

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(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 #### (3) 【その他】

該当事項はありません。 

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第６ 【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	１月１日から12月31日まで
定時株主総会	３月中
基準日	12月31日
剰余金の配当の基準日	６月30日、12月31日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り
取扱場所	(特別口座) 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社  証券代行部
株主名簿管理人	(特別口座) 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
取次所	三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社  全国各支店
買取手数料	―
公告掲載方法	電子公告により行う。ただし、事故その他のやむを得ない事由により電子公告によることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。 公告掲載URL  https://www.anges.co.jp/
株主に対する特典	該当事項はありません。

（注）当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。

会社法第189条第２項各号に掲げる権利

会社法第166条第1項の規定による請求をする権利

株主の有する株式数に応じて募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利 

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第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度  第20期(自  2018年１月１日  至  2018年12月31日)2019年３月29日に関東財務局長に提出

確認書を2019年３月29日に提出

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

2019年３月29日に関東財務局長に提出

(3) 四半期報告書、四半期報告書の確認書

第21期第１四半期(自  2019年１月１日  至  2019年３月31日)2019年５月13日に関東財務局長に提出

第21期第２四半期(自  2019年４月１日  至  2019年６月30日)2019年８月９日に関東財務局長に提出

第21期第３四半期(自  2019年７月１日  至  2019年９月30日)2019年11月８日に関東財務局長に提出

(4) 有価証券報告書の訂正報告書及びその確認書

2020年２月17日に関東財務局長に提出

事業年度  第20期(自  2018年１月１日  至  2018年12月31日)に係る訂正報告書であります。

(5) 四半期報告書の訂正報告書及びその確認書

2020年２月17日に関東財務局長に提出

第20期第３四半期(自  2018年７月１日  至  2018年９月30日)に係る訂正報告書であります。

(6) 有価証券届出書（第三者割当による新株予約権の発行）及びその添付書類

2020年２月17日に関東財務局長に提出  

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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。