Angel Yeast Co.,Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2006

Mar 30, 2006

600298 证券代码：

证券简称：安琪酵母

安琪酵母股份有限公司 股权分置改革说明书 （修订稿）

保荐机构：中信证券股份有限公司

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二○○六年三月

本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制本股权分置改革说明书 （修订稿）。

A 本公司股权分置改革由公司 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商， 解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本 次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及 本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。

特别提示

• 1 、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该

• 部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

2 、截至公司董事会公告召开相关股东会议通知前一日，非流通股股东湖北 安琪生物集团有限公司持有公司 6,920 万股，其中 3,400 万股处于质押状态，未 质押部分足以支付本次股权分置改革方案的对价。

新理益集团有限公司持有公司 694 万股，其中 609 万股处于质押状态，未 质押部分足以支付本次股权分置改革方案的对价。

大鹏资产管理有限责任公司持有安琪酵母 670 万股，根据现有的表面证据 处于质押状态，质押权人已向大鹏证券有限责任公司清算组出具函件表示同意解 除质押物质押登记，但质押解除仍需取得质权人的进一步支持和配合。为保证公 司股权分置改革的成功进行，本公司将督促大鹏资产管理有限责任公司及时解除 其应执行对价安排部分的股份质押以支付对价。如果该部分股份质押未能于相关 股东会议网络投票开始日之前及时解除，本公司第一大股东湖北安琪生物集团有 限公司将与之商定代为垫付事宜，或取消召开相关股东会议。

海南浦海实业有限公司持有公司 638 万股，其中 559 万股处于质押状态， 未质押部分足以支付本次股权分置改革方案的对价。

1

上海日兴康生物工程有限公司持有公司 618 万股，其中 543 万股处于质押 状态，未质押部分足以支付本次股权分置改革方案的对价。

3、公司非流通股股东宜昌西陵酒业有限公司和宜昌溢美堂调味品有限公司 持有的本公司股权经宜昌市国资委批准，拟划给湖北安琪生物集团有限公司持 有，目前相关手续正在办理中。因此，三家股东已承诺，若该股份在改革方案实 施日前完成过户，则由集团公司支付相应对价；若未能在改革方案实施日前完成 过户，则仍由宜昌西陵酒业有限公司和宜昌溢美堂调味品有限公司支付相应对 价。

贵州润丰（集团）实业有限公司已将其持有的本公司股权转让给贵阳市南明 区华创塑料包装材料技术研究所，目前相关转让手续已经完成。因此，贵阳市南 明区华创塑料包装材料技术研究所将代替贵州润丰（集团）实业有限公司承担本 次股权分置改革的对价支付义务。

4 、公司本次股权分置改革发生的相关费用由公司第一大股东湖北安琪生物 集团有限公司承担。

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重要内容提示

一、改革方案要点

公司非流通股股东以其持有的部分非流通股股份作为对价，支付给公司流通 股股东，以换取全体非流通股股东所持剩余非流通股股份的上市流通权，以 2005 年 12 月 31 日公司股本结构为计算基础，流通股股东每持有 10 股流通股将获得 3.2 股股份的对价。

二、非流通股股东的承诺事项

全体非流通股股东承诺：按最终确定的股改方案向公司流通股东支付对价。 除大鹏资产管理有限责任公司外的非流通股股东承诺：持有的非流通股股份 自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或转让。大鹏资产管 理有限责任公司目前处于破产清算程序中，为保证公司股权分置改革的成功进 行，公司将督促大鹏资产管理有限责任公司及时解除其应执行对价安排部分的股 份质押以支付对价。如果该部分股份质押未能于相关股东会议网络投票开始日之 前及时解除，公司第一大股东湖北安琪生物集团有限公司将与之商定代为垫付事 宜，或取消召开相关股东会议。

作为公司第一大非流通股股东，集团公司承诺：持有的非流通股股份自股权 分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或转让。在前项承诺期满后， 通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内 不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。此外，集团公司承诺建议公 司董事会在公司 2005-2007 年度股东大会上提议公司 2005、2006、2007 年当年 现金分红均不低于 2004 年的水平，即 2005-2007 年连续三年每年现金分红均不 低于每 10 股派 2.5 元（含税），并对该议案投赞成票。

大鹏资产管理有限责任公司持有安琪酵母 670 万股，根据现有的表面证据 处于质押状态，质押权人已向大鹏证券有限责任公司清算组出具函件表示同意解 除质押物质押登记，但质押解除仍需取得质权人的进一步支持和配合。

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三、管理层股权激励

公司将在股权分置改革完成后，根据国家相关管理制度和办法，制订并实施 管理层股权激励计划。

四、本次改革的相关股东会议的日程安排

• 1、本次相关股东会议的股权登记日：2006 年 4 月 6 日

• 2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006 年 4 月 17 日

3、本次相关股东会议网络投票时间：2006 年 4 月 13 日－2006 年 4 月 17 日期间交易日的上午 9:30-11:30、下午 1:00-3:00

五、本次改革相关证券停复牌安排

• 1、本公司董事会将申请相关证券自 2006 年 3 月 24 日起停牌，并最晚于

• 2006 年 4 月 3 日复牌，此段时期为股东沟通时期；

2、本公司董事会将在 2006 年 3 月 31 日（或之前）公告非流通股股东与流 通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后 下一交易日复牌；

• 3、如果本公司董事会未能在 2006 年 3 月 31 日（或之前）公告协商确定的

• 改革方案，本公司将按照有关规定取消本次相关股东会议；

4 、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革 规定程序结束之日公司相关证券停牌。

六、查询和沟通渠道

热线电话： 0717－6369865/6371088

传真： 0717－6369865

电子信箱： angel@angel.com.cn；gaolu@angel.com.cn 公司网站： www.angel.com.cn 证券交易所网站： www.sse.com.cn

网上路演地址： http://www.cnstock.com（中国证券网） 网上路演时间： 2006 年 3 月 28 日星期二上午 9:30 至 11:30

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释 义

在本股权分置改革说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 公司/本公司/安琪酵母 指安琪酵母股份有限公司； 集团公司 指湖北安琪生物集团有限公司，为安琪酵母的非流 通股股东，亦为公司控股股东，第一大股东；

非流通股股东 股权分置方案实施前，持有公司国有股或社会法人 股的股东；

• A

• 流通股股东 指持有公司流通 股的股东；

• 方案 指股权分置改革方案，具体内容见本股权分置改革 说明书“股权分置改革方案”一节；

• 对价 非流通股股东为非流通股获得流通权向流通股股 东支付的股份，即：流通股股东每持有10股将获 得3.2股；

• A

• 相关股东会议 指公司董事会召集的由公司 股市场相关股东就 审议公司股权分置改革方案举行的会议；

• 相关股东会议股权登记日 指2006年4月6日，于该日收盘后登记在册的公司 股东，将有权参与本次相关股东会议；

• 方案实施股权登记日 指公司实施股权分置改革方案的股权登记日，在该 日收盘后登记在册的流通股股东，将有权获得非流 通股股东支付的对价；

• 国资委 指国务院国有资产监督管理委员会； 宜昌市国资委 指宜昌市国有资产监督管理委员会； 中国证监会 指中国证券监督管理委员会；

• 上交所/证券交易所 指上海证券交易所；

• 登记结算机构 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司； 保荐机构/中信证券 指中信证券股份有限公司； 律师 指湖北瑞通天元律师事务所；

• 本说明书/改革说明书 指《安琪酵母股份有限公司股权分置改革说明书 （修订稿）》。

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一、公司基本情况简介

1 、公司基本情况

公司法定中文名称： 安琪酵母股份有限公司

公司英文名称： ANGEL YEAST CO., LTD A 公司 股简称： 安琪酵母 公司 A 股代码： 600298 设立日期： 1998 年 3 月 25 日 法定代表人： 俞学锋 注册资本： 135,700,000 元 24 注册地点： 湖北省宜昌市中南路 号 24 公司办公地址： 湖北省宜昌市中南路 号 443003 邮政编码： 公司互联网网址： www.angel.com.cn 公司电子信箱： angel@angel.com.cn 主要产品： 主营经营范围：

高活性干酵母系列、酵母味素、特种酵母系列。

酵母及深加工产品、生物制品、食品添加剂、饲料添加 剂、豆制品、奶制品、调味品、粮食制品的生产、销售； 生化产品的研制、开发；生化设备、自控仪表、电气微 机工程的加工、安装、调试；道路货物运输服务；片剂、 颗粒剂、硬胶囊剂、原料药、干酵母（限持有效许可证 —— 的分支机构经营）；生产销售微生物添加剂、有机 无机复混肥料、福邦牌红酵母；货物进出口、技术进出 口业务。

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2 、近三年公司主要财务指标和会计数据

单位：元

	2005年	2004年	本年比上年增减(%)	2003年
主营业务收入	705,623,582.20	544,749,978.68	29.53	395,007,824.43
利润总额	71,453,346.83	71,187,492.48	0.37	52,071,841.13
净利润	62,366,010.01	53,668,800.37	16.21	41,480,822.71
扣除非经常性损益的净利润	53,738,738.85	53,580,040.95	0.30	37,899,205.40
每股收益	0.4596	0.3955	16.21	0.3057
净资产收益率（%）	9.47	8.56	10.63	6.70
扣除非经常性损益的净利润为基础 计算的净资产收益率（%）	8.16	8.55	-4.56	6.12
经营活动产生的现金流量净额	122,623,618.86	70,975,148.94	72.77	79,159,340.40
每股经营活动产生的现金流量净额	0.9032	0.5230	72.70	0.5833
	2005年末	2004年末	本年末比上年末增 减(%)	2003年末
总资产	1,110,676,308.16	895,155,457.42	24.08	778,961,127.18
股东权益（不含少数股东权益）	658,485,801.94	627,013,868.55	5.02	619,270,690.89
每股净资产	4.8525	4.6206	5.02	4.5635
调整后的每股净资产	4.8757	4.5983	6.03	4.5514

以上数据摘自公司已公布经审计的历年年度报告，并均为合并报表口径。

3、公司设立以来利润分配情况

公司自 1998 年设立以来，共计向股东进行了 7 次利润分配，具体情况如下：

司自1998年设立以	，共计向股东进行了7次利润分配，具体情
年 度	分红方案
2004年度	10派2.50元（含税）
2003年度	10派3.50元（含税）
2002年度	10派1.0元（含税）
2001年度	10派1.0元（含税）
2000年度	10派1.0元（含税）
1999年度	10送2.50元（含税）
1998年度	10派2.50元（含税）

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4 、公司历次股权融资情况

公司于 1998 年 3 月 25 日设立，设立时总股本为 10,070 万股。

2000 年 7 月 31 日经中国证券监督管理委员会证监发字（2000）105 号文 批准同意公司向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）3,500 万股，2000 年 8 月 3 日公司社会公众股通过上海证券交易所系统上网定价发行，发行价格为每股 人民币 11.88 元，募集资金扣除相关发行费用后为 40,078 万元。并于 8 月 18 日挂牌上市交易，发行后公司总股本为 13,570 万股。

公司自上市以来没有过增资扩股。

5、公司目前的股本结构

股份类别	股份数量（万股）	比 例
一、尚未流通股份
1、国有法人股	7,300	53.80%
2、境内法人持有股份	2,770	20.41%
尚未流通股份合计	10,070	74.21%
二、已流通股份
1、社会流通股	3,500	25.79%
已流通股份合计	3,500	25.79%
三、股份总数	13,570	100.00%

二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况

公司于 1998 年 3 月 25 日经湖北省体改委鄂体改[1998]34 号文批准，以湖 北安琪生物集团有限公司为主要发起人，联合宜昌先锋科技发展有限公司、宜昌 西陵酒业有限公司、贵州润丰（集团）实业有限公司、宜昌溢美堂调味品有限公 司以发起方式设立的股份有限公司。湖北安琪生物集团有限公司以 1997 年 12 月 31 日经评估确认后的净资产 6,929.66 万元投入，折合股本 6,920 万股，其中 9.66 万元计入资本公积；其他股东以现金出资共计 3,150 万元，折合股本 3,150 万股。公司设立时总股本为 10,070 万股。

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2000 年 7 月 31 日经中国证券监督管理委员会证监发字（2000）105 号文 批准同意公司向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）3,500 万股，2000 年 8 月 3 日公司社会公众股通过上海证券交易所系统上网定价发行，发行价格为每股 人民币 11.88 元，募集资金扣除相关发行费用后为 40,078 万元。并于 8 月 18 日挂牌上市交易，发行后公司总股本为 13,570 万股。

三、公司非流通股股东情况介绍

（一）控股股东及实际控制人情况介绍

1 、基本情况

公司名称：湖北安琪生物集团有限公司 公司性质：国有独资 24 注册地点：湖北省宜昌市中南路 号 24 办公地点：湖北省宜昌市中南路 号

法人代表：俞学锋 注册资本： 21,496 万元人民币

成立日期： 1997 年 9 月 18 日

主要经营业务或管理活动：生物制品、食品添加剂、酒类、奶制品、调味品、 粮食制品的生产和销售；生化产品的研制、开发；生化设备加工及工程安装；生 化自控仪表及电气微机工程的安装调试；汽车货运服务；经营公司及直属企业研 制开发的技术和生产的科技产品的出口业务；经营本公司及其直属企业科研和生 产所需的技术，原辅材料、机械设备、仪器仪表零配件的进口业务；经营公司及 " " 其直属企业的进料加工和 三来一补 业务。

湖北安琪生物集团有限公司为本公司的第一大股东，也是本公司的控股股 东。集团公司为国有独资公司，其控股股东为宜昌市国有资产监督管理委员会。 因此公司实际控制人为宜昌市国有资产监督管理委员会。

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2 、持有公司股份、控制公司的情况

截至本说明书公告日，集团公司持有本公司 6,920 万股非流通股，占公司总 股本 50.99%。集团公司所持公司股权是由公司设立时以投入的净资产折合而得 来，自获得后未发生变化。

3、最近一期财务情况

截至 2005 年 12 月 31 日，集团公司资产总额为 114,198 万元，负债总额为 90,622 万元，股东权益为 23,576 万元；集团公司 2005 年实现净利润 1,974.38 万元。

4 、与公司之间互相担保、互相资金占用情况

截至本说明书公告之日，集团公司与公司之间不存在互相担保或互相资金占 用的情形。

（二）提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、 比例和有无权属争议、质押、冻结情况

本次股权分置改革动议由公司全体非流通股股东一致同意提出。

截止本说明书公告日，本公司非流通股股东持股情况如下：

序号	股东名称	股份类别	持股数（万股）	比例（%）
1	湖北安琪生物集团有限公司	国有法人股	6,920.00	50.99
2	新理益集团有限公司	境内法人股	694.00	5.11
3	大鹏资产管理有限责任公司	境内法人股	670.00	4.94
4	海南浦海实业有限公司	境内法人股	638.00	4.70
5	上海日兴康生物工程有限公司	境内法人股	618.00	4.55
6	宜昌西陵酒业有限公司	国有法人股	330.00	2.43
7	贵阳市南明区华创塑料包装材料 技术研究所	境内法人股	100.00	0.74
8	宜昌溢美堂调味品有限公司	国有法人股	50.00	0.37

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9	上海泛罡电脑网络开发有限公司	境内法人股	45.00	0.33
10	宜昌市玉森商贸有限责任公司	境内法人股	5.00	0.04
	非流通股合计		10,070	74.21%

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的查询结果以及全体非流 通股股东出具的书面承诺，截止本说明书公告日，公司非流通股股东湖北安琪生 物集团有限公司、新理益集团有限公司、大鹏资产管理有限责任公司、海南浦海 实业有限公司、上海日兴康生物工程有限公司持有公司的股份存在质押情形。除 此之外的非流通股股东持有公司的股份无权属争议，也不存在冻结、质押的情况。

公司第一大非流通股股东湖北安琪生物集团有限公司持有公司 6,920 万股， 其中 3,400 万股于 2005 年 9 月 22 日质押给中国建设银行股份有限公司宜昌伍 家支行。上述质押已在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理股权质押登 记。

公司第二大非流通股股东新理益集团有限公司持有公司 694 万股，其中 609 万股于 2006 年 1 月 17 日质押给中国光大银行海口支行。上述质押已在中国证 券登记结算有限公司上海分公司办理股权质押登记手续。

公司第三大非流通股股东大鹏资产管理有限责任公司持有公司 670 万股， 于 2004 年 10 月 12 日质押给深圳市商业银行，上述质押已在中国证券登记结算 有限公司上海分公司办理股权质押登记手续。

公司第四大非流通股股东海南浦海实业有限公司持有公司 638 万股，其中 559 万股于 2006 年 1 月 18 日质押给中国光大银行海口支行。上述质押已在中 国证券登记结算有限公司上海分公司办理股权质押登记手续。

公司第五大非流通股股东上海日兴康生物工程有限公司持有公司 618 万股， 其中 543 万股于 2006 年 1 月 18 日质押给中国光大银行海口支行。上述质押已 在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理股权质押登记手续。

公司第六大非流通股股东宜昌西陵酒业有限公司和第八大非流通股股东宜 昌溢美堂调味品有限公司持有的本公司股权经宜昌市国资委批准，拟划给湖北安 琪生物集团有限公司持有，目前相关手续正在办理中。

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（三）非流通股股东的持股数量、比例及相互之间的关联关系

10 截至本说明书公告之日，公司共有 家非流通股股东，其中：集团公司、 宜昌西陵酒业有限公司和宜昌溢美堂调味品有限公司为国有股股东，同受宜昌市 7 国资委控制，其余 家均为社会法人股股东，股东之间不存在关联关系。

（四）非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的 实际控制人 , 在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况 以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

公司非流通股股东中持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东为集 团公司、新理益集团有限公司。集团公司的实际控制人为宜昌市国有资产监督管 理委员会，新理益集团有限公司的实际控制人为刘益谦。

在公司董事会公告改革说明书的前两日，非流通股股东、宜昌市国有资产监 督管理委员会、刘益谦未持有公司流通股股份，在前六个月内也未买卖公司流通 股股份。

四、股权分置改革方案

（一）改革方案概述

1 、对价安排的形式、数量或者金额

公司非流通股股东以其持有的部分非流通股股份作为对价，支付给公司流通 股股东，以换取全体非流通股股东所持剩余非流通股股份的上市流通权，以 2005 年 12 月 31 日公司股本结构为计算基础，流通股股东每持有 10 股流通股将获得 3.2 股股份的对价。方案实施后，公司总股本仍为 13,570 万股，公司资产、负 债、所有者权益、每股收益等财务指标均保持不变。

2 、对价安排的执行方式

待公司相关股东会议通过本次股权分置改革方案后，公司董事会将根据公司 相关股东会议通过的股权分置改革方案向中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司申请办理非流通股股东用来支付对价股份的划转变更手续。

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3、执行对价安排情况表

序 号	执行对价的股东名称	执行对价前	执行对价前	本次执行 对价股份 数量（股）	执行对价后	执行对价后
		持股数 （股）	占总股本 比例		持股数 （股）	占总股 本比例
1	湖北安琪生物集团有限公司	69,200,000	50.99%	7,696,524	61,503,476	45.32%
2	新理益集团有限公司	6,940,000	5.11%	771,877	6,168,123	4.55%
3	大鹏资产管理有限责任公司	6,700,000	4.94%	745,184	5,954,816	4.39%
4	海南浦海实业有限公司	6,380,000	4.70%	709,593	5,670,407	4.18%
5	上海日兴康生物工程有限公司	6,180,000	4.55%	687,349	5,492,651	4.05%
6	宜昌西陵酒业有限公司	3,300,000	2.43%	367,031	2,932,969	2.16%
7	贵阳市南明区华创塑料包装材料 技术研究所	1,000,000	0.74%	111,221	888,779	0.65%
8	宜昌溢美堂调味品有限公司	500,000	0.37%	55,611	444,389	0.33%
9	上海泛罡电脑网络开发有限公司	450,000	0.33%	50,050	399,950	0.29%
10	宜昌市玉森商贸有限责任公司	50,000	0.04%	5,561	44,439	0.03%
	合 计	100,700,000	74.21%	11,200,000	89,500,000	65.95%

4 、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

序 号	股东名称	占总股本 比例	所持无限售 条件的股份 数量（股）	可上市流通时间 （以改革方案实 施之日为T）	承诺的 限售条件
1	湖北安琪生物集团有限公司	5%	6,785,000	T+12个月后	注1
		10%	13,570,000	T+24个月后
		45.32%	61,503,476	T+36个月后
2	新理益集团有限公司	6,168,123	4.55%	T+12个月后
3	大鹏资产管理有限责任公司	5,954,816	4.39%	T+12个月后
4	海南浦海实业有限公司	5,670,407	4.18%	T+12个月后
5	上海日兴康生物工程有限公司	5,492,651	4.05%	T+12个月后
6	宜昌西陵酒业有限公司	2,932,969	2.16%	T+12个月后
7	贵阳市南明区华创塑料包装材料 技术研究所	888,779	0.65%	T+12个月后
8	宜昌溢美堂调味品有限公司	444,389	0.33%	T+12个月后
9	上海泛罡电脑网络开发有限公司	399,950	0.29%	T+12个月后
10	宜昌市玉森商贸有限责任公司	44,439	0.03%	T+12个月后

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1 注 ：集团公司承诺：持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起， 在十二个月内不上市交易或转让。在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易 出售的股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四 个月内不超过百分之十。

5、改革方案实施后股份结构变动表

	股份类别	变动前（股）	变动数（股）	变动后（股）
非流通股	1、国有法人股	73,000,000	-73,000,000	0
	2、社会法人股	27,700,000	-27,700,000	0
	非流通股合计	100,700,000	-100,700,000	0
有限售条件 的流通股份	1、国有法人股	0	64,880,834	64,880,834
	2、社会法人股	0	24,619,166	24,619,166
	有限售条件的流通股合计	0	89,500,000	89,500,000
无限售条件 的流通股份	A股	35,000,000	11,200,000	46,200,000
	无限售条件的流通股份合计	35,000,000	11,200,000	46,200,000
	股份总额	135,700,000	0	135,700,000

（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

1 、对价确定原则与方法

方案设计的根本出发点：股权分置改革方案的实施应保证流通股股东持有股 份的市场价值在方案实施后不会减少。本方案中对价的确定主要考虑以下因素：

1 （ ）方案实施后的股票价格

方案实施后的股票价格主要通过参考成熟资本市场可比公司来确定。

1 ）方案实施后的市盈率倍数

根据对美洲、欧洲、亚洲等国际食品行业的市盈率进行统计分析，国际食品 行业的平均市盈率为 28 倍左右，国内食品行业平均市盈率为 22.8 倍。

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公司是以生产酵母及其深加工产品为主的高新技术上市公司，属生物发酵工 程产业，是酵母行业唯一的上市公司。公司是亚洲最大的酵母生产企业，世界排 名第五，在行业中具备较强的竞争优势。公司同时是我国最大的酵母制造企业， 市场占有率超过 30%。

综上所述，参考食品行业国际成熟资本市场和国内资本市场的市盈率水平， 并结合公司经营规模与行业地位，方案实施后公司市盈率水平应在 18 倍以上。

• 2 ）每股收益水平

公司 2005 年的每股收益为 0.46 元。

3）价格区间

综上所述，依照 18 倍的市盈率、每股收益 0.46 元测算，则方案实施后的股 票价格预计在 8.28 元左右。

2 （ ）对价比率测算

假设：

• R 为非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股

• 份数量；

• P

• 流通股股东的持股成本为 ；

• 股权分置改革方案实施后股价为 Q。

R 为保护流通股股东利益不受损害，则 至少满足下式要求：

P = Q×(1+R)

以截至 2006 年 3 月 3 日前 100 个交易日的公司股票平均收盘价 10.03 元作 为 P 的估计值。以预计的方案实施后的股票价格 8.28 元作为 Q。则：非流通股 股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量 R 为 0.21。即 流通股股东每持有 10 股流通股获付 2.1 股股份的对价。同时，考虑到方案实施 后公司股价的不确定性，为进一步保障股权分置改革后流通股股东的利益，全体 非流通股股东一致同意，将对价水平提高至每 10 股流通股获付 3.2 股，流通股 股东获付对价的总股数为 11,200,000 股。

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2 、对价水平安排的合理性分析

根据上述分析，安琪酵母非流通股股东拟支付的对价水平“每 10 股流通股 获付 3.2 股”高于理论对价水平“每 10 股流通股获付 2.1 股”。此外，公司股东 还做出了限售承诺。以上对价及承诺的安排均有利于维护流通股股东利益，增强 公司股东的持股信心。因此，保荐机构认为安琪酵母非流通股股东在本次股权分 置改革方案中所支付的对价合理，符合公司全体股东的共同利益，有利于公司的 发展。

（三）管理层股权激励计划

公司将在股权分置改革完成后，根据国家相关管理制度和办法，制订并实施 管理层股权激励计划。

（四）非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排 1 、全体非流通股股东承诺：按最终确定的股改方案向公司流通股东支付对 价。

2 、除大鹏资产管理有限责任公司外的非流通股股东承诺：持有的非流通股 股份自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或转让。大鹏资 产管理有限责任公司目前处于破产清算程序中，为保证公司股权分置改革的成功 进行，公司将督促大鹏资产管理有限责任公司及时解除其应执行对价安排部分的 股份质押以支付对价。如果该部分股份质押未能于相关股东会议网络投票开始日 之前及时解除，公司第一大股东湖北安琪生物集团有限公司将与之商定代为垫付 事宜，或取消召开相关股东会议。

作为公司第一大非流通股股东，集团公司承诺：持有的非流通股股份自股权 分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或转让。在前项承诺期满后， 通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内 不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

3、作为公司第一大非流通股股东，集团公司承诺：建议公司董事会在公司 2005-2007 年度股东大会上提议公司 2005、2006、2007 年当年现金分红均不低 于 2004 年的水平，即 2005-2007 年连续三年每年现金分红均不低于每 10 股派

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2.5 元（含税），并对该议案投赞成票。

4、大鹏资产管理有限责任公司持有安琪酵母 670 万股，根据现有的表面证 据处于质押状态，质押权人已向大鹏证券有限责任公司清算组出具函件表示同意 解除质押物质押登记，但质押解除仍需取得质权人的进一步支持和配合。

5、承诺人声明：承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让 人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

五、股权分置改革对公司治理的影响

（一）公司董事会意见

公司董事会就股权分置改革对公司治理的影响发表意见如下：

1 、有利于股东利益的一致性

在股权分置条件下，非流通股的价值实现是不完全的，本次股权分置改革之 后，非流通股的价值实现不再是账面价值，而是市场价值。非流通股股东的长远 利益将主要取决于公司市场价值的最大化，使公司全体股东利益趋向一致。

2 、公司管理层面临更加科学的约束和激励机制

由于股权分置，长期以来国内资本市场的供求关系被扭曲，公司股价不能准 确反映公司价值和经营业绩的变化。全流通实现后，国内股票市场的有效性得以 提高，公司股价与业绩间相关关系大大加强。因此，公司经营层的工作能力和业 绩有了客观的市场评价标准。本次股权分置改革方案实施后，未来公司对管理层 激励手段大大丰富，从而有利于公司长期发展。

（二）独立董事意见

根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管 理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规 定，本公司独立董事刘春田先生、余玉苗先生及李德军先生现就公司股权分置改 革相关事项发表独立意见如下：

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“本人认真审阅了《安琪酵母股份有限公司股权分置改革方案及论证报告》， 认为该文件内容合法有效，公允合理，较好地保护了股东的合法权益。该方案的 顺利实施将彻底解决公司的股权分置问题，使流通股股东与非流通股股东的利益 趋于一致，有利于完善公司的股权制度和治理结构，规范公司运作，为公司的长 远发展奠定良好的制度性基础。

公司股权分置改革遵循“公开、公平、公正”的原则，在方案表决和实施过 程中，将采取多种措施更好地维护流通股股东利益。方案的表决采取各类股东分 类表决的方式，须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并须经参 加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。同时为股东参加表决提供 网络投票系统，并实施公司董事会征集投票权操作程序，有效地保护了流通股股 东的利益。

总之，公司股权分置改革方案符合现行法律、法规和政策的要求，我同意本 次股权分置改革方案。”

六、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

• 1 、股东无法解除股份质押导致无法支付对价的风险及处理方案

公司第三大非流通股股东大鹏资产管理有限责任公司持有安琪酵母 670 万 股，根据现有的表面证据处于质押状态，质押权人已向大鹏证券有限责任公司清 算组出具函件表示同意解除质押物质押登记，但质押解除仍需取得质权人的进一 步支持和配合。该公司存在不能支付对价的风险。为保证公司股权分置改革的成 功进行，本公司将督促大鹏资产管理有限责任公司及时解除其应执行对价安排部 分的股份质押以支付对价。如果该部分股份质押未能于相关股东会议网络投票开 始日之前及时解除，本公司第一大股东湖北安琪生物集团有限公司将与之商定代 为垫付事宜，或取消召开相关股东会议。保荐机构认为，上述安排符合相关股权 分置改革的政策要求，是合理和可行的，律师认为不构成实质性的法律障碍，符 合相关法律、法规的规定。

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2 、国有资产监督管理部门不予批准的风险及处理方案

集团公司、宜昌西陵酒业有限公司和宜昌溢美堂调味品有限公司持有的公司 股份为国有法人股，根据国家有关法律法规的规定，国有法人股的处置需在本次 相关股东会议召开前得到国有资产监督管理部门的批准，存在无法及时得到批准 的可能。

如果在本次相关股东会议网络投票开始前仍无法取得国有资产监督管理部 门的批复，则本次相关股东会议对本次股权分置改革方案的审议表决将按照规定 延期。

3、股权划转存在不确定性

公司非流通股股东宜昌西陵酒业有限公司和宜昌溢美堂调味品有限公司持 有的本公司股权经宜昌市国资委批准，拟划给湖北安琪生物集团有限公司持有， 目前相关手续正在办理中。因此，三家股东已承诺，若该股份在改革方案实施日 前完成过户，则由集团公司支付相应对价；若未能在改革方案实施日前完成过户， 则仍由宜昌西陵酒业有限公司和宜昌溢美堂调味品有限公司支付相应对价。

七、公司聘请的保荐机构和律师事务所

（一）保荐机构和律师事务所

公司聘请中信证券股份有限公司担任本次股权分置改革的保荐机构，聘请 湖北瑞通天元律师事务所担任本次股权分置改革的法律顾问。

1 、保荐机构：中信证券股份有限公司

注册地址：深圳市罗湖区湖贝路 1030 号海龙王大厦 办公地址：北京市朝阳区新源南路 6 号京城大厦 联系电话：010－84588602 传真号码：010－84865610 联系人： 姜颖 邵向辉 朱锋 殷雄

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2 、律师事务所：湖北瑞通天元律师事务所

办公地址：中国武汉建设大道 847 号瑞通广场 B 座 15 楼 联系电话：027-85487654 传真号码：027-85487589

经办律师：詹曼

（二）公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革说明书的 前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

1 、担任本次股权分置改革的保荐机构中信证券股份有限公司在公司董事会 公告改革说明书的前两日未持有公司流通股股份，前六个月内亦未曾买卖公司流 通股股份。

2 、担任本次股权分置改革的法律顾问湖北瑞通天元律师事务所在公司董事 会公告改革说明书的前两日未持有公司流通股股份，前六个月内亦未曾买卖公司 流通股股份。

（三）保荐意见结论

作为安琪酵母本次股权分置改革的保荐机构，中信证券就本次股权分置改革 发表的保荐意见基于以下假设前提：

• 1 、本次股权分置改革有关各方所提供的有关资料和说明真实、准确、完整；

• 2 、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

• 3、无其他人力不可预测和不可抗因素造成的重大不利影响；

• 4 、相关各方当事人全面履行本次股权分置改革方案。

在此基础上，中信证券出具以下保荐意见：

安琪酵母股权分置改革方案符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定 发展的若干意见》(国发［2004］3号)、中国证监会等五部委《关于上市公司股 权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等文 件精神和要求，体现了公开、公平、公正和诚实信用及平等自愿的原则，有利于 公司各类股东的利益平衡特别是流通股股东的利益维护，有利于公司的长远发

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展，具有合理性和可操作性。基于上述理由，本机构愿意担任安琪酵母本次股权 分置改革的保荐机构，承担相应的保荐责任。

（四）律师意见结论

湖北瑞通天元律师事务所就本次股权分置改革发表如下结论意见：“本所律 师认为，安琪酵母本次股权分置改革方案符合法律、法规、规范性文件的规定。 截至本法律意见书出具之日，公司已就股权分置改革履行了必要的法定程序；但 公司本次股权分置改革事项尚需取得湖北省国有资产监督管理委员会、公司相关 股东会议的批准。”

八、备查文件目录

• （一）保荐协议；

• （二）非流通股股东关于提出公司进行股权分置改革动议的委托书；

• （三）非流通股股东关于公司进行股权分置改革的协商意见；

• （四）有权部门对改革方案的批复；

• （五）非流通股股东的承诺函；

• （六）保荐意见书及补充保荐意见书；

• （七）法律意见书及补充法律意见书；

• （八）保密协议；

• （九）独立董事意见函及补充独立董事意见函。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《安琪酵母股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》之 盖章页）

安琪酵母股份有限公司董事会

二○○六年三月三十日

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