Angel Yeast Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2021

Dec 27, 2021

证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 临2021-123 号

安琪酵母股份有限公司

关于滨州公司拟购买新天阳化工公司相关资产的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 项目名称：滨州公司拟购买新天阳化工公司相关资产  项目金额：人民币4,094.30 万元（以最终确认的交易 价格为准）

• 特别风险提示：交易结果不确定性风险

一、项目概述

（一）“十四五”期间，为加快推进安琪酵母股份有限 公司（简称：公司）子公司安琪酵母（滨州）有限公司（简 称：滨州公司）的发展，滨州公司拟购买山东滨州新天阳化 工有限责任公司（简称：新天阳化工公司）相关资产以满足 后续发展性项目用地的需求。

（二）本次项目实施已经公司第八届董事会第三十六次 会议以11票同意、0票反对、0票弃权审议批准，公司独立董 事发表了独立意见。

（三）根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市 规则》的相关规定，本次项目在获得公司董事会审议批准后 尚需取得相关上级主管部门审批后实施。

（四）本次项目实施不属于关联交易和重大资产重组事 项。

（五）本次项目实施交易结果存在不确定性风险。 二、滨州公司基本情况

滨州公司成立于1999 年5 月14 日，注册资本6,000 万 元，注册地为滨州市滨城区滨北永莘路139 号，法定代表人 为桑波，是生产经营鲜酵母、半干酵母、酵母粉等系列酵母 制品的高新技术企业，为公司的全资子公司。

滨州公司厂区总面积153.8 亩，建有鲜酵母车间、半干 酵母车间、酵母粉车间、喷塔干燥车间、环保车间及公用配 套设施，现有酵母发酵产能1.8 万吨/年。

截至2021 年9 月30 日，滨州公司资产总额33,489.47 万元、负债总额21,227.17 万元、流动负债总额20,894.86 万元、净资产12,262.30 万元、营业收入23,392.78 万元、 净利润1,102.02 万元。(以上数据未经审计)

三、交易标的资产基本情况

新天阳化工公司成立于 2005 年10 月，具体地址位于滨 州市滨城区滨北开发区永莘路169 号，前身为国有滨南化肥 厂，该企业设计年产10 万吨甲醇。截至2020 年8 月13 日， 资产总额28,762 万元，负债总额66,245 万元，资产负债率 230.32%。经评估，新天阳化工公司已不能清偿到期债务，

且资产不足以清偿全部债务。

2020 年8 月，山东省滨州市中级人民法院（简称：滨州 法院）裁定受理了新天阳化工公司破产清算事宜，并选定山 东黄河律师事务所（简称：黄河律所）担任其资产管理人， 全面接管破产财产并负责对其进行保管、清理、估价、处理 和分配。2020 年12 月，滨州法院出具民事裁定书，宣布新 天阳化工公司破产。滨州公司拟通过资产管理人购买如下相 关标的资产：

（一）土地资产

土地资产清单

（一）土地资产	（一）土地资产	（一）土地资产	（一）土地资产
土地资产清单
土地证号	用地面积（m²）	亩数	初始评估清算价（万元）
1 号地块：滨国用2013 第9156 号	20000	30.00	377.6
2 号地块：滨国用2014 第9444 号	22089	33.14	503.6
3 号地块：滨国用2014 第9443 号	33277	49.92	772
4 号地块：滨国用2014 第9445 号	13635	20.45	253
5 号地块：滨国用2012 第8764 号	20008	30.02	369.7
6 号地块：滨国用2009 第8203 号（需调整规划）	33330	50	535.9
合计	109009	213.53	2811.8

标的土地总面积213.53 亩，其中可直接使用的1-5 号 地块163.5 亩，6 号地块占地50 亩，该地块目前只能作为市 政配套设施建设，滨州工业园区管委会已承诺将该地块调整 规划，调规后该地块可正常使用。标的土地初始评估清算价

格为2,811.8 万元，经过三轮流拍已经降到1,529.1 万元， 为7.16 万元/亩。

（二）房屋建筑资产

建筑物总面积18,272.7 ㎡，其中12,092 ㎡有产权证书 (砖混结构)，评估清算价值总计1481.19 万元。

(砖混结构)，评估清算价值总计1481.19 万元。	(砖混结构)，评估清算价值总计1481.19 万元。	(砖混结构)，评估清算价值总计1481.19 万元。
房屋建筑物清单
主要建筑物	面积	评估清算价
	（m²）	（万元）
办公楼、餐厅、循环泵房	4255.96	413.13
精馏车间	940.91	77.31
生产楼、变电所、仓库	3696.05	284.59
空分车间、宿舍楼	3199.73	308.93
东部厂区等其他无产权建筑物	6180.05	397.23
合计	18272.7	1481.19

标的房屋建筑物中办公楼、生产楼、食堂、宿舍楼、中

控楼、仓库、机修车间等基本完好，可经简单改造后使用， 预计可使用房屋建筑面积7,868 ㎡，需拆除面积约10,404 平方，拆除面积按最大值计算。根据拆除面积初步估算，改 造费用预估80 万，拆除费用预估45.8 万，合计125.8 万。 （三）构筑物及其他辅助设施资产

地上构筑物及其他附属设施主要是路面、院墙、地面、 输水管道、地沟、给排水、嵌草砖等，其评估清算价格为441.2 万元。

四、具体方案

（一）基本方案

1.交易概述：新天阳化工公司相关资产由滨州法院选定 的资产管理人黄河律所对其进行处置，滨州公司拟计划通过 黄河律所购买相关标的资产。

2.总体规划：可使用的房屋建筑如办公楼、宿舍楼、仓 库等将简单改造后作为滨州公司的对应设施继续使用。土地 将作为滨州公司后续的发展性用地，计划利用山东丰富的水 解糖资源扩建酵母抽提物生产线；利用豆粕粉、谷朊粉等植 物蛋白资源扩建植物蛋白酶解物生产线；利用玉米、棕榈粕、 麸皮、豆粕、酒糟、酵母等资源扩建固态发酵饲料产品生产 线。按照滨州投资项目管理办法的要求，该地块的投资强度 要求为350 万元/亩，亩均税收15 万/亩，建筑的容积率不 低于1.0。

3.标的资产：新天阳化工公司相关土地、房屋建筑、构 筑物及其他辅助设施。

4.资金转让价款支付方式：滨州公司计划一次性对滨州 法院选定的资产管理人黄河律所支付购买所需的款项。

5.税费承担：办理《资产评估报告》资产的移交及过户、 登记至滨州公司名下需支付的任何税费（包括但不限于契税、 土地增值税、增值税等），由滨州公司依法承担。

6.资金需求：总需求为人民币4,094.3 万元（以最终确 认的交易价格为准），具体构成为标的资产价格3,451 万元， 房屋建筑改造拆除费用125.8 万元，交易产生的总税费约为 517.5 万元。

7.资金筹措：所需资金由公司自筹。 （二）必要性分析

滨州公司一期103 亩土地的投产项目已满负荷运作，二 期在建项目用地预计1 年内全部用完，产能负荷预计在2022 年底实现70%。滨州公司二期项目建成投产后，滨州公司已 无可规划土地用于后续发展性项目。新天阳化工公司破产后 土地为可交易工业用地，该地块总面积213.5 亩，与滨州公 司直线距离仅70 米且具备连片开发能力，通过买入新天阳 化工公司相关资产能满足滨州公司后续发展性项目用地的 需求，有效解决滨州公司土地储备严重不足的问题，也能解 决办公区、食堂、宿舍、停车场等配套设施不足的问题。标 的资产地块有天然气井，该天然气井的资产归属滨州工业园 区，因天然气井在厂区内，可以优先使用，而且采购价格相 对有一定优势，有利于生产成本的降低。

（三）财务可行性

标的资产土地经历三次拍卖流拍，每亩均价为7.16 万 元/亩，相较滨州本地通过招拍挂程序购买土地18.5 万元/ 亩的价格，土地收购价格处于大幅折价状态。按照评估价值 测算，土地价格及地上建筑物的价格相对当前市场价格有一 定的优势，具备财务可行性。

（四）相关事项说明

滨州公司本次拟计划通过滨州法院选定的资产管理人 黄河律所购买新天阳化工公司相关资产，原属新天阳化工公 司的纠纷与历史遗留问题，由滨州法院和资产管理人负责处

理，与滨州公司无关。

五、对上市公司的影响

本次拟购买新天阳化工公司相关资产能有效解决滨州 公司未来发展储备用地,为其发展性项目建设奠定了基础， 有利于公司进一步优化产业布局，储备未来发展，推动公司 “十四五”酵母产能规划的顺利实施，促进公司酵母产业长 远持续发展，有助于增强上市公司持续盈利能力和综合竞争 力，符合公司经营发展规划和战略布局，将持续推动公司的 稳健、健康发展，不存在损害上市公司和股东利益的情况。 六、风险分析

本次购买新天阳化工公司相关资产风险主要来自于6 号 地块需要调整规划后使用以及购买的房屋建筑拆除改建费 用存在不确定性等事项。滨州公司目前已经取得滨州工业园 区调整地块规划的承诺函，下一步将与园区紧密配合推进调 规进程。同时，对房屋建筑需拆除、改建部分进行规划，并 与园区及资产管理人对土壤现状开展调查出具相关报告，确 保购买资产的安全性、适用性，最大程度防范上述风险。

七、备查文件目录

（一）公司第八届董事会第三十六次会议决议； （二）公司第八届监事会第三十一次会议决议； （三）经公司独立董事签字的独立意见。 特此公告。

安琪酵母股份有限公司董事会

2021 年12 月28 日